大通燃气收购报告书.pdf

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1、 四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书 四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000593 股票简称：大通燃气 收购人名称：天津大通投资集团有限公司 住所：天津市南开区黄河道大通大厦 9 层 通讯地址：天津市南开区黄河道大通大厦 9 层 签署日期：二一三年十二月 收购报告书 1 收购人声明收购人声明 一、本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”）中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大通燃气持有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。四、本次收购是因收购人以现金认购大通燃气向其非公开发行的新股所致，本次收购已获得收购人董事会、股东会通过，并获得大通燃气董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，大通燃气本次非公开发行股票并已通过中国证监会的核准。本次收购已触发收购人的要约收购义

3、务，但符合上市公司收购管理办法第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。收购报告书 2 目录目录 收购人声明.1 目录.2 第一节 释义.3 第二节 收

4、购人介绍.4 第三节 收购人决定及收购目的.11 第四节 收购方式.13 第五节 资金来源.19 第六节 后续计划.20 第七节 对上市公司的影响分析.22 第八节 与上市公司之间的重大交易.24 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.25 第十节 收购人的财务资料.26 第十一节 其他重大事项.56 收购报告书 3 第一节第一节 释义释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：收购人、大通集团及本公司 指 天津大通投资集团有限公司 上市公司、发行人及大通燃气 指 四川大通燃气开发股份有限公司 本报告、本报告书 指 四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书（摘要）本次非公开发行，本

5、次发行 指 大通燃气以非公开发行方式向特定对象大通集团发行不超过 56,603,773 股人民币普通股的行为 本合同 指 大通燃气与大通集团签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同 定价基准日 指 大通燃气审议本次非公开发行股票的第九届董事会第十九次董事会决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 收购报告书 4 第二节第二节 收

6、购人介绍收购人介绍 一、收购人基本情况一、收购人基本情况 企业名称：天津大通投资集团有限公司 注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层 法定代表人：李占通 主要办公地点：天津市南开区黄河道大通大厦九层 注册资本：人民币 45,480,000.00 元 经营期限：1992 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 22 日 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：120000000003341 税务登记证号码：税津字证 120104600830630 号 经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（

7、小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）股东情况：李占通，出资额 3,183.6 万元，出资比例 70%；曾国壮，出资额 454.8 万元，出资比例 10%；伍光宁，出资额 454.8 万元，出资比例 10%；刘强，出资比例 454.8 万元，出资额 10%。通讯地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层 收购报告书 5 联系电话：022-27697332 二、收购人股权控制关系二、收购人股权控制

8、关系（一）收购人的股权控制关系（一）收购人的股权控制关系 截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：（二）控股股东暨实际控制人基本情况（二）控股股东暨实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，大通集团的控股股东暨实际控制人为李占通先生，其个人简历如下：李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 4 月生，博士，现任全国政协委员，全国工商联常委，中国民（私）营经济研究会副会长，天津市商会副会长，天津市南开区政协副主席，天津大通投资集团有限公司董事长，天津大通环保工程有限公司董事长，天津市大通建设发展集团有限公司董事，赤峰通鹏矿业有限公司董事，天津股权交易所有限公司副董事长，天津力神兴业科

9、技有限公司董事长，天津大通新天投资有限公司董事长，天津红日药业股份有限公司董事；大通燃气董事长。李占通控制的核心企业为大通集团及其下属子公司，其控制企业经营的核心业务包括医药制造、公用事业、房地产等行业。（三）收购人关联企业的基本情况（三）收购人关联企业的基本情况 截至本报告签署日，大通集团及其控股股东暨实际控制人所投资的企业情况如下：李占通 伍光宁 曾国壮 刘强 天津大通投资集团有限公司 70%10%10%10%收购报告书 6 1、大通集团通过设立或投资取得的二级子公司 单位：万元 名称 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 期末持有出资额 天津网络广告有限公司 500.00 设计、制作

10、、发布、代理国内各类经济广告、展示设计、电脑设等 95%95%475.00 天津市金通典当行有限公司 500.00 动产质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；51%51%255.00 天津大通环保工程有限公司 920.00 环境保护、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、转让等 75%75%690.00 天津红日药业股份有限公司 24,931.49 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务等 25.28%25.28%1,526.60 天津力神兴业科技有限公司 16,300.00

11、 新材料技术开发、咨询、服务、转让；土建工程设计、施工；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发等 96.63%96.63%15,800.00 天津大通新天投资有限公司 22,000.00 以自有资金对境内外采矿业、能源业、高新技术产业进行投资；投资管理咨询。等 100.00%100.00%22,000.00 天津市方圆房地产开发有限公司 1,000.00 房地产开发及商品房销售；物业管理、室内外装饰等。90.00%90.00%1,170.00 四川大通燃气开发股份有限公司 22,333.64 城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；实业投资；高新科技技术及产品的开发等 23.14%23.14

12、%11,007.18 赤峰通鹏矿业有限公司 200.00 矿产品销售 70.00%70.00%140.00 2、大通集团通过设立或投资取得的三级公司 单位：万元 名称 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 期末实际 出资额 天津大通矿9,831.16 投资管理服务；以自有资金对矿产55.98%55.98%5,503.48 收购报告书 7 名称 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 期末实际 出资额 业投资管理有限公司 业、能源业、高新技术产业进行投资；投资咨询服务 云南照昀矿产资源开发有限公司 14,340.00 矿产品经营及研究开发、矿产品资源咨询、服务；五金交电，金属材料，仪器仪表

13、，化工原料及产品（不含管理商品），及机械设备的批发、零售、代购代销。60%60%11,946.00 天津市天环生态环保产业园开发有限公司 100.00 园林绿化工程；环保工程；水体净化制品；机械电子产品制造；环保技术产品认证咨询服务；环保软件开发；环保型建筑材料零售兼批发；工业固体废弃物回收及加工（生产性废旧金属除外）。80%80%80.00 天津红日医药科技有限公司 1,200.00 生物医药技术开发、咨询、转让 100%100%1,200.00 天以红日医药科技发展（天津）有限公司 2,000.00 医药产业专利引进、咨询、服务等 80%80%1,600.00 蒙阴红日中药材种植有限公司

14、100.00 中药材种植、筛选、销售、技术咨询服务 100%100%100.00 天津红日金博达生物技术有限公司 1,000.00 药品、生化产品、基因工程产品、精细化学品、诊断试剂的研发、咨询、技术转让及技术服务 100%100%1,000.00 成都华联商厦有限责任公司 6,000.00 商业零售、住宿、对外投资、房地产开发等 100%100%6,000.00 大连新世纪燃气有限公司 1,000.00 管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装等 100%100%1,589.91 上饶市大通燃气工程有限公司 4,800.00 管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装等 100%100%5,587.2

15、7 3、大通集团通过设立或投资取得的四级公司 单位：万元 名称 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 期末实际出资额 收购报告书 8 名称 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 期末实际出资额 四川省九寨沟县紫金矿业有限公司 4000.00 黄金及其他有色金属的开采，选冶，矿产品销售；地质矿产资源勘查及其信息、技术服务；矿山测绘；水利发电。90%90%9,831.36 博尔帕斯电子医疗科技（天津）有限公司 400.00 医疗器械及新药研发、技术咨询转让、相关进出口 40.80%40.80%40.80 尼卡斯特医疗科技（天津）有限公司 500.00 医疗器械及新药研发、技术咨询转让、相关

16、进出口 56%56%350.00 成都华联投资开发有限公司 1,000.00 实业投资；房地产开发物业管理；企业管理咨询 100%100%1,000.00 四川鼎龙服饰有限责任公司 500.00 商业服饰零售 100%100%500.00 成都华联物业管理有限公司 100.00 物业管理 100%100%100.00 成都华联华府金座餐饮有限责任公司 100.00 中餐类制售 100%100%100.00 大连新创燃气器材销售有限公司 10.00 经销燃气灶具、燃气报警设备等 100%100%10.00 大连新纪元管道设备经销有限公司 10.00 经销燃气管材、管道附属设备等 100%100%

17、10.00 截至本报告签署日，本公司实际控制人李占通先生除直接控制大通集团外，未直接控制其他企业。三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明（一）大通集团主要业务介绍 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明（一）大通集团主要业务介绍 天津大通投资集团有限公司成立于 1992 年12 月 23 日，注册资本 4,548 万元，是由天津知名高校的部分青年教师发起创立的民营股份制产业集团。经过二十余年的发展，大通集团已发展成为集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。其子公司包括天津红日药业股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、天津大通环保工程有限公司

18、、赤峰通鹏收购报告书 9 矿业有限公司、天津大通矿业投资管理有限公司八家公司。（二）大通集团最近 3 年财务状况（二）大通集团最近 3 年财务状况 大通集团最近 3 年经审计的合并财务报表的主要数据如下：单位：万元 项目项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 总资产总资产 406,553.05 364,010.49 372,184.92 净资产净资产 142,776.11 108,694.86 224,258.58 资产负债率资产负债率 64.88%70.14%39.75%项目项目 2012 年年 2011 年年 2010 年年 主营业务收入主营业务收入 177

19、,134.10 114,924.81 118,093.18 净利润净利润 20,115.66 12,002.36 9,981.87 净资产收益率净资产收益率 14.09%11.04%4.45%四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 收购人在最近 5 年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 大通集团董事、监事、高级管理

20、人员情况如下表所示：姓名姓名 身份证号码身份证号码 职务职务 曾用名曾用名 国籍国籍 长期居住地长期居住地 是否取得其他国家是否取得其他国家 或地区的居留权或地区的居留权 李占通 12010419640420XXXX 董事长、总经理 无 中国 天津市 无 伍光宁 12010419600205XXXX 董事、副总经理 无 中国 天津市 无 曾国壮 12010419630715XXXX 董事 无 中国 天津市 无 刘强 12010419611212XXXX 董事 无 中国 成都市 无 于欣义 12010419661113XXXX 监事 无 中国 天津市 无 前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚

21、（与证券市场明显无关的除外）、收购报告书 10 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上权益及持有金融机构股权的简要情况以上权益及持有金融机构股权的简要情况 截至本报告书签署日，大通集团持有其他境内外上市公司5%以上权益的情况：序号序号 公司名称公司名称 股票代码股票代码 持股比例持股比例 1 天津红日药业股份有限公司 300026 25.28%截至本报告书签署日，大通集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险机构等其他金融机构 5%以上

22、权益的情况。收购报告书 11 第三节第三节 收购人决定及收购目的收购人决定及收购目的 一、收购目的一、收购目的 目前大通集团持有大通燃气股权的比例为 23.14%，本次非公开发行完成后，大通集团持股比例将提高至 38.68%，将显著增强大通集团对上市公司的管理控制能力，同时可以更多分享大通燃气的经营、发展成果；同时，对于大通燃气而言，获得大通集团资金支持，有利于公司主营业务的发展，资本结构的优化，将有效的降低财务费用，偿债能力进一步提高，上市公司盈利能力将逐步提升。二、未来二、未来 12 个月内继续增持计划个月内继续增持计划 截至本报告书签署之日，大通集团及其控股股东、实际控制人暂无在未来12

23、 个月内继续增持大通燃气的股份的明确计划，但不排除未来 12 个月内依照有关法律法规的规定继续增持大通燃气股份的可能性。三、未来处置所拥有权益的计划三、未来处置所拥有权益的计划 大通集团承诺，通过本次非公开发行的获得的大通燃气的股份，自大通燃气本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 2013 年 7 月 6 日大通集团召开董事会，审议并通过了大通集团拟与大通燃气签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同。2013年7月11日大通集团召开股东会，审议并通过了大通集团拟与大通燃气签署的附条件生效的非公开发行

24、股份认购合同。2013 年 7 月 11 日，大通集团与大通燃气签署了附条件生效的 非公开发行股份认购合同。收购报告书 12 五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 截止本收购报告书出具日，大通集团拥有权益的上市公司股份的权利限制情况如下表：序号序号 公司名称公司名称 持股数量（万股）持股数量（万股）质押数量（万股）质押数量（万股）1 天津红日药业股份有限公司 9,453.96 8,204.83 2 四川大通燃气开发股份有限公司 5,167.69 5,167.00 收购报告书 13 第四节第四节 收购方式收购方式 一、收购人在大通燃气中拥有

25、权益的股份数量和比例一、收购人在大通燃气中拥有权益的股份数量和比例 本次收购的方式是大通集团以通过现金认购大通燃气非公开发行的不超过56,603,773 股股票。截至本报告书签署日，大通集团为大通燃气控股股东，李占通为大通燃气实际控制人；大通燃气的总股本为 223,336,429 股，大通集团持有大通燃气 51,676,886 股份，占大通燃气总股本的 23.14%。本次发行后，大通燃气的总股本不超过 279,940,202 股，大通集团将持有大通燃气 108,280,659 股股票，占大通燃气发行后总股本的 38.68%；实际控制人及控股股东不会发生变化。二、本次收购所涉及交易合同的有关情况

26、二、本次收购所涉及交易合同的有关情况（一）合同主体和签订时间（一）合同主体和签订时间 2013 年 7 月 11 日，大通集团与大通燃气签署了附条件生效的 非公开发行股份认购合同。（二）合同主要内容（二）合同主要内容 鉴于：（1）大通燃气为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的境内上市人民币普通股（“A 股”）在深圳证券交易所上市，股票代码为000593；截至本合同签署之日，大通燃气股本总额为 223,336,429 股，每股面值人民币 1 元。（2）大通集团为一家依法设立并合法存续的有限公司，符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法及其他法律、法规、规范性文件规定

27、的作为认购人的条件。截至本合同签署之日，大通集团持有大通燃气收购报告书 14 51,676,886 股 A 股股票，占大通燃气股本总额的 23.14%。（3）大通燃气拟非公开发行不超过 56,603,773 股 A 股股票，大通集团拟以现金认购大通燃气本次非公开发行的全部 A 股股票。据此，双方在平等互利的基础上，经友好协商，就大通集团认购大通燃气非公开发行的 A 股股票事宜，达成如下约定：1、认购股份数量、认购股份数量 大通集团认购大通燃气本次拟非公开发行的全部 A 股股票。在该范围内，大通燃气董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若大

28、通燃气股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。2、认购方式及认购价格、认购方式及认购价格（1）认购方式：大通集团以人民币现金方式认购大通燃气本次非公开发行的 A 股股票。（2）认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日大通燃气 A 股股票交易均价的 90%，为 5.30 元/股。在定价基准日至发行日期间，若大通燃气股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。3、支付方式、支付方式 在大通燃气本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，大通燃气进行非公开发行时，大通集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金

29、划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知大通集团，在大通燃气聘请的会计师事务所对大通集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入大通燃气募集资金专项存储账户。4、滚存未分配利润、滚存未分配利润 本次非公开发行完成之日起，大通燃气滚存未分配利润由大通燃气在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。收购报告书 15 5、禁售期、禁售期 大通集团在大通燃气本次非公开发行中认购的股份，自大通燃气本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。6、合同生效条件、合同生效条件 本合同由大通燃气、大通集团

30、及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：（1）大通燃气董事会批准本次非公开发行；（2）大通燃气股东大会批准本次非公开发行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。7、声明、承诺与保证、声明、承诺与保证（1）大通燃气声明、承诺及保证如下：大通燃气为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系大通燃气真实的意思表示；大通燃气签署及履行本合同不会导致大通燃气违反有关法律、行政法规、规范性文件以及大通燃气的公司章程，也不存在与大通燃气既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情

31、形；大通燃气最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；大通燃气将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与大通集团共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。（2）大通集团声明、承诺及保证如下：大通集团为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得认购大通燃气本次拟非公开发行的股份所必收购报告书 16 须的授权或批准，本合同系大通集团真实的意思表示；大通集团签署及履行本合同不会导致大通集团违反有关法律、行政法规、规范性文件以及大通集团的公司章程，也不存在与大通集团既往已签订的协议或已经向其他第

32、三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；大通集团将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与大通燃气共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；大通集团在本合同生效后将严格按照合同约定履行本合同的义务；大通集团根据本合同认购的股份自大通燃气本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让。8、保密、保密（1）鉴于本合同项下交易可能引起大通燃气股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、大通燃气股票上市的证券交易所的有关规定进行。（2）双方

33、均应对因本次交易相互了解之对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及为本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。9、税费、税费（1）无论本次非公开发行是否完成，因本合同项下交易而发生的全部开支和费用均应由发生该等开支和费用的一方自行承担。（2）任何一方均应自行支付所得税及其他法律、行政法规要求其承担的税费。10、违约责任、违约责任 收购报告书 17 任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。11、不可抗力、不可抗力（1）本合同所述

34、之不可抗力系指签署本合同时不可预见且对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。（2）遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供可以证明发生了不可抗力事件的证据并说明本合同不能履行或需要延期履行的部分。（3）任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。（4）按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而

35、被解除，则双方应签署书面的解除合同。12、适用法律和争议解决、适用法律和争议解决（1）本合同适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的利益。（2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。13、本合同的解除和终止、本合同的解除和终止（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。（2）双方协商一致可以终止本合同。（3）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有收购报告书 18 权解除本合同。（4）本合同的解

36、除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。14、其它、其它（1）本合同双方应当严格按照我国相关法律、行政法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。（2）对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。（3）本合同将取代双方在本合同签署之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）的效力。（4）本合同任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本合同双方以外的任何人或组织任何本合同所规定的或由于本合同而产生的权利。（5）本合同壹式六份，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备

37、案手续，每份具备同等法律效力。收购报告书 19 第五节第五节 资金来源资金来源 收购人认购本次大通燃气非公开发行股票的价格为5.30元/股，认购所需资金为 30,000 万元，收购人本次认购股份的资金为自有资金。根据非公开发行股份认购合同，在大通燃气本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，大通燃气进行非公开发行时，大通集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知大通集团。收购报告书 20 第六节第六节 后续计划后续计划 一、未来一、未来 12 个月内是否改变

38、上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但作为上市公司的控股股东，收购人将继续支持大通燃气的主营业务发展，提高盈利能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长。二、收购人对上市公司的重组计划二、收购人对上市公司的重组计划 截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，但不排除未来 12个月内条件成熟时，为促进上市公司的良好发展，对上市公司或其子公司的资产和

39、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能性，从而增强上市公司持续盈利能力。三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月对大通燃气董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，收购人尚无对大通燃气高管人员结构进行调整的计划。四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 本次收购完成后，收购人没有对大通燃气公司章程进行修改的计划。五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计

40、划作出重大变动 收购报告书 21 截至本报告书签署日，收购人没有对大通燃气现有员工聘用作重大变动的计划。六、上市公司分红政策的重大变化六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，收购人没有对大通燃气分红政策进行重大变动的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有其他对大通燃气业务和组织结构有重大影响的计划。收购报告书 22 第七节第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性影响一、本次收购对上市公司独立性影响 本次收购完成后，大通燃气控股股东不会发生变化，管理层

41、将保持稳定。天津大通投资集团有限公司关于保持四川大通燃气开发股份有限公司独立性出具如下承诺：一、在资产、人员、财务、机构和业务等方面，天津大通投资集团有限公司保证与四川大通燃气开发股份有限公司做到相互独立。二、天津大通投资集团有限公司将严格遵守中国证监会关于上市公司与实际控制人之间避免双重任职的规定；天津大通投资集团有限公司不占用、支配四川大通燃气开发股份有限公司的资产或干预四川大通燃气开发股份有限公司对其资产的经营管理；天津大通投资集团有限公司不干预四川大通燃气开发股份有限公司的财务、会计活动；天津大通投资集团有限公司不以任何方式向四川大通燃气开发股份有限公司下达经营性计划或指令，也不以任何

42、方式侵犯四川大通燃气开发股份有限公司经营管理的独立性；天津大通投资集团有限公司将严格遵守对四川大通燃气开发股份有限公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯四川大通燃气开发股份有限公司和其他股东利益；天津大通投资集团有限公司不以任何方式干预四川大通燃气开发股份有限公司的人事选举和人事聘任。二、对大通燃气业务关系、管理关系及同业竞争的影响二、对大通燃气业务关系、管理关系及同业竞争的影响 本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。天津大通投资集团有限公司出具 关于避免与四川大通燃气开发股份有限公司同业竞

43、争的承诺：收购报告书 23 一、天津大通投资集团有限公司主营业务为实业投资，未从事与四川大通燃气开发股份有限公司相同的主营业务，不存在同业竞争情形。二、本公司增持四川大通燃气开发股份有限公司股份完成后，天津大通投资集团有限公司也不会与四川大通燃气开发股份有限公司产生同业竞争。三、关联交易三、关联交易 截至本收购报告书出具之日，天津大通投资集团有限公司与四川大通燃气开发股份有限公司之间不存在持续关联交易。天津大通投资集团有限公司出具 关于与四川大通燃气开发股份有限公司关联交易的说明与承诺：“一、截至本承诺签署之日，天津大通投资集团有限公司与四川大通燃气开发股份有限公司之间不存在持续关联交易。与四

44、川大通燃气开发股份有限公司发生的偶发性关联交易严格依照市场公允价格的定价原则，符合上市公司关联交易法律、法规规定，不存在损害非关联股东及中小股东利益的情形。二、本次增持完成后，天津大通投资集团有限公司若与四川大通燃气开发股份有限公司发生关联交易行为，将严格依照市场公允价格的定价原则，以及有关上市公司关联交易法律、法规规定和四川大通燃气开发股份有限公司的章程要求进行交易。”收购报告书 24 第八节第八节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 收购人在本报告书签署日前 24 个月内，与大通燃气及其关联方之间的交易情况如下：1、2010 年 5 月 17 日，大通燃气、东亚银行（中国）有

45、限公司成都分行、成都华联、李占通签订新增借款人补充协议，四方同意新增成都华联为借款人，有该贷款项下借款人之权利并承担相应之完整的借款人义务，即成都华联有权使用存量贷款额度 89,668,957.40 元，承担借款人包括不限于归还借款本金和支付利息的所有义务。大通燃气对成都华联使用的贷款承担不可撤销的连带保证担保责任，收购人大通集团的实际控制人李占通同意为成都华联的借款提供连带的保证担保。担保合同期限为 2010 年 5 月至 2017 年 12 月，截至 2013 年 9 月30 日大通燃气此项担保贷款余额为 56,455,036.82 元。2、2013 年 7 月 12 日，大通燃气以 7,

46、000 万元的价格向收购人大通集团转让其持有的天津新天投资有限公司 11.93%股权，上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过，大通燃气和大通集团签订了股权转让协议，相应的股权转让工商变更登记手续已办理完毕。收购报告书 25 第九节第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况前六个月内买卖上市交易股份的情况 大通集团及公司董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关人员持有及买卖上市公司股票的情况，查询时间为大通燃气关于本次非公开发行股票事项申请停牌前 6 个月，即 2012 年 1 月 8 日-

47、2013 年 7 月 8 日。经查询，上述人员在上市公司股票停牌日前 6 个月没有持有和买卖上市公司股票的情况。收购报告书 26 第十节第十节 收购人的财务资料收购人的财务资料 一、收购人最近三年的财务会计报表一、收购人最近三年的财务会计报表 大通集团2012年度财务报告经具有证券期货业务资格的会计师事务所中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为勤信审字【2013】第 920 号的带保留意见的审计报告。导致保留意见事项为：由于未能对天津大通本部的部分往来款项实施函证等必要的审计程序，审计机构无法对其性质、计价、分类以及相关税费的完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否存在未识别的

48、关联方。除上述事项产生的影响外，大通集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大通集团 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和现金流量。（一）（一）2010-2012 年合并资产负债表年合并资产负债表 单位：元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产：货币资金 792,025,595.74 934,011,116.88 1,165,839,027.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 294,900.00 应收票据 5,753,540.50

49、8,331,574.52 1,697,543.00 应收账款 377,527,581.29 181,816,864.95 250,529,214.82 预付款项 78,858,521.72 17,287,666.68 175,219,188.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,785,069.70 17,176,365.65 应收股利 其他应收款 382,034,072.31 647,465,474.66 269,356,682.68 买入返售金融资产 存货 698,669,361.07 404,847,933.71 924,675,832.78 收购报告书 27

50、一年内到期的非流动资产 其他流动资产 16,786,145.39 10,545,427.61 8,781,007.02 流动资产合计 2,354,439,887.72 2,221,482,424.66 2,796,393,395.95 非流动资产：发放贷款及垫款 11,343,814.00 11,728,747.00 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 110,974,661.48 110,872,938.35 163,667,920.37 投资性房地产 49,686,786.27 48,686,498.72-固定资产 1,013,722,355.19 536,080,