湖北京山轻工机械股份有限公司.pdf

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1、 湖北京山轻工机械股份有限公司湖北京山轻工机械股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书 上市公司：上市公司：湖北京山轻工机械股份有限公司 上市地点：上市地点：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：京山轻机 股票代码：股票代码：000821 信息披露义务人名称：信息披露义务人名称：京山宏硕投资有限公司 信息披露义务人住所：信息披露义务人住所：京山县新市镇轻机大道 78 号 信息披露义务人通讯地址：信息披露义务人通讯地址：京山县新市镇轻机大道 78 号 权益变动性质：权益变动性质：增加 信息披露义务人名称：信息披露义务人名称：孙友元 身份证号码：身份证号码：4224321951080630

2、34 身份：身份：宏硕投资第一大股东，持股 63.1%权益变动性质：权益变动性质：增加 签署日期：二九年五月十五日签署日期：二九年五月十五日京山轻机 详式权益变动报告书 声明 1 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 1、本权益变动报告书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及相关法律、法规编写。2、依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法等法律、法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北京山

3、轻工机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北京山轻工机械股份有限公司中拥有权益的股份。3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。信息披露义务人本次收购构成管理层收购，尚须湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会批准。4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。京山轻机 详式权益变动报告书

4、 重大提示 1 重大提示重大提示 本信息披露义务人提请本权益变动报告书使用者，注意以下重要提示：一、本次权益变动完成后，京山宏硕投资有限公司将持有京山京源科技投资有限公司51%的股权，由于京山京源科技投资有限公司持有京山轻机25.79%的股份，因此，京山宏硕投资有限公司将通过京山京源科技投资有限公司间接控制京山轻机25.79%的股份，京山宏硕投资有限公司第一大股东孙友元先生成为上市公司的实际控制人。二、由于京山宏硕投资有限公司的主要股东为本公司的董事、监事和高级管理人员（其中第一大股东孙友元先生为本公司董事长），其通过本次权益变动成为本公司实际控制人的行为构成管理层收购。根据上市公司收购管理办

5、法，本次权益变动尚须本公司股东大会批准。京山轻机 详式权益变动报告书 目录 1 目目 录录 释 义.1 第一节 信息披露义务人介绍.2 一、信息披露义务人基本情况.2 二、控股股东及实际控制人.2 三、宏硕投资的主营业务及最近三年财务状况的简要说明.4 四、宏硕投资最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁.4 五、宏硕投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况.5 六、宏硕投资及孙友元先生持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况.5 第二节 权益变动决定及目的.6 一、本次权益变动的目的及宏硕投资是否拟在未来 12 个月内继续增持京山轻机股份或者处置已拥有权益的

6、股份.6 二、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间.6 第三节 权益变动方式.8 一、宏硕投资在本次权益变动前后持有股份的情况.8 二、权益变动方式.9 三、股权转让协议的主要内容及其他相关事项.9 四、宏硕投资拟拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制.10 第四节 资金来源.11 一、资金总额.11 二、资金来源.11 三、交易对价的支付方式.12 第五节 后续计划.13 第六节 对上市公司的影响分析.14 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.14 二、同业竞争及相关解决措施.15 三、关联交易及相关解决措施.16 第七节 与上市公司之间的重大交易.17 一、与京山轻机及其子公司之间的

7、交易.17 二、与京山轻机的董事、监事、高级管理人员之间的交易.17 三、对拟更换的京山轻机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排.17 京山轻机 详式权益变动报告书 目录 2 四、对京山轻机有重大影响的合同、默契或安排.17 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.18 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖京山轻机上市交易股份的情况.18 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖京山轻机上市交易股份的情况.18 第九节 信息披露义务人的财务资料.19 一、宏硕投资近三年财务会计报表.19 二、宏硕投资 2008 年财务报表的审计情况.26 第十节

8、 其他重大事项.27 一、信息披露义务人不存在公司法第一百四十七条和收购办法第六条规定的情形，能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件.27 二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息.27 第十一节 备查文件.28 一、备查文件目录.28 二、查阅地点.28 附表.34 京山轻机 详式权益变动报告书 -1-释释 义义 除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：本权益变动报告书 指 湖北京山轻工机械股份有限公司详式权益变动报告书宏硕投资 指 京山宏硕投资有限公司 信息披露义务人 指 京山宏硕投

9、资有限公司、孙友元先生 上市公司、京山轻机、本公司 指 湖北京山轻工机械股份有限公司 京源科技 指 京山京源科技投资有限公司 轻机厂 指 湖北省京山轻工机械厂 股权转让协议 指 宏硕投资和轻机厂于 2009 年 5 月 14 日签署的湖北省京山轻工机械厂与京山宏硕投资有限公司关于京山京源科技投资有限公司 41.80%股权之股权转让协议 本次权益变动 指 宏硕投资根据股权转让协议以 9,100 万元购买目标股权，并由此导致宏硕投资及孙友元先生间接控制京山轻机的行为 目标股权 指 宏硕投资根据股权转让协议拟向轻机厂购买的京源科技41.80%的股权 交割 指 宏硕投资根据股权转让协议规定支付了相关转

10、让价款且就目标股权的转让办理完毕工商变更登记手续 孙友元等 27 位自然人 指 京山轻机董事长孙友元先生及其他 26 名中高层管理人员、技术人员 县财政局 指 湖北省京山县财政局 职代会 指 轻机厂第十届二次职工代表大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上市规则 指 深圳证券交易所上市规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 京山轻机 详式权益变动报告书 -2-第一节第一节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况一、信息披露义务人基本情况（一）京山宏硕投资有限公司 注册地址：京山县新市镇轻机大道78号 法定代表人：孙友元 成立日期：

11、2005年5月12日 注册资本：4,888万元人民币 注册号码：420821000016600 企业类型：有限责任公司 经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售。经营期限：10年 税务登记证号码：京国税登字420821773912458号 主要股东：孙友元等27名自然人股东 联 系 人：谢春安 联系电话：0724-7324239 地 址：京山县新市镇轻机大道78号（二）孙友元先生 身份证号码：422432195108063034 身份：宏硕投资第一大股东，持股63.1%长期居住地：湖北京山 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 二、控股股东及实际控制人二、控股股东及实际控制人（一）股

12、权结构 宏硕投资是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本权益变动报告书签署之日，宏硕投资的股东名称及其出资额、出资比例情况如下表：京山轻机 详式权益变动报告书 -3-序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）占公司注册资本的比例出资金额（万元）占公司注册资本的比例 1 孙友元 3,084.48 63.10%2 李世发 342.13 7.00%3 李明辉 146.63 3.00%4 董方祥 97.75 2.00%5 罗贤旭 97.75 2.00%6 谢春安 97.75 2.00%7 周世荣 97.75 2.00%8 汪智强 97.75 2.00%9 徐全军 97.75 2.00%10

13、 左 军 63.54 1.30%11 戴正明 48.88 1.00%12 桂忠华 48.88 1.00%13 范德金 48.88 1.00%14 林家奎 48.88 1.00%15 徐永清 48.88 1.00%16 张典学 48.88 1.00%17 刘芝大 48.88 1.00%18 付运言 48.88 1.00%19 熊学凯 48.88 1.00%20 陈昭俊 48.88 1.00%21 彭星明 34.22 0.70%22 田先平 29.32 0.60%23 李章贵 24.43 0.50%24 金国民 24.43 0.50%25 张 兴 24.43 0.50%26 喻其孝 24.43 0

14、.50%27 杨家俊 14.66 0.30%合 计 4,888.00 100%宏硕投资的控股股东和实际控制人为孙友元先生。（二）孙友元先生控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，孙友元先生除持有京山宏硕投资有限公司63.10%股权进而实际控制京山宏硕投资有限公司及其下属控股子公司外，未控制其他法人实体。宏硕投资以资本性投资为主，其控制的核心企业、关联企业基本情况如下表所示：公司名称公司名称 经营范围经营范围 持股持股 比例比例 湖北国宝桥米有限公司 粮油及副产品收购、加工、销售；代农加工兑换自用粮；水稻常规种子生产及经营；米乳饮料生产与销售 99.77%京山京源房地产开发有限

15、公司 房地产开发(凭资格证经营)；五金建材；水暖器材销售 100%京山轻机 详式权益变动报告书 -4-公司名称公司名称 经营范围经营范围 持股持股 比例比例 京山博成电脑有限公司 工业专用设备自动化系统、计算机硬件软件的开发、生产、销售 100%京山卡达电脑有限公司 生产销售纸箱机械控制系统 60%京山和顺机械有限公司 包装机械配套件、农业机械制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属回收、销售 95%湖北京阳橡胶制品有限公司 生产、销售机械配套的橡胶制品和塑料制品以及与橡胶有关的化工原料 40%湖北金亚制刀有限公司 生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套道具 40%京山京源科技投资有限

16、公司 资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售 9.20%注深圳雄韬电源科技有限公司 生产销售铅酸蓄电池、锂电池等 14.34%注：本次收购完成后，该持股比例将变更为 51%。三、宏硕投资的主营业务及最近三年财务状况的简要说明三、宏硕投资的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 宏硕投资的主要业务是资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售。宏硕投资最近三年基本财务状况如下：单位：元单位：元 2006年年12月月31日日/2006年度年度 2007年年12月月31日日/2007年度年度 2008年年12月月31日日/2008年度年度 总资产 51,334,723

17、.32 604,059,951.08438,012,656.61净资产 39,720,054.26 63,506,633.3056,950,831.46资产负债率（母公司）22.63%73.85%68.90%营业收入 211,175,487.43193,484,584.12净利润-279,945.74 6,555,801.848,087,781.92净资产收益率 10.32%14.20%注：（1）2006、2007 年财务数据未经审计，2008 年财务数据经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司审计。（2）由于宏硕投资 2006 年度没有纳入合并报表范围的子公司，因此 2006 年宏硕

18、投资没有编制合并报表，上表 2006 年财务数据为母公司数据。四、宏硕投资及实际控制人孙友元先生最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁四、宏硕投资及实际控制人孙友元先生最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁 宏硕投资最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。实际控制人孙友元先生不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市的下列情形：1、负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；京山轻机 详式权益变动报告书 -5-2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

19、4、孙友元先生不存在公司法第一百四十七条规定情形。孙友元先生最近五年内，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。五、宏硕投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况五、宏硕投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权是否取得其他国家或者地区的居留权 孙友元 董事、法定代表人 中国 湖北京山 无 李世发 董事、总经理 中国 湖北京山 无 李明辉 董事 中国 湖北京山 无 董方祥 董事 中国 湖北京山 无 周世荣 董事 中国 湖北京山 无 谢春安 监事 中国 湖北京山 无 罗贤

20、旭 监事 中国 湖北京山 无 徐全军 监事 中国 湖北京山 无 其中，孙友元与李世发是兄弟关系；除此外，上述人员之间不存在亲戚关系。前述人员在最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、宏硕投资及孙友元先生持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况六、宏硕投资及孙友元先生持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 截至本权益变动报告书签署之日，宏硕投资及孙友元先生未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。京山轻机 详式权益变动报告书 -6-第二节第二节 权益变动决定及目的权益变动决定及目的 一

21、、本次权益变动的目的及宏硕投资是否拟在未来一、本次权益变动的目的及宏硕投资是否拟在未来12 个月内继续增持京山轻机股份或者处置已拥有权益的股份个月内继续增持京山轻机股份或者处置已拥有权益的股份 宏硕投资通过本次权益变动成为京山京源科技投资有限公司的第一大股东，间接控制京山轻机25.79%的股份，京山宏硕投资有限公司第一大股东孙友元先生成为上市公司的实际控制人。由于宏硕投资的主要股东为京山轻机的董事、监事和高级管理人员（其中第一大股东孙友元先生为京山轻机董事长），所以本次权益变动构成管理层收购。本次权益变动的目的：由于京山轻机现实际控制人轻机厂系集体所有制企业，决策分散，无法对京山轻机实施有效的

22、管理。为了支持京山轻机的发展，轻机厂召开职代会同意让出实际控制人地位，由京山轻机管理层为主要股东的宏硕投资来间接控制上市公司，轻机厂的主管部门京山县财政局亦十分支持这一决定并回函同意。宏硕投资的主要股东中包括富有管理经验和行业经验的专家，由京山轻机的管理层来通过宏硕投资控制上市公司，有利于重组京山轻机产权结构，解决所有人缺位问题，并以本次间接收购为契机，进一步完善公司的治理结构，促进公司良性发展。宏硕投资本次收购京源科技以长期投资为目的。目前，宏硕投资尚未有在未来12个月内继续增持京山轻机股份或者处置已拥有权益的股份的计划；12个月后将可能根据自身的资金情况进一步收购京源科技的股权，增加在京源

23、科技中的权益比例。二、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 1、2009年4月24日，本次权益变动经宏硕投资第二届董事会第三次会议审议通过；2009年5月11日，本次权益变动经宏硕投资2009年第一次临时股东会审议通过；2、2009年5月11日，本次权益变动经湖北省京山轻工机械厂第十届二次职工代表大会审议通过；京山轻机 详式权益变动报告书 -7-3、2009年5月11日，本次权益变动经京源科技2009年第一次股东会审议通过；4、2009年5月14日，本次权益变动经轻机厂主管部门湖北省荆门市京山县财政局京财函200937号文回复同意；5、2009年5月15日，本次权益变动经京山轻机第六届董事会

24、第九次会议审议通过；6、本次权益变动尚需京山轻机股东大会审议通过。京山轻机 详式权益变动报告书 -8-第三节第三节 权益变动方式权益变动方式 一、宏硕投资在本次权益变动前后持有股份的情况（一）宏硕投资在本次权益变动前持有股份的情况 （二）宏硕投资在本次权益变动后持有股份的情况 本次权益变动完成后，宏硕投资没有直接持有京山轻机的股份，其通过持有京源科技51%的股权间接控制京山轻机25.79%的股份。本次权益变动完成后，有关目标股份的控制关系如下图所示：京山轻机 详式权益变动报告书 -9-二、权益变动方式 宏硕投资与湖北省京山轻工机械厂于2009年5月14日签署了股权转让协议。根据股权转让协议，湖

25、北省京山轻工机械厂拟将其持有的京源科技41.80%的股权转让给宏硕投资。由于京源科技持有京山轻机25.79%的股份，因此，本次权益变动完成后，宏硕投资将通过京源科技间接控制京山轻机25.79%的股份。根据湖北万信资产评估有限公司出具的资产评估报告（鄂万信评报字2009第019号），上述股权转让以京源科技41.80%股权评估价值9,080.54万元人民币（2008年12月31日为评估基准日）为参考，作价9,100万元人民币。三、股权转让协议的主要内容及其他相关事项（一）股权转让协议的主要内容 1、协议当事人：轻机厂（转让方）和宏硕投资（受让方）。2、协议签署时间：2009年5月14日。3、转让的

26、股权及比例：轻机厂持有的京源科技41.80%的股权。4、股权转让的支付对价：目标股权的对价为人民币9,100万元（转让价款）。5、付款安排：股权转让协议生效后五个工作日支付全部转让价款。6、股权转让协议的生效：股权转让协议自京山轻机临时股东大会审议通过之日起生效。（二）本次权益变动的相关部门批准 根据适用法律及股权转让协议，由于轻机厂（转让方）为湖北省京山县集体所有制企业，根据中华人民共和国城镇集体所有制企业条例和湖北省城镇集体工业企业资产管理办法，集体企业资产处分方案，由企业职工（代表）大会讨论决定，报上级主管部门备案。本次权益变动已取得轻机厂职工代表大会和轻机厂主管部门湖北省荆门市京山县财

27、政局京财函200937号文回复同意。（三）其他 目标股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。本次股份京山轻机 详式权益变动报告书 -10-转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使进行股权转让协议规定之外的其他安排。本次权益变动并不涉及京山轻机股份的直接变动。本次权益变动完成后，宏硕投资并不直接持有京山轻机的股份，其系通过持有京源科技51%的股权间接控制京山轻机25.79%的股份。四、宏硕投资拟拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制 京山轻机2005年11月18日召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2005年12月5日实施

28、了股权分置改革方案。京山京源科技投资有限公司合计持有京山轻机8,903.68万股，现已全部解除限售。京山京源科技投资有限公司对于解除限售的股份有如下承诺：1、关于出售解除限售股份计划及信息披露的承诺：公司控股股东京山京源科技投资有限公司表示：没有在本次解除限售后 6个月内通过交易系统减持5%以上股份的计划。如果控股股东未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。2、关于遵守上市公司解除限售存量股份转让指

29、导意见等相关规定的承诺：京山京源科技投资有限公司承诺，在发生解除限售存量股份的转让行为时，将严格遵守上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定，规范转让行为，并及时、准确的履行信息披露业务。除此之外，宏硕投资拟拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。京山轻机 详式权益变动报告书 -11-第四节第四节 资金来源资金来源 一、资金总额 宏硕投资为本次权益变动需支付的资金总额为人民币9,100万元。二、资金来源 宏硕投资用于支付该项资金总额的资金来源为：1、自有资金4,600万元。2、借贷资金4,500万元。2009年5月14日，宏硕投资与京山县农村信用合作联社签

30、署了贷款意向协议，该协议的主要内容如下：（1）借贷方：京山县农村信用合作联社；（2）借贷数额：4,500万元；（3）利息：中国人民银行颁布的同档次法定贷款利率；（4）借贷期限：36-48个月；（5）担保：宏硕投资以所持有的对湖北国宝桥米有限责任公司6500万元的出资额作为本意向协议书项下借款的质押物。（6）其他重要条款：本贷款意向协议书有效期间，宏硕投资收购湖北京山轻工机械股份有限公司第一大股东京山京源科技投资有限公司之股权一旦获得国家证券主管部门的批准，宏硕投资、京山县农村信用合作联社双方应签订正式贷款协议。3、借贷资金的偿还计划 信息披露义务人将主要通过对子公司的投资收益来偿还借贷资金。信

31、息披露义务人预计2009-2011年来自子公司的投资收益分别为1,429万元、1,695万元、2,181万元，同时预计2009-2011年短期投资收益为100万元、150万元、京山轻机 详式权益变动报告书 -12-200万元，2009-2011年合计还款资金来源为1,529万元、1,845万元、2,381万元，总的还款来源可达5,755万元。信息披露义务人计划2009年偿还利息108万元（按本报告书签署日中国人民银行颁布的银行同期贷款利率5.76%利率测算，假设2009年计息期为5个月），还本1,000万元；2010年偿还利息201.60万元，还本1,500万元；2011年偿还利息115.2万

32、元，还本1,500万元；2012年偿还利息7.2万元，还本500万元。从上述测算可以发现信息披露义务人的预测现金来源可以充分覆盖并购借款的本息偿还，即使还款期内利率提高30%，还款仍具有保障性。4、其他 信息披露义务人用于本次权益变动的资金不存在直接或者间接来源于京山轻机或其关联方的情况，亦不存在利用京山轻机的资产或者由京山轻机为本次权益变动提供财务资助的情形。三、交易对价的支付方式 请见本权益变动报告书第三节之“三、股权转让协议的主要内容及其他相关事项”的内容。京山轻机 详式权益变动报告书 -13-第五节第五节 后续计划后续计划 1、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者

33、对上市公司主营业务作出重大调整的计划。2、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。3、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。4、信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。5、信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。6、信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策

34、的计划。7、信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。京山轻机 详式权益变动报告书 -14-第六节第六节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，京山轻机的实际控制人将发生变化。但本次权益变动完成后，京山轻机的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响，京山轻机仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。为了在本次权益变动完成后，维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，宏硕投资及实际控制人孙友元先生承诺：“本次交易完成后

35、，本公司（本人）将：（一）保证上市公司人员独立。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（本人）、本公司（本人）之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司（本人）之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立完整。1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司（本人）占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司（本人）。（三）保证上市公司的财务独立。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与

36、本公司（本人）共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司（本人）兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不干预上市公司的资金使用。京山轻机 详式权益变动报告书 -15-（四）保证上市公司机构独立。1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立。1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，

37、不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司（本人）及本公司（本人）的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司（本人）及本公司（本人）其他控股子公司或为本公司（本人）的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”二、同业竞争及相关解决措施 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为了根本上避免和消除信息披露人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，宏硕投资和孙友元先生承诺如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他公司将尽可能避免以任何

38、方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售等与京山轻机经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与京山轻机生产经营构成竞争的业务，本公司（本人）会将上述商业机会让予京山轻机。2、若发现本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他公司从事或计划从事从事纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售等与京山轻机构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关、与京山轻机存在直接或间接竞争的企业或项目，京山轻机有权要求本公司（本人）停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞

39、争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司（本人）已经完成投京山轻机 详式权益变动报告书 -16-资，京山轻机有权要求本公司（本人）转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司（本人）违反本承诺从事相关竞争业务导致对京山轻机的利益构成损害，本公司（本人）愿意承担相应的赔偿责任。”三、关联交易及相关解决措施 2008年度，信息披露义务人与京山轻机存在小额关联交易，具体情况如下：1、关联方交易（1）根据购销合同，京山轻机2008年度所需橡胶制品由信息披露义务人下属具有重大影响的公司湖北京阳橡胶制品有限公司提供，交易金额2,617,913.84 元，按市场价结算。（2）京山轻机从信息披露义务人下属控股

40、子公司湖北金亚制刀有限公司购进刀片，2008年度交易金额3,065,265.00 元，按市场价结算。2、关联往来余额应付账款（1）湖北京阳橡胶制品有限公司606,874.15 元。（2）湖北金亚制刀有限公司3,503,924.74 元。除以上情况外，信息披露义务人与京山轻机不存在关联交易的情况，本次权益变动也不会导致新的关联交易的产生。为减少和规范将来可能产生的关联交易，宏硕投资和孙友元先生承诺：“本公司（本人）将善意履行作为京山轻机实际控制人的义务，不利用本公司（本人）所处实际控制人地位，就京山轻机与本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使京山轻机

41、的股东大会或董事会作出侵犯京山轻机和其他股东合法权益的决议。如果京山轻机必须与本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司（本人）将不会要求和接受京山轻机给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”京山轻机 详式权益变动报告书 -17-第七节第七节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 一、与京山轻机及其子公司之间的交易 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署之日前24个月内，未与京山轻机及其子

42、公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于京山轻机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。二、与京山轻机的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署之日前24个月内，与京山轻机的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。三、对拟更换的京山轻机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排 信息披露义务人不存在对拟更换的京山轻机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。四、对京山轻机有重大影响的合同、默契或安排 除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对京山轻机有重大

43、影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。京山轻机 详式权益变动报告书 -18-第八节第八节 前前6个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖京山轻机上市交易股份的情况 信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖京山轻机上市交易股份的行为。二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖京山轻机上市交易股份的情况 经核查，在本权益变动报告书签署之日前六个月内，除2008年5月离任的原京山轻机第五届董事会董事董方祥（现任宏硕投资董事）在离任六个月后，于2009年4月2日单向

44、卖出解禁的11,583股高管股外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属均没有买卖湖北京山轻工机械股份有限公司股票的行为，符合公司法、证券法、上市公司收购管理办法等有关法律法规的规定。京山轻机 详式权益变动报告书 -19-第九节第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人的财务资料 一、宏硕投资近三年财务会计报表 宏硕投资近三年会计报表如下，其中2008年财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具勤信审字2009185号审计报告。2006年度，由于宏硕投资没有需要纳入合并报表范围的子公司，因此宏硕投资2006年财务报表没有编制合并报表。（一）资产负债表 1、合并

45、报表、合并报表 资产负债表（合并报表）资产负债表（合并报表）项目项目 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产：流动资产：货币资金 70,152,866.4417,060,433.47 短期投资 4,000,000.00-应收票据 -应收股利 -应收利息 425,924.75-应收账款 26,721,368.8315,034,833.24 其他应收款 40,818,905.01 84,494,915.97 预付账款 111,830,349.4590,472,653.22 应收补贴款 -存货 200,445,305.93109,162,300.40

46、待摊费用 -214,212.53 一年内到期长期债权投资 -其他流动资产 -流动资产合计 454,394,720.41316,439,348.83 长期投资：长期投资：长期股权投资 65,054,150.5860,926,000.00 长期债权投资 -长期投资合计 65,054,150.5860,926,000.00 其中：合并价差 1,077,349.090.00 固定资产：固定资产：固定资产原价 74,687,078.8624,395,726.95 减：累计折旧 5,996,755.343,715,830.05 固定资产净值 68,690,323.5220,679,896.90 减：固定资

47、产减值准备 -固定资产净额 68,690,323.52 20,679,896.90 工程物资 -87,725.21 京山轻机 详式权益变动报告书 -20-在建工程 4,059,018.1721,586,685.77 固定资产清理 -固定资产合计 72,749,341.6942,354,307.88 无形资产及其他资产：无形资产及其他资产：无形资产 17,912,539.8918,292,999.90 长期待摊费用 -其他长期资产 -无形资产及其他资产合计 17,912,539.8918,292,999.90 递延税项：递延税项：递延税款借项 -资产总计 610,110,752.57438,01

48、2,656.61 资产负债表资产负债表(续表续表)项目项目 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日 流动负债：流动负债：短期借款 190,000,000.00230,000,000.00 应付票据 -应付账款 69,863,499.8222,920,342.87 预收账款 32,769,219.251,193,573.38 应付工资 -应付福利费 113,007.99366,957.44 应付股利 -应交税金 -12,518,520.18-9,338,269.17 其他应交款 142,909.43171,200.00 其他应付款 221,770,926.5

49、4132,068,704.56 预提费用 -521,694.89 预计负债 -一年内到期的长期负债 -其他流动负债 -流动负债合计 502,141,042.85377,904,203.97 长期负债：长期负债：-长期借款 40,000,000.00-应付债券 -长期应付款 3,000,000.003,000,000.00 专项应付款 -其他长期负债 -长期负债合计 43,000,000.003,000,000.00 递延税项：递延税项：递延税款贷项 负债合计 545,141,042.85380,904,203.97 少数股东权益 158,274.93157,621.18 所有者权益（股东权益）

50、：所有者权益（股东权益）：实收资本（或股本）48,880,000.0048,880,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 48,880,000.0048,880,000.00 资本公积 1,220,596.37262,995.28 盈余公积 1,471,083.84780,783.62 其中：法定公益金 京山轻机 详式权益变动报告书 -21-未分配利润 13,239,754.587,027,052.56 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益合计 64,811,434.7956,950,831.46 负债和所有者权益总计 610,110,752.574