燕京啤酒：公司章程(XXXX年3月) XXXX-03-18.pdf

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1、 0 北京燕京啤酒股份有限公司 章 程 （一九九七年七月八日公司创立大会通过，一九九八年四月 八日公司一九九七年年度股东大会修订，一九九九年五月二十 日公司一九九八年年度股东大会第二次修订，二年七月 十九日第三次修订，二二年三月十八日第四次修订，二 四年四月十三日公司二三年年度股东大会第五次修订，二五年四月二日公司二四年年度股东大会第六次修订，二六年五月十一日公司二五年年度股东大会第七次 修订，二七年五月十六日公司二六年年度股东大会第 八次修订，二九年五月二十日公司二八年年度股东大 会第九次修订，二九年九月二日公司二九年度第一次 临时股东大会第十次修订，二一一年四月八日公司二一 年年度股东大会

2、第十一次修订。）二一一年四月 北京市 1 目 录 第一章：总则 第二章：公司宗旨、经营范围 第三章：注册资本和股份 第四章：股东和股东大会 第五章：董事会 第六章：监事会 第七章：总经理 第八章：董事、监事和高级管理人员 第九章：公司债券 第十章：财务会计制度、利润分配和审计 第十一章：公司合并、分立、增资和减资 第十二章：解散、清算和破产 第十三章：信息披露和投资者关系管理 第十四章：劳动工资管理 第十五章：工会组织 第十六章：章程的修改 第十七章：公告和通知 第十八章：附则 2 北京燕京啤酒股份有限公司章程北京燕京啤酒股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（

3、以下简称公司）的组织和行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、中国证监会发布的上市公司章程指引以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。1.2 公司是以公有制经济成份为主体的股份制企业。经北京市人民政府批准，并依法在北京市工商行政管理部门注册登记，领取法人营业执照，营业执照号11510844遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策，并受中华人民共和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。公司于一九九七年五月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，向发起人股东

4、北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒厂分别发行21000万股、976.5万股和976.5万股。公司股票于一九九七年七月十六日在深圳证券交易所上市。1.3 公 司 中 文 名 称 为：北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司。英 文 名 称 为：Beijing YanJing Brewery CO.,LTD.。公司的法定地址：北京市顺义区双河路9号。邮政编码：101300。1.4 公司系以原国有企业北京燕京啤酒集团公司的部分资产进行重组，且经北京市人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众

5、募集发行股票后设立的股份有限公司。其全部资本为等额股份，公司股东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代价）为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。1.5 公司是独立的企业法人。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。1.6 公司坚持同种类股权平等、同种类股同利、利益共享、风险共担的原则。1.7 公司的经营期限为五十年，自公司在工商行政管理部门注册登记之日算起。1.8 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。1.9 董事长为公司的法定代表人。

6、1.10 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 3 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。本条所指起诉包括在法院提起诉讼或在仲裁机构进行仲裁。本条所指高级管理人员系指须由公司董事会聘任及解聘的管理人员。第二章 公司宗旨、经营范围 2.1 公司的宗旨是：采用先进科学的

7、生产技术和经营管理方法，提高经营管理水平，努力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济利益和社会效益，为发展中国民族啤酒工业作出贡献。2.2 经公司登记机关核准，公司的经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金交电、建筑材料、日用百货；餐饮服务；技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；制造纸箱、纸箱印刷、包装装潢印刷品印刷；普通货物运输；货物进出口、技术进出口、代理进出口。2.3 公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。第三章 注册资本和股份 3.1 公司采取社会募集

8、设立方式设立。公司的股份除发起人认购外，其余股份向社会法人和公众公开发行。3.2 公司的股份采取股票的形式，股票为记名股票。发行的股票以人民币标明面值。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。3.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股所支付的价额相同。3.4 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。3.5 股票载明下列事项：1公司名称；2公司登记成立的日期；3股票的种类、

9、票面金额及代表的股份数；4股票的编号。股票由董事长签名，公司盖章。3.6 经国家证券主管部门批准，公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。4 3.7 公司股份总数为：1,210,266,963股；公司股本结构为：普通股1,210,266,963股。3.8 公司发行的股票名称为：北京燕京啤酒股份有限公司股票。股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。3.9 公司增加或者减少注册资本时，经股东大会作出决议，并授权董事会制订方案，并依法向公司登记机关办理变更登记并公告。3.10 股东可以按国家有关规定和公司章程将股票进行转让、抵押、继承和赠与。3.11 公司或

10、公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。3.13 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：1.向社会公众发行股份；2.现有股东配售股份；3.向现有股东派送红股；4.以公积金转增股本；5.非公开发行股份；6.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。3.14 公司在具备下列条件时，可以发行新股：1.具备健全且运行良好的组织机构；2具有持续盈利能力，财务状况良好；3最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他

11、重大违法行为；公司非公开发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件，并报国务院证券主管部门核准。3.15 公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议：1新股种类及数额；2新股发行价格；3新股发行的起止日期；4向原有股东发行新股的种类及数额。3.16 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。3.17 公司向社会公开发行新股，由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。3.18 公司发行新股，可根据公司连续盈利的情况和财产增值情况，确定其作价方案。5 3.19 公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记，并公告。3.20 根据公司章程

12、的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。3.21 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可购回本公司的股份：1为减少公司注册资本而注销股份；2与持有本公司股票的其他公司合并；3将股份奖励给本公司职工；4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。3.22 公司购回股份，可以下列方式之一进行：1向全体股东按照相同比例发出购回要约；2证券交易所集中竞价交易方式；3法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它情形。3.23 公司因本

13、章程第3.22条第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.22条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.22条第3项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。公司购回本公司股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。3.24 发起人所持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。3

14、.25 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。3.26 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后

15、剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东直接或间接持有公司发行在外的普通股达5时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告，在上述规定的期限 6 内，不得再行买卖公司股票。股东直接或间接持有公司5以上发行在外的

16、普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的5时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司股票。3.27 股东转让其所持有的股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册。3.28 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行本章前条规定的股东名册的变更登记。3.29 股票被盗、遗失或者丢失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效

17、。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。3.30 经国务院证券管理部门批准，公司可以发行人民币特种股票或公司股票可以到境外上市。第四章 股东和股东大会 4.1 公司股东是同意成为股东，并持有公司股份，且其姓名（或名称）被登记在股东名册上的人，除非有相反证据，否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大

18、会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。4.2 公司普通股股东享有以下权利：1依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；2查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告，监督公司的生产经营情况，提出建议或质询；3按其持有股份的份额参与分红并取得股利和其他形式的利益分配；4依有关法律、法规和本章程规定转让、继承、赠与或抵押及质押其股份；5经股东大会决议优先认购公司新发行的股票；6公司终止或者清算时依法律规定和其持有股份的份额取得公司的剩余资产的分配。7依照法律、公司章程规定获

19、得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股东总额、股本结构（5）股东名册；7（6）公司债券存根；（7）董事会会议决议；（8）监事会会议决议；（9）财务会计报告。8.对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；9.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；10.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。4.3 股东提出查阅本章前条所述有关信息或者索取资

20、料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。4.4 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召

21、集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股

22、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四款规定的股东可以依照本条第四款、第五款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4.5 公司普通股股东负有以下义务：1遵守法律、行政法规和公司章程及股东大会决议；2依其所持股份和入股方式缴纳股金；3依其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股金额）为限，对公司承担责任；

23、4除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；5依有关法律、法规的规定缴纳个人所得税；6不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。7法律、行政法规及本章程规定的其他义务。4.6 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司股东名册，记载下列事项：1股东的姓名或者名称及住所；2所持股份及其数量，就所持股份已付或应付的款项；3登记为股东的日期；4不为股东的

24、日期。4.7 股份转让后，股份受让人的姓名（或名称）应作为股份持有人登录于股东名册内。4.8 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4.9 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

25、方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会

26、应视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。4.10 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。4.11 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

27、足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。9 本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。4.12 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：1决定公司的经营方针和投资计划；2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；3审议批准董事会和监事会的报告；4审

28、议批准公司年度财务预算方案、决算方案；5审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6对公司增加或减少注册资本作出决议；7对发行公司债券作出决议；8对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；9修改公司章程；10对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；11审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案；12.审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；13.审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)：(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

29、总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过人民币500万元；(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过人民币5000万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉

30、及的数据如为负值，取其绝对值计算。14.审议批准如下担保事项：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。15.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；16.审议批准变更募集资金用途事项；17.审议股权激励计划；18.审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会

31、决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会对上述第12、13、14、15项决议事项以及重大资产抵押、委托理财等事项进行表决时，应按本章程第4.13条的规定为股东开通股东大会网络投票系统进行表决。10 4.13 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：1董事人数不足公司法规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；2公司未弥补的亏损达

32、实收股本总额的三分之一时；3单独或合并持有公司股份总数百分之十以上以上的股东书面请求时；4董事会认为必要时；5监事会提议召开时；6法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当按照公司法和本章程的规定确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明提案内容时，对涉及本章程第4.39条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。本

33、公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。为方便股东行使表决权，公司可以为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十日由董事会公告。（本章程第4.27条规定的情形除外）提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入本次股东大会表决事项。

34、本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。4.14 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事会应严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的

35、持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。4.15 股东会议的通知包括以下内容：1会议的日期、地点和会议期限；11 2提交会议审议的事项和提案；3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4有权出席股东大会股东的股

36、权登记日；5投票代理委托书的送达时间和地点；6会务常设联系人姓名，电话号码；7.网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。4.16 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，股东大会作出决议，应由持有不少于在该会议上有表决权的股份总数的二分之一以上的股东出席。4.17 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

37、签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。前款所指的条件是：1代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；2有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；3按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。4.18 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

38、席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。4.19 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：1代理人的姓名；2是否具有表决权；3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；5委托书签发日期和有效期限；6委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

39、以按自己的意思表决。4.20 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。12 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。4.21 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。公司聘请的律师将

40、依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。4.22 出席股东大会的股东所代表的股份达不到本章程规定的数额时，股东会议应延期十日举行，并将会议通知进行公告。延期召开的股东会议，出席股东所代表的股份仍达不到本章程规定的数额时，视为已达到法定人数，依本章程相关条款规定的比例通过的股东大

41、会决议有效。4.23 独立董事、监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董

42、事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

43、股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数

44、份同样格式内容的书面要求，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证券监督管理委 13 员会北京证监局和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员会北京证监局和深圳证券交易所。提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证券监督管理委员会北京证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下

45、规定：1提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2会议地点应当为公司所在地。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。4.24 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：1会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊

46、原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；2董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.61条的规定出具法律意见；3召开程序应当符合本章程相关条款的规定。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委员会北京证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第4.61条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。4.25 年度股东大会通知将于召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会通知将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会召开的会议通知发出后，无正当理

47、由，股东大会不应取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。4.26 董事会人数不足公司法规定的人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第4.23条规定的程序自行召集临时股东大会。4.27 公司召开股东大会，单独或者

48、合计持有公司股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。本章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。14 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系

49、；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股东以书面形式提出。4.29 股东大会提案应当符合下列条件：1内容与法律、法规和章程的规定

50、不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；2有明确议题和具体决议事项；3以书面形式提交或送达董事会。4.30 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章前条的规定对股东大会提案进行审查。4.31 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。4.32 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第4.23条的规定程序要求召集临时股东大会。4.33 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充