北京梅泰诺通信技术股份有限公司.pdf

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1、北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明（一）有限责任公司的成立及其股本变化情况 1.北京梅泰诺通信工业技术有限公司成立（1）北京梅泰诺通信工业技术有限公司成立 公司前身北京梅泰诺通信工业技术有限公司(以下简称“有限公司”)于 2004年 9 月 10 日由张敏、高志伟和丁路共同出资设立。有限公司成立时注册资

2、本为1,000 万元，其中，张敏以非专利技术出资 845.5 万元、以货币出资 44.5 万元，合计出资 890 万元，占注册资本的 89%；高志伟以非专利技术出资 76 万元、以货币出资 4 万元，合计出资 80 万元，占注册资本的 8%；丁路以非专利技术出资28.5 万元、以货币出资 1.5 万元，合计出资 30 万元，占注册资本的 3%。张敏、高志伟和丁路用以出资的非专利技术“ALLINONE 一体化通信基站设计技术”已经由北京科之源资产评估有限责任公司评估并于2004年8月12日出具了科评报字2004第 136 号资产评估报告书，评估价值 960 万元。2004 年 9 月 29 日北

3、京普德会计师事务所出具普德审字2004第 016 号 关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查账报告 确认上述用以出资的非专利技术已经办理所有权变更手续记入公司相关账户并全部移交公司使用。2004 年 9 月 10 日有限公司在北京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 注 册 号1101082747911。有限公司设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 890.0089.00北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-2 2 高志伟 80.008.003 丁 路 30.0

4、03.00合 计 1,000.00100.00（2）出资资产“All-In-One 一体化通信基站设计技术”的相关情况 非专利技术“All-In-One 一体化通信基站设计技术”的内容详见本次反馈回复申报文件 2-1招股说明书（申报稿）“第六节 业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产（二）主要无形资产”。以“All-In-One 一体化通信基站设计技术”出资的合规性 发行人设立时股东以专有技术“ALL-In-One 一体化通信基站设计技术”出资，该非专利技术未取得科技部出具的出资入股高新技术成果认定书，不属于经过科技部认定的高新技术成果。但根据北京市西城区科学技术委员会于2009 年 5

5、月 28 日出具的确认函，北京市西城区科学技术委员会确认梅泰诺工业的“All-In-One 一体化通信基站设计技术”属于国家科学技术部（原国家科委）颁布的高新技术范围。发行人设立时股东以专有技术“ALL-In-One 一体化通信基站设计技术”出资适用北京市人民代表大会常务委员会颁布并于 2001 年 1 月 1 日实施的中关村科技园区条例（下称“条例”）和北京市人民政府批准颁布并于 2001 年 3月 2 日实施的中关村科技园区企业登记注册管理办法（下称“注册管理办法”）。条例第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有

6、关国有资产管理的规定办理。”注册管理办法第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”；第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-3 术成果可以作为注册资本（金）登记注册。”依据该条例上述内容，2004 年 9 月，全体出资人

7、，张敏、高志伟和丁路签署了“ALL-In-One 一体化通信基站设计技术”高新技术成果说明书及确认书，对出资比例及该非专利技术为高新技术成果进行了确认并在公司章程中写明。公司法（2004 年修订）第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。因此，有限公司设立时原股东以非专利技术“All-In-One 一体化通信基站设计技术”出资符合法律规定的出资财产范围，作为出资恰当。“All-In-One一体化通信基站设计技术”的评估及其确认情况 2004 年 8 月 12 日经北京科之源资产评估事务所有限公司“ALL-In-One一体化通信基站设计技术”

8、非专利技术资产评估报告（科评报字2004第 136号）评估，“ALL-In-One 一体化通信基站设计技术”无形资产在 2004 年 7 月 31 日的评估值为人民币 960 万元。其中张敏拥有 854.40 万元、高志伟拥有 76.80万元，丁路拥有 28.80 万元。2004 年 9 月 10 日，全体出资人，张敏、高志伟和丁路签署了高新技术成果说明书及确认书，对出资比例及该非专利技术为高新技术成果进行了确认。该项非专利技术的形成过程，张敏、高志伟、丁路三人对此技术形成的贡献及出资人以该技术出资比例确定的依据。2003 年初，张敏、张志勇通过参加通信展会、出国访问和工作业务联系机会，在了解

9、到国际通信基础建设领域的先进水平后，发现国内通信塔基站中的潜在机会。随后，两人通过半年时间对通信运营商和设计院的调研发现：国内通信基础建设市场并没有跟随通信技术的发展而发展，新技术、新材料、新工艺没有得到有效运用；传统产品供应模式下，厂商较少关注研发、设计和技术革新，较多关注产品单体成本、忽视综合成本的优化；国内通信行业要求设备成本快速下降与通信基础建设成本不断上升之间存在的矛盾没有引起重视并解决。张敏、张志勇在发现通信基础设施建设领域的上述市场发展空间（特别是在北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-4 通信基站，主要是通信塔和基站机房）后，经过缜密的项目可行

10、性论证后，决定开始非专利技术“ALL-In-One 一体化通信基站设计技术”的研发。2004 年初，张敏、张志勇邀请曲煜、高志伟、丁路正式成立研发小组，利用业余时间开展“ALL-In-One 一体化通信基站设计技术”研发工作。上述人员主要简历如下：张敏、张志勇系夫妻关系。张敏，高级会计师，国际财务管理师；1991 年毕业于中央财经大学财务会计专业；1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002 年至 2004 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004年 9 月至 2006 年 2 月任公司执行董事，2006 年 3 月至今任公司副总裁。张志勇，高级经济师，1992

11、 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006 年 3 月至今任公司总裁，2009 年 2 月至今任公司董事长。曲煜、高志伟系夫妻关系。曲煜毕业于北京工业大学工业与民用建筑专业，曾任机械部设计研究总院（2003 年更名为中国中元国际工程公司）结构工程师，北京中兴远景科技有限公司市场部高级客户经理，2004 年 9 月至今任公司副总裁，熟悉结构设计和通信领域，一直从事结构设计、通信产品市场推广工作。高志伟：自 1997 年至今在光大

12、银行北京分行任职。丁路：自 1974 年至今在国家图书馆任职。“All-In-One 一体化通信基站设计技术”由张志勇、张敏、曲煜、高志伟及丁路共同开发（其中张志勇及张敏系夫妻关系，曲煜及高志伟系夫妻关系）；张志勇及张敏为整个研发项目的主导者，负责前期的市场调研及可行性研究，并负责提供开发上述技术所需的资金；曲煜负责技术研发的具体工作，高志伟协助曲煜开展技术研发的具体工作；丁路负责相关背景资料的准备。从该非专利技术研发成功时起，曲煜及张志勇同意不参与持有或分配上述非专利技术的任何权益，由张敏、高志伟及丁路以自身名义按比例共同拥有并行使该非专利技术的全部权利，其中张敏拥有该非专利技术的 89%，

13、高志伟拥有 8%，丁路拥有 3%。北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-5 该非专利技术不属于职务作品 根据张志勇原任职单位冶金工业财务服务中心、中国京冶工程技术有限公司、中冶建筑研究总院有限公司（同时代表其已经注销的下属公司北京科奥高技术公司）于 2009 年 10 月 12 日分别出具的关于非专利技术“All-In-One 一体化通信基站设计技术”非职务发明的说明，“All-In-One 一体化通信基站设计技术”不属于各该公司的职务发明，为张志勇在非工作时间自行研发的知识产权，冶金工业财务服务中心、中国京冶工程技术有限公司、中冶建筑研究总院有限公司及北京科

14、奥高技术公司对该非专利技术不享有任何权益或利益。根据曲煜原任职单位机械部设计研究总院（2003 年 3 月更名为中国中元国际工程公司）于 2009 年 10 月 12 日出具的关于非专利技术“All-In-One 一体化通信基站设计技术”非职务发明的说明，“All-In-One 一体化通信基站设计技术”不属于该公司的职务发明，为曲煜在非工作时间自行研发的知识产权，中国中元国际工程公司对该非专利技术不享有任何权益或利益。根据张敏原任职单位中国大恒（集团）有限公司、北京中惠药业有限公司于2009 年 10 月 12 日出具的关于非专利技术“All-In-One 一体化通信基站设计技术”非职务发明的

15、说明，“All-In-One 一体化通信基站设计技术”不属于该公司的职务发明，为张敏在非工作时间自行研发的知识产权，中国大恒（集团）有限公司及北京中惠药业有限公司对该非专利技术不享有任何权益或利益。根据高志伟及丁路于 2009 年 10 月 13 日分别出具的关于非职务发明的确认函，“All-In-One 一体化通信基站设计技术”不属于其职务发明，为其在非工作时间自行研发的知识产权，高志伟及丁路在研发过程中也未利用其职务便利使用其单位的物质条件或资源，高志伟及丁路参与该等研发与其各自单位所任职务及负责的工作不存在关联。发行人保荐机构和发行人律师认为，有限公司设立时原股东以非专利技术“All-I

16、n-One 一体化通信基站设计技术”出资符合法律规定的出资财产范围，作为出资恰当；梅泰诺工业设立时股东用作出资的“All-In-One 一体化通信基站设计技术”不属于各发明人的职务发明，各发明人依法拥有对该非专利技术的合法权益，该非专利技术不存在重大权属纠纷；梅泰诺工业各出资人就该非专利北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-6 技术出资办理了资产转移手续，各出资人的出资全部到位、真实有效。2.20052005 年增资（1）2005 年增资情况 2005 年 8 月 22 日，有限公司第一届第二次股东会通过决议，同意北京耀丰伟业科技有限责任公司（以下简称“耀丰伟

17、业”）以货币形式增资 300 万元。增资后公司注册资本由 1,000 万元变更为 1,300 万元。2005 年 9 月 7 日有限公司完成了工商变更登记。此次增资后有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 890.0068.462 北京耀丰伟业科技有限责任公司 300.0023.083 高志伟 80.006.154 丁 路 30.002.31合 计 1,300.00100.00梅泰诺工业 2005 年增资时，系依据北京市工商局颁发并于 2004 年 2 月 15日实施的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见办理的工商变更登记手续。该规定第（十

18、三）条规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。耀丰伟业未与梅泰诺工业签订书面协议，亦未对该等增资履行验资程序，但根据耀丰伟业向梅泰诺工业支付增资款的交存入资资金凭证并经耀丰伟业书面确认，增资资金已经于 2005 年 9 月 5 日全额支付至梅泰诺工业，耀丰伟业与梅泰诺工业就该次增资不存在争议。综上，梅泰诺工业未就 2005 年增资事项履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本

19、金到位情况进行了验证并取得换发的企业法人营业执照。2009 年 10 月，会计师履行了验资的鉴证程序，出具了北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-7 验资报告，确认梅泰诺工业 2005 年增资过程中耀丰伟业出资全部到位，2005 年增资真实。（2）耀丰伟业设立及股本演变情况介绍 2004 年 1 月 21 日，张志勇、杨铁军、孙国成及贾永和签署的北京耀丰伟业科技有限责任公司章程，该四方共同出资设立耀丰伟业，其中张志勇出资人民币 110 万元，杨铁军出资人民币 50 万元，孙国成出资人民币 20 万元，贾永和出资人民币 20 万元。2004 年 1 月 18 日

20、，北京正大会计师事务所出具 验资报告（正大验字（2004）第 B0059 号），截至 2004 年 1 月 18 日止，耀丰伟业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。2004 年 1 月 21 日，北京市工商局核发企业法人营业执照（注册号：1101082642488），耀丰伟业的注册资本为 200 万元，法定代表人为张志勇，经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；营业期限为2004 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日。耀丰伟业实际从事的主要业务为洁

21、净燃烧剂的研发，锅炉燃料节能、环保技术的开发、制造及解决方案等工作。2008 年 5 月 10 日，耀丰伟业召开第一届第二次股东会并作出股东会决议，耀丰伟业原股东张志勇、孙国成以及贾永和分别将其对耀丰伟业的全部出资合计人民币 150 万元转让给刘鹏，转让价格为人民币 150 万元，原股东杨铁军将其对耀丰伟业的出资人民币 50 万元转让给吴春梅，转让价格为人民币 50 万元。根据各方于 2008 年 5 月 10 日签署的出资转让协议书，上述转让于协议签署当日完成。上述股权转让对价已经全部结清，各方就上述股权转让不存在任何纠纷或争议。本次转让完成后，耀丰伟业的股东及其出资额分别为：刘鹏，出资人民

22、币 150 万元；吴春梅，出资人民币 50 万元。（3）耀丰伟业与发行人控股股东、实际控制人的关联关系 如前耀丰伟业的股本演变情况所述，耀丰伟业于 2005 年向发行人有限公司增资时，张志勇为耀丰伟业的控股股东，但张志勇已于 2008 年 5 月 10 日将其全北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-8 部持有的耀丰伟业的股权予以转让。2009 年 10 月 12 日，耀丰伟业现任股东出具关于与梅泰诺股份控股股东无关联关系的确认函，除该等股东于 2008 年 5月受让张志勇所持耀丰伟业股权的交易之外，该等股东与发行人控股股东及实际控制人张敏及张志勇之间相互独立，

23、不存在任何关联关系或其他经济利益关系。发行人保荐机构及发行人律师认为：梅泰诺工业未就 2005 年增资事项履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得换发的企业法人营业执照。梅泰诺工业 2005 年增资过程中耀丰伟业出资全部到位，2005 年增资真实。3.20062006 年股权转让 2006 年 3 月 1 日，有限公司 2006 年第一次股东会通过决议，同意耀丰伟业将其持有的有限公司全部 23.08%股权无偿转让给苑锡玉、高志伟、曲煜及张敏，其中 2.69%的股权无偿转让给苑锡玉，1.85%的股权无偿转让给高志伟，5%的股权无偿转让给曲煜，1

24、3.54%的股权无偿转让给张敏。该次股东会同时通过决议，同意丁路将其持有的有限公司 2.31%的股权无偿转让给苑锡玉。本次股权转让转让方耀丰伟业控股股东及实际控制人为张志勇与受让方张敏系夫妻关系，受让方高志伟与曲煜系夫妻关系，此外本次股权转让各方不存在关联关系。本次股权转让的背景和主要原因详见本部分之“6、公司设立至 2008 年 6 月的历次股权无偿转让情况及其原因、转让方与受让方之间的关系”，本次股权转让中受让方曲煜为公司副总裁及核心技术人员，受让方苑锡玉为公司计划引进的行业技术专家。苑锡玉后因个人原因未到公司任职，其拥有的公司股权已于 2007 年全部无偿转让给施文波，具体情况参见本节“

25、4.2007 年股权转让”。2006 年 4 月 27 日有限公司完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 1,066.0082.002 高志伟 104.008.003 苑锡玉 65.005.004 曲 煜 65.005.00北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-9 合 计 1,300.00100.004.20072007 年股权转让 2007 年 5 月 7 日，有限公司 2007 年第三次股东会通过决议，一致同意苑锡玉和张敏分别将其持有的有限公司 5%的股权无偿转让给施文波。本次股

26、权转让的主要原因为激励公司管理和业务骨干以有利于公司持续稳定发展，本次股权转让中受让方施文波为公司副总裁及核心管理人员。本次股权转让各方不存在关联关系。2007 年 5 月 9 日有限公司完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 1,001.0077.002 施文波 130.0010.003 高志伟 104.008.004 曲 煜 65.005.00合 计 1,300.00100.005.20082008 年有限公司第一次股权转让 2008 年 5 月 21 日，有限公司 2008 年第二次股东会决议，一致同意高志伟将

27、其持有的有限公司 8%的股权无偿转让与自然人股东曲煜；本次股权转让方高志伟与受让方曲煜系夫妻关系。2008 年 6 月 3 日有限公司完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 1,001.0077.002 施文波 130.0010.003 曲 煜 169.0013.00合 计 1,300.00100.006.6.公司设立至 2008 年 6 月的历次股权无偿转让情况及其原因、转让方与受让方之间的关系 公司设立至 2008 年 6 月的历次股权无偿转让情况及其原因、转让方与受让方之间的关系 北京梅泰诺通信技术股份有限公司

28、 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-10（1）关于耀丰伟业增资及后续无偿退出的说明 2005 年 8 月 22 日，经耀丰伟业原股东一致同意，由耀丰伟业向梅泰诺工业投资 300 万元。2005 年 8 月至 2006 年 2 月，耀丰伟业部分股东认为梅泰诺工业的经营前景不明朗，对于是否继续持有梅泰诺工业股权产生分歧，要求对该项股权进行处置，但张志勇仍看好梅泰诺工业的发展前景。经耀丰伟业各股东协商，决定由张志勇承接耀丰伟业持有的梅泰诺工业的股权及其权益，耀丰伟业其他股东不再对耀丰伟业所持梅泰诺工业股权拥有任何权益。因张志勇无足够现金支付股权转让款，经各方协商，同意张志勇承担耀丰伟业原在业务

29、过程中自张志强（与张志勇为兄弟关系）处取得但未归还的 300 万元借款，以冲抵张志勇就承接耀丰伟业所持梅泰诺工业股权而应向耀丰伟业支付的转让价款。张志勇承担向张志强的还款义务后，已经于 2007 年将位于望京南湖东园 108平米、皂君庙 60 平米的两套住房及其装修、家具等，一并转给张志强所有。张志强确认，上述债务已偿还完毕。张志勇实际承接耀丰伟业所持梅泰诺工业股权的权益后，为理顺张志勇对梅泰诺工业的实际股权关系，同时吸引人才加入梅泰诺，耀丰伟业将该等股权无偿转让给张敏等人。至 2006 年 3 月，耀丰伟业持有的梅泰诺工业股权已经全部转让给张敏等人。耀丰伟业对于决定由张志勇承接耀丰伟业持有的

30、梅泰诺工业的股权及其权益相关事项系经耀丰伟业各股东口头协商作出的约定，未履行耀丰伟业内部的董事会或股东会的审批程序。耀丰伟业各股东协商同意张志勇实际承接耀丰伟业持有的梅泰诺工业股权后，张志勇拟将该部分梅泰诺工业的股权转让给苑锡玉、高志伟、曲煜及张敏。为完成该等转让，耀丰伟业直接将该等由张志勇实际拥有权益的梅泰诺工业的股权转让给前述各自然人。就该次股权转让，耀丰伟业于2006年2月20日召开2006年第一次股东会并作出股东会决议，同意将所持梅泰诺工业的股权转让给苑锡玉、高志伟、曲煜及张敏。2006年2月，耀丰伟业未就张志勇承接其所持梅泰诺工业权益相关事项履行北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设

31、立以来股本演变情况的说明 2-3-11 耀丰伟业的董事会或股东会的审批程序，但已经耀丰伟业全体股东一致同意，耀丰伟业将所持梅泰诺工业股权转让给苑锡玉、高志伟、曲煜及张敏时，已经耀丰伟业股东会决议批准并完成相应的工商变更登记手续。保荐机构及发行人律师认为，耀丰伟业虽然未就张志勇承接其所持梅泰诺工业权益相关事项履行耀丰伟业内部审批程序，但是在原股东协商一致基础上作出的安排，不影响耀丰伟业将所持梅泰诺工业股权转让给苑锡玉、高志伟、曲煜及张敏的交易的法律效力。耀丰伟业向张敏、高志伟、曲煜及苑锡玉转让梅泰诺工业的股权已履行相关法律法规的内部审批程序及工商变更登记，合法有效。（2）自有限公司设立以来至 2

32、008 年 6 月有关发行人的历次股权无偿转让具体情况 本公司自设立至 2008 年 6 月的历次股权无偿转让情况及其原因、转让方与受让方之间的关系如下表所示：序序号 号 转让时间 转让时间 转让方转让方受让方 受让方 转让出资额 转让出资额 是否为无是否为无偿转让偿转让无偿转让原因 无偿转让原因 转让双方关转让双方关联关系 联关系 1 2006.3 耀丰伟业 张敏 梅泰诺工业13.54%的股权，对应出资额为176 万元 是 耀丰伟业（其所持梅泰诺工业股权的实际承接人为张志勇）将所持股权无偿转让给张敏以理顺股权结构。耀丰伟业的实际控制人张志勇与张敏系夫妻关系 2 2006.3 耀丰伟业 高志伟

33、 梅泰诺工业1.85%的股权，对应出资额为24 万元 是 根据梅泰诺工业的股东会决议，耀丰伟业（其所持梅泰诺工业股权的实际承接人为张志勇）将所持股权无偿转让给梅泰诺工业创始人高志伟作为奖励。无 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-12 3 2006.3 耀丰伟业 曲煜 梅泰诺工业 5%的股权，对应出资额为 65 万元是 根据梅泰诺工业的股东会决议，耀丰伟业（其所持梅泰诺工业股权的实际承接人为张志勇）将所持股权无偿转让给梅泰诺工业高级管理人员曲煜作为激励。无 4 2006.3 耀丰伟业 苑锡玉 梅泰诺工业2.69%的股权，对应出资额为35 万元 是 作为对梅泰

34、诺工业高级管理人员的激励，根据梅泰诺工业的股东会决议，耀丰伟业（其所持梅泰诺工业股权的实际承接人为张志勇）将所持股权无偿转让给拟引进的高级管理人员苑锡玉。无 5 2006.3 丁路 苑锡玉 梅泰诺工业2.31%的股权，对应出资额为30 万元 是 丁路因身体状况不佳，无意继续持有梅泰诺工业股权，根据梅泰诺工业的股东会决议，丁路将所持股权无偿转让给拟引进的高级管理人员苑锡玉，梅泰诺工业控股股东张敏已以现金 30 万元对丁路进行补偿。无 6 2007.5 苑锡玉施文波 梅泰诺工业 5%的股权，对应出资额为 65 万元是 因苑锡玉最终未在梅泰诺工业任职，2007 年中旬，根据梅泰诺工业的股东会决议，苑

35、锡玉将其无偿取得的股权无偿转让给梅泰诺工业副总经理施文波作为激励。无 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-13 7 2007.5 张敏 施文波 梅泰诺工业 5%的股权，对应出资额为 65 万元是 张敏作为梅泰诺工业实际控制人，将所持部分股权作为奖励无偿转让给梅泰诺工业副总经理施文波作为激励。无 8 2008.5 高志伟曲煜 梅泰诺工业7.67%的股份，对应出资额为104 万元 是 曲煜和高志伟系夫妻关系 曲煜和高志伟系夫妻关系 发行人保荐机构及发行人律师认为：发行人历次股权转让真实；发行人历次股权转让完成后的股权结构清晰；发行人控股股东及实际控制人持有的发行

36、人股份不存在重大权属纠纷。7.20082008 年有限公司第一次增资 2008 年 5 月 21 日，有限公司 2008 年第二次股东会决议，一致同意增加注册资本 54.17 万元。此次增资全部由渠天玉以货币方式认购，认购金额为 500万元。本次增资之定价系根据有限公司截至 2008 年 4 月 30 日未经审计净资产值并参照其盈利能力协商确定。2008 年 5 月 22 日北京仁智信会计师事务所有限公司（不具备证券从业资格）出具了仁智信验字2008第 4011 号验资报告，确认本次增资资金全部到位。2008 年 6 月 3 日有限公司完成了工商变更登记。此次增资后有限公司股权结构如下：序号

37、股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 1,001.0073.922 曲 煜 169.0012.483 施文波 130.009.604 渠天玉 54.174.00合 计 1,354.17100.008.20082008 年有限公司第二次股权转让 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-14 2008 年 9 月 1 日，有限公司 2008 年第三次股东会通过决议，一致同意张敏将其持有的有限公司 6.325%的股权转让给张志勇，将其持有的有限公司 0.07%的股权转让与贾永和，转让价格分别为 222.15 万元和 2.46 万元；本次股东会一致同意曲煜将

38、其持有的有限公司 0.455%的股权转让与贾永和，将其持有的有限公司 2%的股权转让与李利英，转让价格分别为 15.99 万元和 70.30 万元；本次股东会还一致同意施文波将其持有的有限公司 2%的股权转让与余传荣，将其持有的有限公司2.975%的股权转让与贾永和，转让价格分别为70.30万元和104.57万元。本次股权转让转让方张敏与受让方张志勇系夫妻关系，此外本次股权转让各方不存在关联关系。本次股权转让受让方张志勇系公司董事长兼总裁，贾永和系公司区域总监，其他受让方未在公司任职。公司本次股权转让之定价系根据有限公司截至 2008 年 6 月 30 日未经审计净资产值并参照其盈利能力协商确

39、定。2008 年 9 月 10 日有限公司完成了工商变更登记。此次股权转让后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 914.4067.522 曲 煜 135.7610.033 张志勇 85.656.3254 施文波 62.574.6255 渠天玉 54.174.006 贾永和 47.463.507 余传荣 27.082.008 李利英 27.082.00合 计 1,354.17100.009.20082008 年有限公司第二次增资 2008 年 9 月 16 日，公司 2008 年第四次股东会通过决议，一致同意公司增加注册资本 315.97 万元。此次增

40、资分别由浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司和俞建耀以货币方式认购。其中浙江蓝石创业投资有限公司出资 3,000 万元认购 270.83 万元出资额，占有限公司 16.22%的股份；浙江华林北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-15 投资管理有限公司出资 300 万元认购 27.08 万元出资额，占有限公司 1.62%的股份；俞建耀出资 200 万元认购 18.06 万元出资额，占公司 1.08%的股份。本次增资定价的主要依据为公司 2008 年 8 月末未经审计净资产值并参照其盈利能力协商确定。2008 年 9 月 20 日北京仁智信会计师事务

41、所有限公司出具了仁智信验字2008第 4022 号验资报告，确认本次增资资金全部到位。2008 年 9 月 23 日有限公司完成了工商变更登记。此次增资后，有限公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）1 张 敏 914.4054.752 浙江蓝石创业投资有限公司 270.8316.223 曲 煜 135.768.134 张志勇 85.655.135 施文波 62.573.756 渠天玉 54.173.247 贾永和 47.462.848 余传荣 27.081.629 李利英 27.081.6210 浙江华林投资管理有限公司 27.081.6211 俞建耀 18.061.0

42、8合 计 1,670.14100.00（二）整体变更设立股份公司 有限公司 2009 年第二次股东会通过决议，同意以 2008 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司。2009 年 1 月 20 日利安达出具利安达审字2009第 A1069 号审计报告，确认截至 2008 年 12 月 31 日有限公司净资产为 98,434,196.62 元。2009年2 月10日有限公司2009年第二次股东会通过决议，同意以截至2008年 12 月 31 日经审计净资产中的 6,000 万元按原出资比例折为股份，每股面值人民币 1 元，其余部分扣除自然人股东由盈余公积和未分配利润折股应纳的个人

43、所北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-16 得税，剩余部分作为资本溢价转入资本公积，由全体股东按出资比例共享。2009 年 2 月 10 日，蓝石投资、华林投资和张敏等 9 位自然人共同签署了 关于发起设立北京梅泰诺通信技术股份有限公司的发起人协议。2009 年 2 月 15 日，利安达出具的利安达验字2009第 A1002 号 验资报告对发行人由有限公司整体变更为股份公司的注册资本（实收资本）进行了审验。2009 年 2 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席，一致通过了关于设立北京梅泰诺通信技术股份有限公司及发起人出资情况的议案

44、、关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程的议案等多项议案并选举产生了发行人第一届董事会成员和监事会成员。2009 年 3 月 9 日发行人依法在北京市工商行政管理局办理了注册登记，取得营业执照，工商注册号为 110102007479115，注册资本 6,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：序号 发起人股东名称或姓名 股份（万股）占总股本比例（%）1 张 敏 3,285.0054.752 浙江蓝石创业投资有限公司 973.2016.223 曲 煜 487.808.134 张志勇 307.805.135 施文波 225.003.756 渠天玉 194.403.247 贾永和 170.402.

45、848 余传荣 97.201.629 李利英 97.201.6210 浙江华林投资管理 97.201.6211 俞建耀 64.801.08合 计 6,000.00100.00（三）股份公司设立后的股权变动情况 2009 年 3 月 20 日，经 2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司向新投北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-17 资者浙江华睿、自然人陆剑及老股东渠天玉、贾永和、李利英和华林投资定向增发人民币普通股 857 万股，每股面值人民币 1 元，并依据截至 2008 年 12 月 31日公司经审计净资产值并参照其盈利能力协商确定发行价格为每股人民

46、币 3.50元。此次增资后公司注册资本增至 6,857 万元。2009 年 3 月 20 日公司与华睿投资、自然人陆剑、渠天玉、贾永和、李利英及华林投资签署增资协议。该协议约定华睿投资以现金 525 万元认购 150 万股，占增资后公司股本的 2.19%；陆剑以现金 900 万元认购 257 万股，占增资后公司股本的3.75%；渠天玉以现金350万元认购100万股，占增资后公司股本的1.45%；贾永和以现金 350 万元认购 100 万股，占增资后公司股本的 1.45%；李利英以现金 700 万元认购 200 万股，占增资后公司股本的 2.90%；华林投资以现金 175 万元认购 50 万股，

47、占增资后公司股本的 0.725%；2009 年 4 月 8 日，利安达出具了利安达验字2009第 1011 号验资报告对本次增资进行了审验。2009 年 4 月 9 日公司完成了工商变更登记。此次增资后，公司股权结构如下：序号 股东名称或姓名 股份（万股）占总股本比例（%）1 张 敏 3,285.00 47.912 浙江蓝石创业投资有限公司 973.20 14.193 曲 煜 487.80 7.114 张志勇 307.80 4.495 李利英 297.20 4.336 渠天玉 294.40 4.297 贾永和 270.40 3.948 陆 剑 257.00 3.759 施文波 225.00 3

48、.2810 浙江华睿投资管理有限公司 150.00 2.1911 浙江华林投资管理有限公司 147.20 2.1512 余传荣 97.20 1.4213 俞建耀 64.80 0.95北京梅泰诺通信技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明 2-3-18 合 计 6,857.00 100（四）发行人拟公开发行前的大额增资 公司分别于2008年5月、2008年9月及2009年3月向渠天玉、贾永和、李利英、余传荣、俞建耀、陆剑等自然人及浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司、浙江华睿投资管理有限公司等法人共计增资人民币7,000万。1、2008年两次增资、2009年增资股东情况（1

49、）2008年两次增资、2009年增资的自然人股东履历及其资金来源 渠天玉，女，1963年生，1985年7月毕业于内蒙古财经学院企业管理专业，获学士学位；1999年毕业于北京航空航天大学工商管理专业，获硕士学位；1985年至1990年任内蒙古人民银行银行学校教师；2000年至2001年任海南新大洲股份信息产业（集团）有限公司财务总监；2001年至2002年任TCL通信技术（深圳）有限公司财务总监；2002年至2006年任深圳泰德激光科技有限公司副总经理；2006年至今任保利（包头）房地产开发有限公司财务总监。2007年与他人共同投资成立包头市神润高新材料股份有限公司，公司注册资本4,000万元,

50、渠天玉持有其28.75%股权。贾永和，男，1960年生，1980年至1983年就读于北京市广播电视大学；1979年至1996年任冶金部建筑研究总院干事；1996年至2002年任北京科冶鑫建筑技术发展公司总经理；2002年至2004年任北京展春永和科技有限责任公司总经理；2004年至2007年任北京耀丰伟业科技有限责任公司总经理；2008年至今任本公司区域总监。李利英，女，1978年生，1997年至2000年就读于嘉兴学院（浙江经济高等专科学校）国际贸易专业；2001年至2004年任德国Intersport 公司业务员、业务经理；2004年至今历任宁波开发区龙泰贸易公司业务经理、市场总监、北方市