上海丰扬房地产开发有限公司.pdf

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1、 上海丰扬房地产开发有限公司 资产评估报告书 信德资评报字(2007)第 039 号 上海丰扬房地产开发有限公司 资产评估报告书 信德资评报字(2007)第 039 号 深圳天健信德会计师事务所 二零零七年十一月十六日 深圳天健信德会计师事务所 二零零七年十一月十六日 资产评估报告书目录 资产评估报告书目录 内 容 页 次 一、资产评估报告书摘要 一、资产评估报告书摘要 1-2 二、资产评估报告书 二、资产评估报告书 3-19(一)委托方与资产占有方简介 3-5(二)资产评估目的 5(三)资产评估范围与对象 5-6(四)资产评估基准日 6(五)资产评估原则 6(六)资产评估依据 6-7(七)资

2、产评估过程 7-9(八)评估前提和假设条件 9-10(九)资产评估方法 10-16(十)资产评估结论 16-17(十一)特别事项说明 17(十二)资产评估报告书法律效力 17-18(十三)资产评估报告书提交日期 18 三、备查文件 三、备查文件 (一)上海丰扬房地产开发有限公司二零零七年九月三十一日已审会计报表 20-21(二)委托方及资产占有方企业法人营业执照复印件 22-23(三)部分资产产权证明文件复印件 24-36(四)委托方及资产占有方承诺函 37-38(五)资产评估人员及评估机构承诺函 39(六)资产评估机构资格证书、执业许可证及相关文件复印件 40-41(七)资产评估机构企业法人

3、营业执照复印件 42(八)参加本次资产评估项目的人员名单及其资格证书复印件 43-44(九)资产评估业务约定书 45-47(十)资产评估结果汇总及明细表 48-72 1上海丰扬房地产开发有限公司 资产评估报告书摘要 上海丰扬房地产开发有限公司 资产评估报告书摘要 上海美扬置业有限公司（以下简称“上海美扬公司”）拟转让其拥有的上海丰扬房地产开发有限公司（以下简称“上海丰扬公司”）的全部股权，我们接受委托，对上海丰扬公司的全部资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的价值进行评估。我们的资产评估遵循了客观性、独立性和科学性的工作原则，对评估标的物主要采用了重置成本法和假设开发法予以评估。在上海丰扬公

4、司提供真实、合法、完整的资产评估资料的基础上,我们实施了清查核实、实地勘察、市场调查与询证,以及我们认为必要的资产评估程序,对委托评估的资产及其相关负债于二零零七年九月三十日(资产评估基准日)所表现的市场价值做出了公允反映。现将上海丰扬公司的全部资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的评估结果列示如下:金额单位:人民币万元项 目 账面价值 A 调整后账面价值B 评估价值 C 增(减)值 D=C-B 增(减)率(%)E=D/B100%流动资产 RMB 51,419.89 RMB 51,419.89RMB 102,348.17 RMB 50,928.27 99.04%长期投资 0.00 0.000

5、.000.00 0.00%固定资产 91.09 91.09103.9712.88 14.14%其中：在建工程 0.00 0.000.000.00 0.00%建筑物 0.00 0.000.000.00 0.00%设备 91.09 91.09103.9712.88 14.14%无形资产 0.00 0.000.000.00 0.00%其中：土地使用权 0.00 0.000.000.00 0.00%其他资产 0.00 0.000.000.00 0.00%)资产总计 51,510.98 51,510.98102,452.1450,941.16 98.89%)流动负债 43,747.85 43,747.8

6、543,747.850.00 0.00%长期负债 0.00 0.000.000.00 0.00%负债总计 43,747.85 43,747.8543,747.850.00 0.00%净资产 RMB 7,763.14 RMB 7,763.14 RMB 58,704.29 RMB 50,941.16 656.19%2应予说明的是,本资产评估报告书“十一、特别事项说明”中所述事项可能对资产评估结果产生影响，鉴于目前条件的限制,我们无法对其可能产生的影响进行量化,需提请资产评估报告书使用者特别关注。本资产评估报告书依据法律有关规定,仅对前述特定的资产评估目的发生法律效力。本资产评估报告书有效使用期限为

7、一年,即自二零零七年九月三十日起至二零零八年九月二十九日止。以上内容摘自信德资评报字(2007)第 039 号资产评估报告书,欲了解本资产评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。深圳天健信德会计师事务所 中国注册资产评估师 朱伟峰 朱伟峰 法定代表人：张希文 中国注册资产评估师 邢贵祥 邢贵祥 二零零七年十一月十六日 中国 深圳 3上海丰扬房地产开发有限公司 资产评估报告书 信德资评报字(2007)第 039 号 上海丰扬房地产开发有限公司 资产评估报告书 信德资评报字(2007)第 039 号 我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资

8、产评估方法，对上海美扬置业有限公司（以下简称“上海美扬公司”）拟转让其拥有的上海丰扬房地产开发有限公司（以下简称“上海丰扬公司”）的全部股权所涉及的全部资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的价值进行了评估。我所资产评估人员按照必要的资产评估程序，对委托评估的资产及其相关负债实施了清查核实、实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产及其相关负债于二零零七年九月三十日(资产评估基准日)所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方及资产占有方简介 一、委托方及资产占有方简介 是次评估的委托方为上海美扬公司、资产占有方为上海丰扬公司。1、委托方方简介 公司全称：上海

9、美扬置业有限公司 法定代表人：秦刚 住 所：浦东新区上南路 4196 号 108 室 注册资本：九百万元人民币 企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：房地产开发经营、物业管理、商务信息咨询 成立日期：二零零四年十一月二十二日 2、占有方简介 上海丰扬房地产开发有限公司 法定代表人：顾弘人 住 所：上海市宝山区共祥路 168 号 注册资本：叁仟万元人民币 4企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发经营 成立日期：二零零二年九月六日 3、资产占有方设立说明 上海丰扬公司系经上海市工商行政管理局核准，由中集申发建设实业有限公司和上海玉兰房地产开发有

10、限公司共同出资组建，于 2002 年 9 月 6 日成立，取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的 3101131017753 号 企业法人营业执照，经营期限至 2012 年 9 月 5 日。公司设立时的注册资本为人民币30,000,000.00 元，其 中：中 集 申 发 建 设 实 业 有 限 公 司 出 资 人 民 币24,000,000.00 元，占注册资本的比例为 80%，上海玉兰房地产有限公司出资人民币 6,000,000.00 元，占注册资本的比例为 20%。该等实收资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2002）第 090 号验资报告书验证。成立时公司股东名称、

11、出资额及出资比例列示如下：名 称 投 资 额（万元）投 资 比 例（%）中集申发建设实业有限公司 2400 80 上海玉兰房产开发有限公司 600 20 合 计 3000 100 2005 年 4 月 26 日经上海丰扬股东会通过，上海玉兰房地产有限公司将其持有的上海丰扬公司 20%的股权转让给中集申发建设实业有限公司 10%，转让给上海美扬置业有限公司 10%，2005 年 6 月 30 日在上海联合产权交易所完成产权交易，产权交易后，公司股东名称、出资额及出资比例列示如下：名 称 投 资 额（万元）投 资 比 例（%）中集申发建设实业有限公司 2700 90 上海美扬置业有限公司 300

12、10 合 计 3000 100 2007 年 9 月 5 日经上海丰扬股东会通过，中集申发建设实业有限公司将其持有的上海丰扬公司 90%的股权中的 50%转让给上海美扬置业有限公司，2007 年 9 月 20 日获得上海市工商行政管理局宝山分局批准，至评估基准日，公司股东名称、出资额及出资比例列示如下：5名 称 投 资 额（万元）投 资 比 例（%）中集申发建设实业有限公司 1200 40 上海美扬置业有限公司 1800 60 合 计 3000 100 3、评估报告使用者 本次评估报告的使用者为上海丰扬公司及股东-中集申发建设实业有限公司、上海美扬置业有限公司等。二、资产评估目的 二、资产评估

13、目的 是次资产评估目的系为上海美扬置业有限公司拟转让其拥有的上海丰扬公司的全部股权提供价值参考依据。三、资产评估范围与对象 三、资产评估范围与对象 1是次资产评估范围系上海丰扬公司于二零零七年九月三十日的全部资产及其相关负债。纳入评估范围的资产账面总价值及各类型资产历史成本、评估基准日数量等以上海丰扬公司提供的上述资产及其相关负债的清查评估明细表为准。2纳入评估范围的上海丰扬公司的资产及其相关负债于二零零七年九月三十日的原账面价值按资产类型列示如下（单位：人民币元）:项 目 2007.09.30 流动资产 514,198,905.96 长期投资 0.00 固定资产 910,899.88 其中：

14、在建工程 0.00 建筑物 0.00 设备 910,899.88 无形资产 0.00 其中：土地使用权 0.00 其他资产 0.00 资产总计 515,109,805.84 流动负债 437,478,454.15 长期负债 0.00 负债总计 437,478,454.15 净资产 77,631,351.69 63由于企业刚刚成立，且为项目公司，没有制定长期计划，经营期限较短，故无法对未来收益情况进行合理预测，因此本次评估整体资产采用加和法评估。纳入是次资产评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。四、资产评估基准日 四、资产评估基准日 为使资产评估基准日与资产评估目的的实现日尽可能接近，并

15、考虑完成资产评估工作的实际可能，上海丰扬公司与我所商定将是次资产评估基准日确定为二零零七年九月三十日。是次资产评估所采用的价格是资产评估基准日的有效价格标准。五、资产评估原则 五、资产评估原则 我们的资产评估遵循了独立性、客观性和科学性的工作原则。我们的资产评估系遵循了产权利益主体变动原则,即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提,根据公开市场原则,以持续经营条件下的被评估资产于资产评估基准日时点上的公允市价为资产评估价值基准。我们对“公允市价”所下的定义是指,假定一个愿意购入的买主与一个愿意出售的卖主之间,按照公平合理的原则,在每一方对所有有关事实有了充分合理了解的基础上而做出的对某

16、项资产在期望成交时所估计的金额。同时,我们的资产评估亦遵循了资产持续经营原则、替代性原则等公认的操作性原则。六、资产评估依据 1.主要法律法规 六、资产评估依据 1.主要法律法规(1)国务院一九九一年 91 号令国有资产评估管理办法；(2)国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号文国有资产评估管理办法实施细则；(3)国家国有资产管理局国资办发(1996)23 号文资产评估操作规范意见(试行)；(4)财政部财评字(1999)91 号文 关于印发的通知；7(5)财政部第 14 号令国有资产评估管理若干问题的规定；(6)资产评估准则基本准则(7)财政部、中国人民银行总行、国家税务局等制定的有关

17、资产评估、企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规等。2.经济行为文件 2.经济行为文件 我所与上海美扬置业有限公司签订的资产评估业务约定书。3.重大合同协议、产权证明文件 3.重大合同协议、产权证明文件(1)沪宝地（2003）出让合同第 029 号上海市国有土地使用权出让合同（复印件）；(2)沪宝地（2005）出让合同补字第 028 号上海市国有土地使用权出让合同（补充）（复印件）；(3)沪房地宝字（2006）第 043458 号上海市房地产权证（复印件）。(4)沪宝地（2007）出让合同第 32 号上海市国有土地使用权出让合同（复印件）(5)中华人民共和国机动车行驶证（复印件）等 4

18、.参考资料 4.参考资料 资产评估人员市场调查搜集到的价格信息及现场勘察记录。七、资产评估过程 1.接受委托 七、资产评估过程 1.接受委托 我们接受上海美扬公司委托，派人进驻上海丰扬公司现场，对纳入评估范围的资产及相关负债进行了调查，并根据上海美扬公司确定的资产评估目的、资产评估对象和范围以及资产评估基准日，与上海美扬公司签订了资产评估业务约定书。我们根据初步了解的情况，拟定了资产评估方案、选择了资产评估方法、确定资产评估人员与工作日程安排，制定了资产评估计划。82.资产清查 2.资产清查 按照注册资产评估师的要求，上海丰扬公司组织相关财务人员与资产评估人员一起根据上海丰扬公司的资产及负债类

19、型、账面金额、实物资产分布地点及特点等，对纳入是次评估范围的各类资产及相关负债于二零零七年十月十日完成了全面清查核实工作。我们的清查核实是在德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所对上海丰扬公司 2007 年 1 月 1 日到 2007 年 9 月 30 日期间的会计报表进行审计的基础上进行的，清查核实工作的具体实施方案概况如下:(1)由上海丰扬公司向有关部门下达资产清查指令，并填写资产及其相关负债的清查评估明细表。(2)要求上海丰扬公司有关部门依照注册资产评估师的要求，备齐企业法人营业执照、产权证明文件、有关合同等法律文件。(3)要求上海丰扬公司相关人员配合注册资产评估师对清查评估明细表进行复核

20、检查，对实物资产进行现场盘点、勘察。(4)资产评估人员根据上海丰扬公司提供的评估基准日各类资产及其相关负债清查评估明细表、会计资料和法律性文件等，进行账账核对、账表核对、账实核对，相关法律性文件及产权资料的检查、验证，及实物资产的盘点、现场勘察等；对各类资产及其相关负债的账面值进行清查核实；对清查核实过程中发现的重大会计差错作了适当的调整。(5)根据上海丰扬公司提供的资产评估基准日各类实物资产清查评估明细表，对土地使用权，进行现场勘查、核实数量,做到表、实一致。3.评定估算 3.评定估算 根据资产类型及对各评估标的物选定的资产评估方法进行市场调查、询价、收集市场价格信息及其他有关税费资料，以确

21、定各评估标的物的现行市价或重置成本，按已确定的资产评估方法及其计算公式计算评估值。4评估汇总、提交报告 4评估汇总、提交报告 我们首先将各项资产及相关负债的评估值输入资产清查评估明细表，按会计科目、资产类型逐级汇总，形成资产评估结果汇总表；同时，按国家有关规定进行资产评估结论分析、编写有关资产评估说明及资产评估报告书。嗣后，经项目经理、专业小组、项目负责经理及合伙人复核资产评估相关工作底稿、资产清查评估明细表、资产评估说明、资产评估报告书后出具正式资产评估报 9告书、资产评估说明、资产清查评估明细表，分册装订后提交给上海美扬公司。八、评估前提和假设条件(一)评估前提条件 八、评估前提和假设条件

22、(一)评估前提条件 1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；2、本次评估以委评资产持续经营，并按预定的经营目标和规模持续发展为前提；3、本次评估以上海丰扬公司提供的有关法律性文件、各种账薄、会计凭证和其它资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律阻碍，也不会出现产权争议为前提。(二)评估假设条件(二)评估假设条件 1、本次评估以上海丰扬公司的资产和负债客观、真实、完整，没有遗漏，不存在申报的财产以外可能存在的资产、负债为假设条件；2、本次评估以上海丰扬公司所有经济行为真实、合法，且不存在隐瞒、虚报情况为假设条件；3、假设上海丰扬公司能完

23、全遵守所有有关的法律法规；4、假设国家宏观经济环境和市场环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；5、假设上海丰扬公司保持持续性经营，并在经营范围内、方式上与现时方向保持一致，能按预期的发展计划运作，保持良好的经营态势，不出现影响企业发展的重大事项；6、被评估资产的未来收益必须是能用货币衡量；7、资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量；8、假设国家及行业相关政策保持稳定；9、假设企业承担社会同行业正常的各种税费、资产支出；10、假设企业在未来保持财务政策、营运效率保持不变；11、假设未来企业现和未来的管理层是负责的，有能力担当职务，并有足够的

24、能力推动企业的发展计划，保持企业良好的经营态势；1012、假设企业不会遇到其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成重大不利影响；13、假设企业有充裕的资金保障，确保企业持续经营和生产的正常进行；当以上评估前提和假设条件发生变化时，评估结论将失效。九、资产评估方法 九、资产评估方法 是次资产评估目的系为上海美扬置业有限公司拟转让其拥有的上海丰扬房地产开发有限公司的全部股权提供价值依据。根据公开市场原则，以持续经营条件下的被评估资产于资产评估基准日的公允市价为资产评估价值基准。我们参照所获取的资产评估相关资料，对评估标的物主要采用重置成本法和假设开发法予以评估。所谓重置成本法是指在现时条件下重新购

25、置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值，要估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率。然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积即为评估值。当实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值不存在或小到可忽略不计时，重置成本即等于评估值。重置成本法计算公式为：评估值=重置价值实体性贬值功能性贬值经济性贬值 当评估标的物的贬值主要由自然损耗引起,功能性贬值和经济性贬值实际上不存在或小到可忽略不计时,上述公式可简化为：评估值=重置价值实体性贬值 通常以成新率表示设备

26、的自然损耗状况。成新率是反映被评估资产的现时价值与全新状态重置价值比例的百分数。此百分数用成新率表达时,上式可写成：评估价值=重置价值成新率 所谓假设开发法又称剩余法，是将待估地产的预期开发价值扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估地产价格的方法。计算公式如下：11地价=楼价-建筑费-专业费-税费-利润(一)流动资产的评估 1货币资金(一)流动资产的评估 1货币资金 货币资金由现金和银行存款构成。现金评估基准日账面余额 15,000.00 元，全部为人民币。经过盘点实存数与现金日记账和总账现金账户余额核对相符，按清查核实后账面值确定现金评估值为 15,000.00 元。银

27、行存款评估基准日账面余额为 21,416,440.82 元，分别存放在建设银行、农业银行等银行存款户，全部为人民币账户。经核对银行存款明细帐与银行对账单（或银行余额调节表），并对大额银行存款进行函证，与银行存款日记账和总账核对相符，按清查核实后账面值确定评估值为 21,416,440.82 元。货币资金评估值为 21,431,440.82 人民币元。2 其他应收款2 其他应收款 其他应收款调整后账面值为 692,060.74 人民币元,主要是垫付个人汽车款（私车公助）、代付水费、有线电视费和备用金等，我们核对了明细账、总账及会计报表,并审查了原始单据、并对其进行了函证。以清查核实后，其他应收账

28、款净值 692,060.74 人民币元，做为评估值。3.存货 3.存货 纳入是次评估的存货,主要为海德花园一号地块、二号地块商品住宅项目的在产品、产成品等。在产品中包括一号地块土地使用权182,591.40平方米（部分开发完成），二号地块土地使用权202,760.20平方米的土地取得费，商品房开发前期费用、公用配套费用、建安成本费用和交付使用费等；产成品为已 完 成 开 发 没 有 结 转 成 本 的 一 号 地 块 一 期 工 程 项 目，存 货 账 面 值492,075,404.40人民币元。在产品中的一号地块土地使用权182,591.40平方米（部分开发完成），位于上海市宝山区杨行镇蕰川

29、路西侧，土地使用权人为上海丰扬房地产开发有限公司，土地用途为商品住宅用地，使用权类型为出让，使用年限为70年，从2003年3月18日到2073年3月17日止。2003年3月18日上海丰扬公司与上海市宝山区房屋土地字管理局，签订沪宝地（2003）出让合同第029号上海市国有土地 12使用权出让合同，2005年7月28日与上海市宝山区房屋土地管理局签订沪宝地（2005）出让合同补字第028号上海市国有土地使用权出让合同（补充），2006年11月1日取得沪房地宝字（2006）第043458号上海市房地产权证，截止资产评估报告日一期工程已完工，其他为待开发土地。一号地块的一期工程基本完成，账面成本主要

30、为二期商品房开发成本。在建商品房中的二号地块土地使用权，面积为202,760.20平方米，位于上海市宝山区杨行镇蕰川路西侧，杨北路以南，湄浦路以北，土地使用权人为上海丰扬房地产开发有限公司，土地用途为商品住宅用地，使用权类型为出让，使用年限为70年，2007年5月24日与上海市宝山区房屋土地管理局签订沪宝地（2007）出让合同第32号上海市国有土地使用权出让合同，截止资产评估报告日土地正在拆迁中，为待开发土地。产成品为一期没有结转成本的完工商品房，账面值为8,696,093.98人民币元，建筑面积为1,806.60平方米。清查核实后，存货账面净值为 492,075,404.40 人民币元 B评

31、估方法 由于本宗土地规划的多样性，很难找到类似土地的出让案例，因此不适合，用成本法评估无法反映未来收益对土地价值的影响，我们认为采用假设开发法更能准确反映土地的价值 经评估，存货评估值为 1,001,358,148.52 人民币元，其中，土地使用权评估值为919,378,470.60人民币元，评估增值额为509,282,744.12人民币元，增值原因是近期上海市房地产市场持续上涨造成。(二)固定资产的评估(二)固定资产的评估 固定资产账面原值为 1,597,314.89 人民币元,帐面净值为 910,899.88 人民币元，主要包括运输车辆及办公电子设备和家具等。主要采用重置成本法评估 所谓重

32、置成本法是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值，要估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率。然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积即为评估值。当实体性贬 13值、功能性贬值和经济性贬值不存在或小到可忽略不计时，重置成本即等于评估值。纳入本次评估的电子设备和办公家具调整后账面原值 507,639.89 人民币元，账面净值为 226,533.88 人民元，主要包括电脑、打印机、扫描仪、传真机、空调机和投影仪和其他办公家具等，

33、基本是 2003 年到 2007 年购置的，采用重置成本法进行评估。成本法计算公式为：评估值=重置价值实体性贬值功能性贬值经济性贬值 当评估标的物的贬值主要由自然损耗引起,功能性贬值和经济性贬值实际上不存在或小到可忽略不计时,上述公式可简化为：评估值=重置价值实体性贬值 通常以成新率表示设备的自然损耗状况。成新率是反映被评估资产的现时价值与全新状态重置价值比例的百分数。此百分数用成新率表达时,上式可写成：评估价值=重置价值成新率 重置价值的确定 重置价值=设备购置费+安装调试费+运、杂费(a)不需安装的设备其重置价值为：重置价值设备购置费运、杂费(b)上述(a)、(b)式中的设备购置费为与评估

34、标的物相同或相类似设备于资产评估基准日的现行市价。因纳入评估范围的设备价值较小,不需安装,故是次评估不考虑安装调试费、运杂费及资金成本。成新率的确定 采用年限法和观测法综合分析确定成新率,即根据被评估设备的结构特点、制造质量、工作条件、使用及维护保养状况,结合设备的物理寿命综合分析确定设备的经济使用年限。尚可使用年限 设备成新率=经济使用年限 100%14尚可使用年限=经济使用年限已使用年限 2、运输设备的评估 2、运输设备的评估 纳入是次评估的运输设备调整后账面原值 1,089,675.00 人民币元，账面净值为 684,366.00 人民元，包括沪 D90828-途锐越野汽车一台和沪 FR

35、3008-奥铃轻型普通货车一台，途锐越野汽车购置于 2005 年 9 月，奥铃轻型普通货车购置于 2007 年 5 月。评估价值=重置价值成新率 运输车辆的重置价值=车辆购置费+车辆购置税+其他费用 其中:车辆购置费为与评估标的物相同或相近似的车辆于资产评估基准日的现行市价；车辆购置税根据国家有关规定,按扣除增值税后的车辆购置费的 10%计收；成新率的确定 采用年限法和观测法综合分析确定成新率,即根据被评估设备的结构特点、制造质量、工作条件、使用及维护保养状况,结合设备的物理寿命综合分析确定设备的经济使用年限。尚可使用年限 设备成新率=经济使用年限 100%尚可使用年限=经济使用年限已使用年限

36、 车辆里程法成新率为 总行驶里程已行驶里程里程法成新率 总行驶里程 100%纳入本次评估范围的固定资产的账面净值为 910,899.88 元，评估价值为1,039,714.80 人民币元。评估增值 128,814.92 人民币元，增值原因是企业固定资产折旧很快，折旧速度大于正常损耗量和贬值量。(三)负债的评估 1短期借款(三)负债的评估 1短期借款 短期借款清查核实后账面值为 100,000,000.00 人民币元，系向中国农业银行上海市宝山行的短期借款。我们审查了公司与中国农业银行上海市宝山行 15的借款合同及收到款项的入账凭证、明细账、科目余额表和报表，并进行了函证。以清查核实后的账面值

37、100,000,000.00 人民币元做为评估值。2应付帐款 2应付帐款 应付帐款清查核实后账面值 8,850,501.62 人民币元，为应付工程款，我们核对了明细账、总账、会计报表,审查了原始凭证，结合审计报告审计调整，据此确定其账面值。以清查核实后，应付帐款账面值计 8,850,501.62 人民币元做为评估值。3预收账款 3预收账款 预收账款清查核实后账面值 1,973,622.00 人民币元，为上海丰扬公司预收的售房款，我们核对了明细账、总账及会计报表,抽查了预售合同，核查至相应原始单证，确认其为上海丰扬公司实际需要承担的负债。以清查核实后，预收账款账面值计 1,973,622.00

38、人民币元做为评估值。4其他应付款 4其他应付款 其他应付清查核实后款账面值 285,343,949.54 人民币元，为代扣个人所得税、应付工程款、审计费及待退定金和往来款项等，我们核对了明细账、总账及会计报表,抽查了重大发生额，核查至相应原始单证，并发函询证，已取得对方回函，确认其为上海丰扬公司实际需要承担的负债。以清查核实后，其他应付款账面值计 285,343,949.54 人民币元做为评估值。5应交税金 5应交税金 应交税金清查核实后账面值为 41,023,399.98 人民币元，系上海丰扬公司预交的营业税、城市维护建设税、房地产增值税、企业所得税等各项税款。我们核对了明细账、总账及会计报

39、表，抽查了各项应交税金的计提依据和完税凭证，对各项税款的计提数按适用税率进行了测算，确认其为上海丰扬公司实际需要承担的负债。以清查核实后，应交税金账面值计 41,023,399.98 人民币元做为评估值。6应付职工薪酬 6应付职工薪酬 应付职工薪酬清查核实后账面值为 66,981.00 人民币元，我们抽取了应付职工薪酬发生额的会计记录，按照有关文件检查其提取依据，并据以测算了计提数，对已支付的款项审查了相应的付款单证无误，确认其为上海丰扬公司 16实际需要承担的负债。以清查核实后，应付职工薪酬账面值计 68,311.3 人民币元做为评估值。7预提费用 7预提费用 预提费用清查核实后账面值为 2

40、20,000.01 人民币元，为向中国农业银行宝山支行借款的利息费用，我们抽取预提费用发生额的会计记录，按照有关文件检查其提取依据，并据以测算了计提数，对已支付的款项审查了相应的付款单证无误，确认其为上海丰扬公司实际需要承担的负债。以清查核实后，预提费用账面值计 220,000.01 人民币元做为评估值。十、资产评估结论 十、资产评估结论 综上所述，我们认为:1纳入是次资产评估范围的上海丰扬公司二零零七年九月三十日经清查核实调整后的账面资产总额为 515,109,805.84 人民币元，负债总额为437,478,454.15 人民币元，净资产为 77,631,351.69 人民币元。评估后资产

41、总额为 1,024,521,364.88 人民币元，负债总额为 437,478,454.15 人民币元，净资产为 587,042,910.73 人民币元，净资产评估增值计 509,411,559.04 人民币元，增值率为 656.19%，资产评估结论详细情况见资产清查评估明细表。2.纳入评估范围的各类资产及相关负债的评估结果,业已汇入资产评估结果汇总表中。上海丰扬公司纳入评估范围的资产及其相关负债于二零零七年九月三十日评估结果列示如下:金额单位:人民币万元项 目 账面价值 A 调整后账面价值B 评估价值 C 增(减)值 D=C-B 增(减)率(%)E=D/B100%流动资产 RMB 51,41

42、9.89 RMB 51,419.89RMB 102,348.17 RMB 50,928.27 99.04%长期投资 0.00 0.000.000.00 0.00%固定资产 91.09 91.09103.9712.88 14.14%其中：在建工程 0.00 0.000.000.00 0.00%建筑物 0.00 0.000.000.00 0.00%设备 91.09 91.09103.9712.88 14.14%无形资产 0.00 0.000.000.00 0.00%其中：土地使用权 0.00 0.000.000.00 0.00%其他资产 0.00 0.000.000.00 0.00%)资产总计 5

43、1,510.98 51,510.98102,452.1450,941.16 98.89%)流动负债 43,747.85 43,747.8543,747.850.00 0.00%长期负债 0.00 0.000.000.00 0.00%负债总计 43,747.85 43,747.8543,747.850.00 0.00%净资产 RMB 7,763.14 RMB 7,763.14 RMB 58,704.29 RMB 50,941.16 656.19%17(二)评估结果与清查核实调整后的账面值比较变动原因 经评估上海丰扬公司存货-评估值为 1,525,080,615.00 人民币元，其中，土 地 使

44、用 权 评 估 值 为 1,509,111,873.56 人 民 币 元。评 估 增 值 额 为1,033,005,210.60 人民币元，主要是土地使用权增值，增值原因是近期上海市房地产市场持续上涨造成。十一、特别说明事项 十一、特别说明事项 以下事项可能会对资产评估结果产生影响，鉴于目前条件的限制,我们无法对其可能产生的影响进行量化,需提请资产评估报告使用者特别注意。委托方和其他评估报告使用者 1.本评估报告没有考虑控股权因素产生的溢价或折价。2.我们未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格对评估值的影响。3.我们未考虑被评估各类资产实际交易时和评估目的所对应的经济行为实现时而可能发生的相关税

45、费对评估结论的影响。4.我们未考虑债权、债务的时间价值。5.在土地使用权评估中，计算车位销售额时，评估人员只考虑了部分地下车位的销售额，没有考虑地上车位和为商业用房服务的地下车位的销售额与未来的租金收入因素，因为委托方开发的是低密度住宅，销售时有些物业会赠送车位，因此是否出售这些车位，现在无法预测，如果实际情况与我们的考虑不一致，可能影响评估值的准确性。6.本资产评估结论是由深圳天健信德会计师事务所出具的,其正确性受到资产评估人员的执业水平和经验、能力的限制。十二、资产评估报告书的法律效力 十二、资产评估报告书的法律效力 1.本资产评估报告书成立的前提条件和假设条件:(1)上海丰扬公司的生产与

46、经营完全遵守我国有关的法律和法规，且其所遵循的有关法律、法规、规章和其所在地区的社会经济环境与现实状况无重大变化；18(2)上海丰扬公司经营业务涉及的信贷利率、纳税基准或税率、外汇市场汇价将在正常范围内波动；(3)未考虑评估标的物将来可能承担的抵押、担保事宜；(4)上海丰扬公司提供的有关资产评估资料真实、合法、完整；(5)上海丰扬公司拥有评估基准日各类资产的完整产权,不存在产权不完整或少计负债的现象；(6)评估标的物于资产评估基准日的价格标准在资产评估报告书使用期间无重大变化；(7)无其他不可抗力因素对上海丰扬公司造成重大不利影响。2.本资产评估报告书依据法律的有关规定，仅对前述特定的资产评估目的发生法律效力。3.本资产评估报告书有效使用期限为一年，即自二零零七年九月三十日起至二零零八年九月二十九日止。4.本资产评估报告书仅供上海丰扬公司为前述资产评估目的使用。本资产评估报告书的使用权为上海美扬公司所有，未经许可，不得将资产评估报告书的全部或部分内容提供给其他单位和个人，也不得见诸于公开媒体。十四、资产评估报告书提交日期 十四、资产评估报告书提交日期 本资产评估报告书于二零零七年十一月十六日向上海美扬公司正式提交。19(此页无正文)深圳天健信德会计师事务所 中国注册资产评估师 朱伟峰朱伟峰 法定代表人：张希文 中国注册资产评估师 邢贵祥邢贵祥 二零零七年十一月十六日 中国 深圳