卧龙电气集团股份有限公司.pdf

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1、 1卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查与整改计划加强上市公司治理专项活动自查与整改计划 根据中国证券监督管理委员会 2007 年 3 月 19 日下发的证监公司字200728 号文 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“28 号文”）的精神和证监局统一安排，卧龙电气集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）成立了专项治理活动的领导小组，根据方案具体安排，公司本着实事求是的原则，对照 28 号文所附自查事项，依据公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，对公司治理

2、情况进行自查，自查情况如下：一、特别提示：一、特别提示：经过自查，公司在治理方面有待改进的问题主要有：已制定相关的投资者关系管理工作制度，但需要将制度进一步落实到公司日常工作中去；公司网站虽有投资者关系专栏,但日常维护没有跟进。董事会下属四个专业委员会的作用有待进一步发挥；有待进一步完善考评和激励机制。监事会的功能有待于进一步充分发挥。二、公司治理概况：二、公司治理概况：公司自成立以来，按照公司法、证券法以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公司运作。公司已制定公司章程、公司治理方案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、财务管

3、理制度、关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序、关联交易决策程序、子公司管理办法、信息披露制度 公司募集资金管理制度等规章制度，并逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构,董事会按要求建立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，进一步提高董事会运作效率。公司将按照相关法律法规及时完善治理结构，寻求股东利益最大化，切实维护股东利益。在与大股东卧龙控股集团的关系上，公司与大股东严格执行“三分开”，公司业务、财务、资产、人员和机构均独立于控股股东，拥有独立完整的供应、生产、2销售系统，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，独立开立银行帐户，独立纳税，独立对外签订

4、合同。具有独立经营能力。公司没有为大股东卧龙控股及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。卧龙控股及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司与卧龙控股的子公司上海卧龙电动车有限公司的日常关联交易按市场原则定价并签订关联交易合同，按规定程序经董事会审议通过。三、公司治理方面存在的问题及原因：三、公司治理方面存在的问题及原因：1.公司已制定相关的投资者关系管理工作制度，由董秘和证券事务代表主要负责该项事务，同时还聘请了专业咨询机构申银万国证券研究所从事公司常年投资者关系管理维护工作。但投资者关系管理是公司资本市场战略的重要体现，必须密切配合公司的发展战略规划逐步予以实施，并将渗透到公司经营、

5、管理的方方面面，因此，要做好投资者关系管理工作，不是几个人的事情，而是应该在公司管理层的积极参与和大力推动下，在公司各部门配合下协同完成。公司将进一步细化投资者关系管理行为规范，防止假借投资者关系管理，而与机构投资者进行内幕交易，使中小股东知情权受到侵害，最大限度保证其合法权益。公司在公司网站（）上设了投资者关系专栏，对公司基本情况、定期报告、临时报告等信息披露资料进行了披露，投资者可以在该网站中较为完整的查询到公司所有的信息披露资料，但是网站日常的更新维护有待于进一步提高。2.董事会下属四个专业委员会的作用有待进一步发挥。公司于2004年1月4日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了成立董事

6、会专业委员会的议案，并制订了各委员会实施细则。专业委员会发挥了自身在财务、法律等专业方面的优势，为公司经营管理过程中出现的问题提出了很多有价值的意见和建议，随着公司经营规模的不断扩大，公司在高成长的过程中也相应遇到了许多新问题，未来应在现有基础上进一步加强和董事信息沟通的广度和深度,以便董事们能够全面了解行业经营环境的变化,及时准确地把握公司最新经营动态,降低决策风险,提高决策效率，从而充分发挥专业委员会对公司经营管理的指导作用。33.公司将进一步完善考评和激励机制。公司战略目标的实现需大量的德才兼备的人才，由于培养中高级的技术和管理人才的周期较长，无法满足企业的快速发展，为此公司坚持培养和引

7、进两条路，实现地面部队和空降兵的有效整合，同时公司准备在杭州筹备设立技术研究院，利用省会城市的人才集中优势来解决公司人才紧缺的问题，此外采取有效的激励政策是吸引人才的最好手段，公司现有对高级管理人员的考评和激励机制为：高级管理人员对董事会负责，董事会主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按半年和年度进行检查与考核。但公司现有考评机制更倾向于短期业绩表现，因此高级管理人员有可能为了短期业绩而牺牲公司的长期利益，从而损害股东利益。为此，公司将进一步完善现有的考评和激励机制，最终实现兼顾长短期业绩的考评和激励机制。良好的激励机制有利于进一步完善公司的法人治理结

8、构，稳定和吸引优秀的管理、研发和营销人才，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现。4、公司监事会有3名监事组成，其中1名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见.但随着公司规模的增加,各项制度规范越来越多,制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高,进一步提高监事会的工作效率很有必要。四、整改计划四、整改计划 存在的问题 整改措施 整改时间 责任 部门 责任人1.需将投资者关系管理工作制度落实到位 召开投资者关系管理协调会，将

9、该项制度落实到具体部门，并确定相应的部门联络人,督促一线公司尽可能早提供决策事项信息给董秘办;加强 IR 网络建设,及时更新维护.7 月 15 日前完成 各部门 倪宇泰2.董事会下属四个专业委员会的作用有待进一步发挥 根据不同的信息类型加强与独立董事的联系和事先沟通，充分发挥其专业指导作用 在日常工作中逐步完善 各部门 王建乔 43.进一步完善考评和激励机制 根据公司所处行业特点，及时调整公司业绩考核体系，逐步建立长短期兼顾的激励机制 9 月 30 日前完成 办公室 王建乔刘红旗4、监事会的功能有待于充分发挥。公司将在今后的工作中持续为监事的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理等各

10、项培训活动，促进各监事更加忠实、勤勉地履行义务，提高其监督职能。在日常工作中逐步完善 办公室 陈体引五、有特色的公司治理做法五、有特色的公司治理做法 1、公司实际控制人没有在上市公司任职，公司实际控制人陈建成直接持有本公司 3.06%的股份，持有卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）48.93%的股份，李凤仙女士持有卧龙控股 25.01%的股权，陈嫣妮女士持有卧龙控股13.71%的股权,李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿,从持股比例看，实际控制人的行为对公司的决策有较大的影响，为了做到科学决策，公司实际控制人及其关联自然人没有在上市公司任职，能按公

11、司法和公司章程要求，严格履行股东权力和义务。2、公司子公司的经营管理层均拥有子公司股权，这使经营班子成员既是经营者，又是投资者；既承担经营责任，又承担投资风险并分享投资收益，有效地促进了经营班子成员与企业命运共同体的形成，提升了各级经营班子主要成员的价值观念，最大限度地调动了他们的积极性，并以此为契机，培育一支业务素质过硬的企业家队伍和职业经理人队伍。3、公司在加强法人治理结构的同时，还注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。通过创办公司内部期刊卧龙报，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观

12、。卧龙人提倡“诚、和、创”的企业精神，强调“敢于想、勇于为、谨于做”的企业作风，同时，公司重视人力资源开发，倡导“海阔凭鱼跃”的企业文化理念，通过与知名专家、教授及高等学府合作，对公司员工进行培训，培训分为入职培训、在职内训和在职外训，从而提高员工现在及未来的工作效率，提升其规范运作意识。54、公司主营各类电机、电子控制装置、输变电、电动车、机电一体化及电源产品，鉴于行业特性，公司对各项资产进行严格的管理，并针对资产的特性，制订严格的管理制度，以提高其经营效率。公司全面推行协同办公系统、ERP系统和 PDM 系统，具有精细化、扁平化的快捷、高效的运作管理体系和市场应变能力。同时，在卧龙家用电机

13、有限公司、工业电机事业部开展的以 6S、IE、QCC 活动为主线的 BMI 管理专项工作试点，取得了阶段性成果，推进现场管理、品质管理，成本控制和班组管理水平的提高。5、公司坚持“以效益为中心”的经营思想，通过全面实施目标成本管理，确保了公司净利空间的稳步提升。2006 年，面对电机所需主要原材料价格大幅上扬和人民币持续升值的压力，为确保年度利润目标的实现，公司一方面严格财务预算基础上，全面实施目标成本管理，将成本要素细化，层层分解落实到各部门、车间和岗位，充分挖掘内部潜力，通过技术革新、质量改进和各项基础管理工作的提高，不断降低制造成本，有效缓解了因材料价格大幅上涨所带来的成本压力；另一方面

14、，在提升公司产品市场竞争力的基础上，通过与行业主流客户的充分沟通，在把握市场变化动向的前提下，适时地对产品的销售价格进行了上调，主要产品的销售价格平均上调 10%以上，在很大程度上消化了原材料价格上涨的压力，确保了年度利润的快速增长。公司对应收账款有非常严格的控制措施，包括设立专门风险控制机构，实施全员风险控制，严格筛选客户等。公司建立了完善的费用预算管理制度，根据销售规模确定资源投入规模。对所有费用类采购支出采用招投标制度和货比三家的询价制度，建立了采购项目评审委员会和内部审计监察部，严格控制采购成本。六、其他需要说明的事项六、其他需要说明的事项 完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升

15、上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足及有待改进的地方，公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议，认真整改，进一步完善公司内控体系，切实维护广大投资者的利益；6公司拟加强董事、监事、高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。卧龙电气集团控股股份有限公司 2007 年 6 月 22 日 1卧龙电气集团股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告卧龙电气集团股份

16、有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 中国证监会：根据中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，卧龙电气集团股份有限公司对照通知要求，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对以下问题进行了认真自查。现就自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；公司前身是浙江卧龙集团电机工业有限公司，成立于 1995 年 12 月 21 日；经浙江省人民政府证券委员会批准，1998 年 10 月 21 日，变更设立为浙江卧龙电

17、机股份有限公司；2000 年 8 月 7 日更名为浙江卧龙科技股份有限公司；2002年 5 月 29 日经中国证监会批准，公开发行 3500 万股，并于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市，2005 年 8 月 8 日，公司完成股权分置改革；2005 年 9月 23 日更名为卧龙电气集团股份有限公司。2006 年 6 月 23 日经中国证监会200626 号文批准，定向发行 4808 万股，现总股本为 28331.62 万股。公司在浙江省工商行政管理局注册登记。注册地为：浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378 号。本公司以电机业务起步，2002 年公司收购了浙江灯塔蓄电池有限公司

18、从而进入 UPS 电源领域。2005 年公司通过收购银川变压器厂进入铁路牵引变压器领域。本公司以电气产业为主线，目前主要经营业务包括各类电机及其控制装置、网络能源、特种变压器等。电机及其控制装置分为家用电器电机、工业驱动和控制电机、微电机（主要是高速串激电机）、伺服控制系统、中高压电机五大类，其中前四类均属于微分电机产品。22005 年电机业务收入占公司主营业务收入的 65.63%，其中 85%是微分电机，占主营业务收入的 55.55%，网络能源（即 UPS 电源）业务收入占公司主营业务收入的 21.78%。2006 年完成销售收入 107924 万元，实现净利润 7966 万元，分别比上年增

19、长 40.14%和 21.37%。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；公司控制关系如图所示：（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；公司总股本 283316200 股。其中有限售条件的 135,426,633 股，无限售条件的 147,889,567 股，公司实际控制人陈建成直接持有本公司 3.06%的股份，持有卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）48.93%的股份，李凤仙女士持有卧龙控股 25.01%的股权，陈嫣妮女士持有卧龙控股 13.71%的股权,李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿

20、,从 29.68%陈建成 夫妻父女 陈嫣妮李凤仙 陈永苗邱跃王建乔浙江省上虞市联丰村村委会 浙江省上虞市蒿二村村委会卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 系 图 48.93 25.02 13.71 3.16 3.25 3.40 1.58 0。95%3.06%3持股比例看，实际控制人的行为对公司的决策有较大的影响，为了做到科学决策，公司实际控制人没有在上市公司任职，能按公司法和公司章程要求，严格履行股东权力和义务。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的

21、影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东卧龙控股集团有限公司还是浙江卧龙置业集团有限公司的控股股东,卧龙置业正在重组黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司（S*ST 丹江，600173），如果重组成功，卧龙置业的全部资产将置入 S*ST 丹江，卧龙控股将控制另一家上市公司，存在“一控多”现象。卧龙置业主营是房地产开发，所以与本公司不存在同业竞争和关联交易情况，不会影响二家公司的稳定经营，也不存在其他经营上的风险。本公司持有卧龙置业 19.15%股权。（五）机构投资者情况及对公司的影响；2006 年 6 月 23 日经中国证监会200626 号文批准，公司向广发基

22、金等 8家机构定向发行 4808 万股，该增发股份锁定一年，将于 2007 年 7 月上市流通。公司截止 2006 年 12 月 31 日，前十名无限售条件流通股股东中机构投资者持有 33.23%，机构投资者相对散户其投资行为更为理性，因此适当比例的机构持有对公司稳定二级市场股价有一定的积极作用，同时机构投资者中不乏有资本市场和产业行业的专家，通过相互交流对公司规范运作和产业发展都是十分有益的。（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。本公司章程已按照证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）分别在 2006 年第一次临时股东大会和 2007 年

23、第一次临时股东大会修改完善。二、公司规范运作情况二、公司规范运作情况（一）股东大会（一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；4上市以来，公司股东大会的召集、召开程序完全符合公司法、公司章程等相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；上市以来，公司召开股东大会的通知时间、授权委托等符合公司法、公司章程等相关规定。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；上市以来，公司股东大会提案审议符合公司法、公司章程等规定的有关程序，每次股东大会都留有足够的时间请中小股东发言、提问，确保中小股东的话语权；同时在 2005 年 8 月 1 日召开的公司

24、 2005 年第二次临时股东大会审议股权分置改革和 2006 年 5 月 25 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议再融资等相关提案时进行了网络投票，充分确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；上市以来，公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；2003 年 3 月 21 日，公司召开的 2002 年度股东大会

25、上，控股股东卧龙控股提出临时提案，增加了“10 股转增 6 股的公积金转增股本方案”。除此之外公司无单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；上市以来，公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议能做到充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；上市以来，公司无重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。上市以来，公司召开股东大会都能严格按照上市公司股东大会规则程序和要求进行，不存在违反

26、上市公司股东大会规则的其他情形。5（二）董事会（二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；公司已制定了董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；董事会及其成员能严格按照规则要求履行其权力和义务。2.公司董事会的构成与来源情况；公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。董事陈永苗先生、邱跃先生、王建乔先生、刘红旗先生、朱亚娟女士为控股股东卧龙控股集团推荐,董事钱建国先生为公司原股东浙江农村经济投资股份有限公司推荐,3 名独立董事黄速建先生、张志铭先生和汪祥耀先生由公司董事会提名。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制

27、约监督的情形；董事长王建乔简历：王建乔,1963 年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁、兼任中国电器工业协会中小型电机分会副秘书长、分马力电机分会副秘书长、浙江省电机行业协会秘书长。公司章程对董事会和董事长履行权力有明确的授权制度，公司内部财务控制制度

28、也对董事长的权限有明确的规定，同时公司内审制度也有相关制约机制。因此董事长在履行职责时是有制约监督的。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司现有 9 名董事均经董事会提名委员会审核通过,符合公司法、公司章程的任职规定，独立董事发表了独立意见,产生方法符合相关法律、法规。同样，公司董事的辞职也严格按规定履行程序。2005 年 9 月 15 日换届根据公司法及相关法律法规的和公司章程的规定，卧龙控股集团有限公司提名陈永苗先生、邱跃先生、王建乔先生、刘红旗 6先生、王彩萍女士为公司董事候选人；浙江农村经济投资股份有限公司提名钱建国先生为公司董事候选人，

29、本届董事会提名黄速建先生、张志铭先生、汪祥耀先生为公司第三届董事会独立董事候选人，2006 年 11 月公司原董事王彩萍女士辞去董事职务，增补朱亚娟女士为公司董事。公司为民营控股企业，不存在国有控股情况。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，原则上亲自出席董事会，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，审慎地选择其他董事代为出席并代行表决权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；对定期报告签署书面确认意见；独立董事能够依据相关规定出具独立意见。2006 年公司董事共召开 7 次会议，董

30、事会成员出席会议情况如下：董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王建乔 7 7 0 刘红旗 7 7 0 陈永苗 7 6 1 因公出差 邱跃 7 6 1 因公出差 朱亚娟 1 1 0 钱建国 7 6 1 因公出差 黄速建 7 7 0 张志铭 7 7 0 汪祥耀 7 4 3 因公出差 王彩萍 6 6 0 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事会成员中有 5 人是企业经济管理、2 人是技术专业，1 人是财务管理、1 人是法律专业，董事刘红旗兼任总经理，董事朱亚娟兼任副总经理。7同时在各董事在专业委员会中都能

31、发挥各董事的专业知识，担任相应的专业委员。在公司重大决策经及投资方面能积极发挥其作用，为公司科学决策提出了很多很好的建议，为公司可持续健康发展起到了极为重要的作用。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司共有 9 名董事，其中兼职董事 6 名，占董事总人数的 67%，董事的兼职能更好地将董事会的决策意图和股东会的决议在公司中得到有效的落实，能对公司的情况有更详尽地全面了解和掌握，为董事会决策提供更细更深入的第一手素材。董事与公司不存在利益冲突的情况。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；上市以来，公司董事会

32、的召集、召开程序符合公司法、公司章程等相关规定；9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照公司章程和董事会议事规则规定，公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会于 2004 年 2 月 9 日设立。同时制定了各专业委员会的工作实施细则，各专

33、业委员会有各自和工作职责，在各专业委员会成立三年时间来，各专业委员会都能从各专业角度向董事会提出了很好的意见和建议。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司董事会会议记录完整、由办公室专人保存，会议决议均在公司指定媒体中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站充分及时披露。12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；公司董事会决议不存在他人代为签字的情况；个别董事的确不能亲自出席会议的也能书面委托其他董事代为出席，并明确委托权限。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；8公司董事会决议事项均当场宣布表决结果，并在会议记录中详细记载，不存在篡改表决结果的情况

34、。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司三名独立董事分别是经济管理、法律、会计专业人才，因此对公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面都能发挥其专业知识，提出很好的建议，能较好地起到了监督咨询作用；15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司三名独立董事不仅具有很强的专业知识，而且又有很好的道德素养和较高的社会威望，能严格履行权力，保障全体股东特别是中小股东权益，不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；16.独立董事履行职责是否能得到充分保障

35、，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司为独立董事履行职责提供良好的条件，能充分及时提供公司相关信息，公司的相关部门如董事会办公室、财务和审计部门等都能积极配合独立董事开展工作和履行职责。17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；上市以来，公司不存在独立董事任期届满前,提前被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；公司独立董事都能较好地安排工作时间来公司考察、调研，并出席董事会和股东大会，公司独立董事不存在连续 3 次未亲自参会的情况。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司章程 规定董事会秘书为

36、公司高管，公司能为其提供必要的工作条件，参加公司相关会议，有权了解公司的各种生产、经营、财务状况；同时作为公司高管，董事会秘书也能严格按证监会、上交所的有关要求，认真履行职责。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。9公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了修改后的卧龙电气集团股份有限公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序，授权董事会投资权限,该授权在公司现有的条件下，能保证公司正常运作，既提高了董事会的决策效率，也对董事会有了权限制约，有效地维护了股东权利，降低投资风险。（三）监事会（三）监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类

37、似制度 公司根据公司法、公司章程制定了监事会议事规则。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事有三人组成，一名为职工监事，职工监事张金红女士由 2005 年 9月 14 日职工代表大会选举产生，符合有关规定要求。3.监事的任职资格、任免情况；公司三名监事均符合有关规定的任职资格要求，二名监事由股东推荐，股东大会选举产生，另一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。本届监事会三位监事中陈体引先生和方君先女士由卧龙控股集团有限公司推举经公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过.职工监事张金红女士由 2005年 9 月 14 日职工代表大会选举产生。4.监事会的召集、召开程序是否

38、符合相关规定；公司监事会主席召集并主持、召开程序符合相关规定。5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；公司近 3 年来没有发生监事会对董事会决议进行否决的情况，公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事、总经理履行职务时无违法违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议记录完整、由董事会办公室专人

39、保存，保存安全，会议决议均在公司指定媒体中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站充分及时披露。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。10公司监事会在日常工作中，全体监事能做到勤勉尽责，积极列席公司董事会，并提出建议，主动了解公司的生产经营和财务运行情况，对公司日常生产经营提出建议，较好地行使其监督职责。（四）经理层（四）经理层 1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司制定有了总经理工作细则，对公司经理层的运作作了明确的规定。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司总经理根据董事长提名，由董事会聘任。3.总经理的简历，

40、是否来自控股股东单位；公司总经理刘红旗，简历：1967 年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991 年毕业于昆明理工大学机械系。1991 年 7 月至 1993 年 5 月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993 年 5 月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司总裁助理、副总裁本公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监，2001 年至 2003 年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任本公司董事、总经理。公司总经理在控股集团担任董事职务。4.经理层是否能够对公司日

41、常生产经营实施有效控制；公司经理层能够严格执行决议，建立健全公司的各项规章制度，以制度管理企业，对公司日常生产经营实施有效控制。第三届董事会聘任的总经理、副总经理等高管至今没有变动。5.经理层在任期内是否能保持稳定性；经理层在任期内能保持稳定性，公司第三届董事会聘任总经理、副总经理等高管至今没有变动。6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司董事会对经理层每年有经营目标责任制，在最近任期内公司经营层都能较好地完成了每年的经营目标，董事会根据经济责任制的完成情况给予相应的奖惩。117.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经

42、理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会主要通过建立和完善内控制度对公司经理层实施有效的监督和制约，公司董事会成员陈永苗、邱跃、王建乔均为原公司高管，对公司经营情况非常熟悉，公司不会也不存在“内部人控制”倾向。8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司经理层有明确的工作分工和协助机制，对各自分管的工作负责，在各分管范围内出现问题，分管经理要承担相应的责任。管理人员的责权是明确的。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；目前公司经理层等

43、高管人员均在公司工作十年以上，都是从公司的基层做起和公司共同成长起来的，对公司有很深厚的感情，因此公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，公司通过激励机制和企业文化建设，培养出一支有专业持术又忠于企业，服务于全体股东的管理团队。10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去三年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况（五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理制度主要包括：公司治理规范运作制度如

44、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等；财务控制制度：如公司财务制度 卧龙电气集团股份有限公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序、计提八项减值准备制度等等。公司各项内部管理制度在公司实际运作中得到了完善，同时也得到有效的贯彻执行。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司的会计核算体系按照国家会计制度要求建立和健全。3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；12公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司建立了公章、印鉴管理制度，有专人负责保管，并有严格的使

45、用程序，在实际工作中都能得到较好的执行。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司内部管理制度完全根据国家的法律法规，上市公司有关的独立运作要求，结合公司实际情况而制定，与控股股东没有趋同，保持了上市公司制度建设和执行的独立性。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地、主要资产地和办公地在浙江省上虞市经济开发区，同时在银川、武汉、绍兴还设有制造工厂，公司通过推进 ERP、协同办公系统等网络通讯工具和外派管理人员等措施，能使异地子公司和母公司保持经营一致。7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和

46、控制，是否存在失控风险；公司建立健全了子公司管理制度，对子公司在制度上给予约束，同时对各子公司进行定期与不定期的内部审计及管理评审，此外，对异地分子公司强化企业文化的建设，统一和经营层及员工的利益趋同，不存在失控的风险。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司建立有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。如应对原材料上涨的风险等。9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设立审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司是设立专职法律事务部门，所有合同经过内部

47、法律审查，能较好地防范法律风险，对保障公司合法经营发挥了积极作用。11.审计师是否出具过 管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。13近三年来，公司审计师深圳大华天诚会计师事务所没有出具过管理建议书。12.公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定募集资金的管理制度。对募集资金的使用管理有明确的规定，公司公司首次发行和非公开发行募集资金都能按规定管理和使用。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司首次发行股票募集资金使用情况良好，基本达到计划效益。2006 年 7 月，公司非公开发行股票 4808 万股，募集资金 2.69 亿元，募集资金正在使用过程中，

48、基本达到计划效益。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司首次发行股票募集资金投向存在变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当：（1）2004 年 1 月 4 日，公司 2004 年二届十次临时董事会决议审议通过了关于变更募集资金项目的提案。根据该提案，一、调减年产 300 万台变频无刷类电机及期控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从 19,800 万元调减为11,500 万元，二、放弃投资“年产 10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目”项目，该项目总投资为 4,900 万元。原二个项目计划使用募集资金为 21,633 万元，自筹 3

49、,067 万元，经本次变更后，调整出募集资金 10,133 万元，其中 5,310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3,000 万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下 1,823 万元在未落实项目前，可用于流动资金。有关本公司 2004 年二届十次临时董事会决议的详细情况，公告于 2004 年 1 月 7 日的中国证券报和上海证券报。（2）2004 年 2 月 9 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了关于改变募集资金用途的报告，同意公司按 2004 年二届十次临时董事会决议审议通过了关于变更募集资金项目的提案变更募集资金的运用计划。有关本公司 200

50、4 年第一次临时股东大会决议的详细情况，公告于 2004年 2 月 10 日的中国证券报和上海证券报。（3）公司独立董事发表了独立意见，公司认为此次募集资金投向变更符合公司和股东利益。142006 年 7 月，公司非公开发行股票 4808 万股，不存在募集资金投向变更的情况。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司与关联方除日常经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司制定了关联交易决策程序，约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立