广西五洲交通股份有限公司24837208.pdf

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1、 1广西五洲交通股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 广西五洲交通股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（一）部分董事委托出席董事会会议的次数较多。（二）董事会专门委员会部分工作还没有全面开展。（三）在内控制度建设方面尚需进一步加强，各相关制度还应制定相应的实施细则加以完善。（四）随着公司内控机制的建立和完善，相应组织机构也要进一步健全。（五）公司已修订信息披露制度和建立重大事件内部报告制度，并已制订信息披露事务管理制度，目前对各信息披露义务人尚需进一步进行培训，以明确和落实其信息披露义务。二、公

2、司治理概况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本着实事求是的原则，本公司严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，对照自查事项认真开展自查工作。经自查，本公司在公司治理上不存在重大缺陷和问题。公司治理概况如下：（一）公司法人治理结构建立健全，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作、依法行使职权，董事、监事、经理人员勤勉尽责，无违法违规行为。根据公司法和公司章程的相关规定，本公司设立股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营层，制定有股东大会议事规则、董

3、事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。股东大会、董事会认真行使职权，严格按照法定程序召集、召开会议和表决事项，决策科学民主，以维护公司和股东合法利益为根本出发点；监事会认真发挥监督作用，列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议审核公司定期报告并提出书面审核意见，检查公司财务情况，对公司董事、高管人员执行公司职务行为进行监督，对公司重大事项进行审议、监督；经理层严格执行股东大会和董事会的决定，努力提高公司管理水平和经营业绩。公司建立了独立董事制度，董事会成员中独立董事占 2三分之一，形成权力制衡机制。董事会

4、设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中提名、审计、薪酬与考核委员会均由独立董事任负责人，而审计委员会、薪酬与考核委员会 4 名委员中有 3 名为独立董事。公司董事、监事、高管人员遵守法律、法规及公司章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，履行对公司的忠实义务，不存在法律法规规定的上市公司董事、监事、高管人员的禁止行为。（二）公司业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立法人资格，具有独立自主的经营能力。公司控股股东为广西壮族自治区高速公路管理局。实际控制人为广西壮族自治区交通厅（是广西壮族自治区人民政府的交通行业主管部门）。公司在业务、人员、资产、机构、财务上与控股

5、股东和实际控制人分开，独立拥有经营所需的资产、机构和人员，建立了完整的经营管理系统及独立的财务核算体系和财务管理制度，具有自主经营能力。公司控股股东通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行公司法和公司章程所赋予的权利和义务，没有超越公司股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。（三）公司内部控制制度逐步建立健全，内部控制较完整、合理、有效。公司经营层对内部控制制度的制定和实施非常重视，为提高公司经营效率、盈利水平，增强财务信息可靠性，防范和化解各类风险，逐步建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖整个经营过程包括财务管理、收费站管理、子公司和参股公司管理、对外投资管理、对外担保管理、募

6、集资金管理、内部审计管理、全面风险管理、人事工资管理、行政管理等，确保公司各部门工作开展有章可循，形成了规范的管理体系。为使各项规章制度落到实处，保证公司规范运作，保证资产的增值和保值，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司已建立内部牵制、内部审计等制度，公司财务部设置了独立的会计内部稽核岗位，稽核人员严格按照有关规定，对一切经济业务事项进行审核。公司董事会审计委员会下设内部审计小组，配备了审计人员负责公司的内部审计工作，内部审计小组由审计委员会领导，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。此外，公司聘请了常年法律顾问，所有合同均经过内部以及法律顾问的审查，对保障公司的合法经营发

7、挥了重大效用，最大限度地减少了合同的风险隐患，同时有效保障了公司的合法权益。深圳鹏城会计师事务所对公司内部管理控制制度的评价是：公司已经在合理的基础上建立了较完整的内部控制制度，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。（四）公司运营透明度良好。公司按照上市公司信息披露管理办法以及上海证券交易所股票上市规 3则严格执行信息披露义务，制订了信息披露事务管理制度，对于应当披露的信息，本公司均能及时、主动披露；对于非强制性规定要求披露，但可能对股东和其他利益相关者决策有实质性影响的信息，公司亦主动披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司上市以来及时披露定期报告，从未发生推延现象；年度财务报告未被

8、出具过非标准无保留意见。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并按规定执行。公司明确了董事会秘书在信息披露事务中的职责，董事会及经营班子对董事会秘书的工作予以积极支持。本公司董事会秘书由副总经理担任，在总经理会议上参与研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，列席董事会和股东大会会议，对公司的重大事情从信息披露的角度提出建议，其知情权和信息披露建议权得到保障。公司建立了信息保密机制，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小的范围内，公司要求相关信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务，同时与聘请的中介机构签订保密协议或制定保密安排，切实防止信息在公开披露前泄露。自公

9、司上市以来，未发生过信息泄露事件或内幕交易行为。三、公司治理存在的问题及原因 通过自查，公司已按照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规范要求，建立公司治理的基本制度框架并予以执行，公司规范运作，具备自主经营能力，法人治理结构完善、内控机制建立健全。但还存在一些问题，有待改进：（一）部分董事委托出席董事会会议的次数较多。目前公司董事会由 12 名董事组成，除 2 名为专职董事外，其他 10 名为兼职董事（其中 4 名为独立董事，其余 6 名董事在公司股东单位任职）。兼职董事以自己的业务专长和行业经验为公司重大决策提供了广泛的资讯，使公司获得更多的行业信息，同时提供专业的意见和建议，有利于公

10、司董事专业结构的多元化和董事会的科学决策。但由于部分兼职董事作为股东单位的主要领导，事务繁忙，经常出差，在董事会会议召开较多的情况下，只好视情况委托其他董事代为出席董事会会议并表决。（二）董事会四个专门委员会的部分工作还没有全面开展。公司董事会各委员会分工明确，其中战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。目前各专门委员会已

11、开展的工作主要是提名委员会对公司董事和经理人员人选 4的审查与提名、审计委员会在定期报告披露前联合监事会对公司的内审以及薪酬与考核委员会对公司年度经营绩效的考核，而战略委员会主要是在董事会会议上对公司的发展战略和重大投资决策进行讨论并提出建议，没有下设工作小组对公司的长期发展战略、重大投资进行研究。（三）公司在内控制度建设方面尚需进一步加强，各相关制度还应制定相应的实施细则加以完善。在 2005 年以前，公司业务比较简单，主要就是所属和委托的公路路段和桥梁的经营管理，公司原有内部管理制度已能合理有效规范公司经营管理行为，规避经营风险。2005 年以后，特别是 2006 年开始，随着形势发展和经

12、营理念的改变，公司业务逐步扩大，开始投资新项目，积极开辟新的利润增长点，共投资了两个高速公路项目、一个物流项目和三个房地产项目。随着公司业务的不断扩大，对公司内部管理、控制制度的建设和机制的完善提出了更高的要求。目前，公司已建立较为完善和健全的内部管理制度并得到有效贯彻执行，但部分制度还要制定相应的实施细则加以完善，（四）随着公司内控机制的建立和完善，相应组织机构也要进一步健全。随着公司内控制度的逐步建立健全和根据公司实际需要，今后可专设公司预算、内审等职能部门，使得公司机构设置更为完善。（五）公司已修订信息披露制度和建立重大事件内部报告制度，并已制订信息披露事务管理制度，目前对各信息披露义务

13、人尚需进一步明确和落实其信息披露义务，尤其是控股子公司和公司大股东。公司已制订信息披露事务管理制度并在公司五届十八次董事会会议审议通过后对外披露，下一步的工作就是要开展对公司各信息披露义务人的培训，使之掌握相关内容并予以实施。四、整改措施、整改时间及责任人（一）组织董事、监事、高级管理人员及有关人员认真深入学习公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于提高上市公司质量的意见、关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、上市公司章程指引等有关法律、法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识，提高勤勉意识。整改时间：2007 年 7 月 25 日-10 月

14、 25 日 责任人：饶东平董事长为第一责任人，王权董秘具体负责（二）加强董事、监事和高管人员的培训工作，积极参加监管部门和上交所组织的相关学习，使公司董事、监事和高管人员在认真掌握有关法律法规和规范 5的基础上，强化自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作。整改时间：长期 责任人：公司及公司各董事、监事、高级管理人员（三）公司将尽快完善董事会专门委员会的工作小组机构，全面开展各项工作，以充分发挥董事会专门委员会在重大决策及公司治理中的作用。整改时间：2007 年 7 月 25 日-10 月 25 日 责任人：公司董事会，饶东平董事长为第一责任人。（四）继续完善公司内控机制，落实各项内控制度

15、，制订相应实施细则。整改时间：结合公司实际情况适时进行 责任人：饶东平为第一责任人，陈仕岳董事总经理具体负责（五）增设预算管理岗位，逐步实现全面预算管理。整改时间：结合公司实际情况适时进行 责任人：饶东平董事长为第一责任人，吴庆辉总会计师具体负责（六）开展对公司各信息披露义务人包括董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门及各下属公司负责人、公司控股股东和持股以上的大股东以及其他负有信息披露职责的公司人员的培训，使之掌握相关内容并予以实施。整改时间：2007 年 7 月 25 日-10 月 25 日 责任人：饶东平董事长为第一责任人，王权董秘具体负责 五、有特色的公司治理做法（一）根据有关法律、

16、法规和规范性文件的要求，公司已于 2002 年 5 月按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立独立董事制度，选举了独立董事，修改了公司章程。目前，公司董事会成员共 12 人，其中独立董事 4 人，符合中国证监会规定的独立董事应占公司董事会成员总数三分之一的要求。（二）为规范公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据上市公司治理准则及有关规定，2003 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司董事选举累积投票制实施细则。2004 年 10 月 26 日，公司 2004年临时股东大会首次以累积投票制选举了 3 名公司董事。2005 年 5 月 26 日，公司

17、 2004 年度股东大会对公司章程进行修订，修订后的公司章程明确规定股东大会在监事选举中采用累积投票制度，并于该次股东大会以累积投票制选举出公司第五届董事会董事及第五届监事会监事。（三）公司召开股东大会力求做到平等对待所有股东，按规定应进行网络投票的股东大会均提供了网络投票平台，为股东行使权利提供便利，确保中小股东 6的话语权。（四）本公司积极开展投资者关系管理工作，并根据有关要求在监管部门指引下逐步规范此项工作。六、其他需要说明的事项 公司无其他需要说明的事项。广西五洲交通股份有限公司董事会 二 OO 七年七月二十四日 7附：广西五洲交通股份有限公司治理自查情况说明 一、公司基本情况、股东状

18、况（一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革（1）公司设立情况 本公司原名广西交通投资股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员会（以下简称“广西区体改委”）关于设立广西交通投资股份有限公司的批复（桂体改股字199227 号）批准，由广西壮族自治区交通厅（以下简称“广西区交通厅”）、广西壮族自治区财政厅（以下简称“广西区财政厅”）和中国建设银行广西分行（以下简称“广西区建行”）共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总计 11,200 万股，其中：广西区交通厅和广西区财政厅以交通基础建设基金 7,000 万元投入，折为 7,000 万股国家股（广西区交通厅和

19、广西区财政厅分别持有 5,000 万股和 2,000 万股）；广西区建行以自有资金 2,000 万元投入，折为 2,000 万股法人股；内部职工以每股 1.00 元的价格认购了 2,200 万股内部职工股。本公司于 1992 年 12 月 31 日在广西区工商行政管理局注册成立，注册资本 11,200 万元，企业法人营业注册号为 19822509-5。本次设立股份公司发起人出资已经广西会计师事务所出具的 关于广西交通投资股份有限公司注册资本的验资报告（92桂会师报字第 126 号）验证确认。公司设立时的股权结构详见表 1。表 1:公司设立时的股权结构 股份类别 数量（万股）比例（%）国家股 7

20、,00062.50 其中：广西区交通厅 5,00044.64 广西区财政厅 2,00017.86 法人股 2,00017.86 其中：广西区建行 2,00017.86 内部职工股 2,20019.64 总股本 11,200100.00 （2）公司第一次增资扩股 1994 年 5 月，由股东大会决议并经广西区体改委关于广西交通投资股份有限公司增资扩股的批复（桂体改股字199479 号）批准，公司进行增资扩股，8新增中国工商银行广西分行（以下简称“广西区工行”）、广西壮族自治区公路管理局（以下简称“广西区公路局”）、广西壮族自治区公路运输管理局（2005 年11 月 15 日更名为“广西壮族自治区

21、道路运输管理局”，以下简称“广西区运管局”）、广西壮族自治区交通基建管理局（以下简称“广西区交通基建局”）和广西区交通科研所等 5 家法人股东，其中：广西区工行投入现金 6,000 万元、广西区公路局投入现金 14,890 万元、广西区运管局投入现金 1,000 万元、广西区交通基建局投入现金 100 万元和广西区交通科研所投入现金 10 万元，共计 22,000万元，折为 22,000 万股法人股，广西区建行增资 3,000 万元，折为 3,000 万股法人股。增资后公司总股本为 36,200 万股，其中国家股 7,000 万股，法人股27,000 万股，内部职工股 2,200 万股。公司第

22、一次增资控股后的股权结构详见表 2。表 2：公司首次增资扩股后的股权结构 股份类别 数量（万股）比例（%）国家股 7,00019.34 其中：广西区交通厅 5,00013.81 广西区财政厅 2,0005.52 法人股 27,00074.59 其中：广西区公路局 14,89041.13 广西区工行 6,00016.57 广西区建行 5,00013.81 广西区运管局 1,0002.76 广西区交通基建局 1000.28 广西区交通科研所 100.03 内部职工股 2,2006.08 总股本 36,200100.00（3）1996 年末公司对股东及国有股权进行调整 经广西区人民政府 关于同意授权

23、自治区高速公路管理局等法人单位持有广西交通投资股份有限公司国家股的批复（桂政函1996241 号）批准及广西区体改委关于同意广西交通投资股份有限公司变更公司股东调整股权结构的批复（桂体改股字1996102 号）批准，公司于 1996 年末对原有的国有股权进行调整。广西区交通厅持有的 2,600 万股和广西区财政厅持有的 2,000 万股转由广西民族经济发展资金管理局（以下简称“广西民资局”）持有；广西区交通厅持有的其余部分股份共计2,400万股以及广西区交通基建管理局持有的100万股和 9广西区交通科研所持有的 10 万股转由广西区公路局持有；广西区公路局持有的11,000 万股以及广西区工行

24、持有的 6,000 万股和广西区建行持有的 5,000 万股转由广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称“广西区高管局”）持有。公司调整后的股权结构如下：国家股 11,000 万股，全部由广西区高管局持有；国有法人股共计 23,000 万股，其中，广西区高管局持有 11,000 万股、广西区运管局持有 1,000 万股、广西区公路局持有 6,400 万股、广西民资局持有 4,600 万股；内部职工股 2,200 万股。1996 年末公司对股东及国有股权进行调整后的股权结构详见表 3。表 3：公司股东及国有股权调整后的股权结构 股份类别 数量（万股）比例（%）国家股 11,00030.39其中：广

25、西区高管局 11,00030.39国有法人股 23,00063.54其中：广西区高管局 11,00030.39广西区公路局 6,40017.68广西民资局 4,60012.71广西区运管局 1,0002.76内部职工股 2,2006.08总股本 36,200100.00（4）1998 年公司与广西区高管局进行资产置换 1998 年 1 月 1 日，经与广西区高管局协商，并经广西区人民政府桂政函199881 号文批准同意，公司以部分资产置换广西区高管局所属的柳王高速公路小平阳至王灵段（在建工程）、南宁至梧州收费公路的部分路段和柳州静兰大桥的全部资产。上述资产数额超过本公司换出资产数额的部分，记为

26、公司向广西区高管局的长期负债。公司将上述路桥资产的所有权变更到公司名下，并经广西壮族自治区国有资产管理局桂国资企字（1999）26 号文批准确认。（5）1998 年 8 月，公司变更名称。1998 年 8 月，经股东大会审议通过，公司将名称由广西交通投资股份有限公司变更为广西五洲交通股份有限公司。（6）1998 年 11 月，公司部分国有股权由广西区高管局划转华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”）。1998 年 11 月 17 日，经中华人民共和国交通部（以下简称“交通部”）同意，广西壮族自治区国有资产管理局 关于同意划归华建交通经济开发中心持有部分 10国家股股权的批复(桂国资企字19

27、9839 号）批准，交通部在平王路、南梧路的部分路段中的投资所形成的 8,520 万股权益（占公司总股本 23.54%），从广西区高管局持有的股份中变更由华建中心持有。华建中心成为本公司第二大股东。1998 年 11 月 20 日，经广西区体改委关于同意广西五洲交通股份有限公司变更公司股东及其持股数额的批复（桂体改股字199825 号）批准，公司股东及持股数额调整为：股本总额仍为 36,200 万股，其中广西区高管局持国家股2,480 万股、国有法人股 11,000 万股，华建中心持国家股 8,520 万股，广西区公路局持国有法人股 6,400 万股，广西民资局持国有法人股 4,600 万股，

28、广西区运管局持国有法人股 1,000 万股，内部职工股 2,200 万股。1998 年 11 月公司股权划转后的股权结构详见表 4。表 4：公司股权划转后的股权结构 股份类别 数量（万股）比例（%）国家股 11,00030.39 其中：华建中心 8,52023.54 广西区高管局 2,4806.85 国有法人股 23,00063.54 其中：广西区高管局 11,00030.39 广西区公路局 6,40017.68 广西民资局 4,60012.71 广西区运管局 1,0002.76 内部职工股 2,2006.08 总股本 36,200100.00（7）1999 年华建中心所持国家股变更为国有法人

29、股 1999 年 6 月 7 日，经财政部关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复（财管字1999156 号）同意，华建中心持有公司的股份性质由国家股变更为国有法人股。8 月 5 日，经广西区体改委关于同意广西五洲交通股份有限公司调整股本结构的批复（桂体改股字199920号）同意，公司调整股本结构为：股本总额仍为 36,200 万股，其中：广西区高管局持国家股 2,480 万股、持国有法人股 11,000 万股，华建中心持国有法人股8,520 万股，广西区公路局持国有法人股 6,400 万股，广西民资局持国有法人股4,600 万股，广西区运管局持国有法人股 1,00

30、0 万股，内部职工股 2,200 万股。1999 年华建中心所持公司股份性质变更后的股权结构详见表 5。表 5:公司在华建中心股份性质变更后的股权结构 11股份类别 数量（万股）比例（%）国家股 2,4806.85 其中：广西区高管局 2,4806.85 国有法人股 31,52087.07 其中：广西区高管局 11,00030.39 华建中心 8,520 23.54广西区公路局 6,40017.68 广西民资局 4,60012.71 广西区运管局 1,0002.76 内部职工股 2,2006.08 总股本 36,200100.00（8）2000 年 12 月，公司首次公开发行上市。2000 年

31、 12 月 1 日，经中国证监会证监发行字2000158 号文核准，本公司向社会公开发行 8,000 万股人民币普通股，并于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本增至 44,200 万股。2000 年 12 月公司首次公开发行上市后的股权结构详见表 6。表 6：公司首次公开发行上市后的股权结构 股份类别 数量（万股）比例（%）国家股 2,4805.61 其中:广西区高管局 2,4805.61 国有法人股 31,52071.31 其中：广西区高管局 11,00024.89 华建中心 8,52019.28 广西区公路局 6,40014.48 广西民资局 4,600

32、10.41 广西区公路局 1,0002.26 内部职工股 2,2004.98 流通股 8,00018.10 总股本 44,200100.00（9）2003 年 12 月，公司内部职工股获准上市流通。2003 年 11 月 30 日，本公司内部职工股距 A 股公开发行之日已满 3 年。根据中国证监会出具的 关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的通知（证监发行字2003140 号），本公司内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起 12在上海证券交易所上市流通。本次上市流通的内部职工股为 22,000,000 股，持股人数为 4,249 户，其中董事、监事及高级管理人员持有的内部

33、职工股 159,000股按规定暂时锁定，本次实际上市流通的内部职工股数量为 21,841,000 股。内部职工股上市后，本公司的总股本仍为 442,000,000 股，股份类别中流通股数量增加了 22,000,000 股。股权结构变更为：国家股 24,800,000 股、国有法人股315,200,000 股、流通股 102,000,000 股。2003 年 12 月公司内部职工股上市后的股权结构详见表 7。表 7：公司内部职工股上市后的股权结构 股份类别 数量（万股）比例（%）国家股 2,4805.61 其中：广西区高管局 2,4805.61 国有法人股 31,52071.31 其中：广西区高

34、管局 11,00024.89 华建中心 8,52019.28 广西区公路局 6,40014.48 广西民资局 4,60010.41 广西区运管局 1,0002.26 流通股 10,20023.08 总股本 44,200100.00（10）2006 年公司进行股权分置改革 为解决本公司的股权分置问题，2006 年 6 月 26 日本公司召开的相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，本公司的流通股股东每持有 10 股流通股获得本公司非流通股股东广西区高管局、华建中心、广西区公路局、广西民资局、广西区运管局支付的 3.2 股股份对价。上述股权分置改革方案已经得到广西区国资委和

35、广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室联合下发的 关于同意五洲交通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（桂股改办200621 号）文件批复同意。股权分置改革方案实施后，本公司总股本没有发生变化，仍然为 44,200 万股，但全部股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为 307,360,000 股、占本公司总股本的 69.54%，无限售条件的股份为 134,640,000 股、占本公司总股本的 30.46%。2006 年公司股权分置改革完成后的股本结构详见表 8。表 8：公司股权分置改革后的股权结构 13股份性质 数量（股）比例（%）有限售条件流通股 307,360,00069.

36、54 其中：广西区高管局 121,859,20027.57 华建中心 77,020,80017.43 广西区公路局 57,856,00013.09 广西民资局 41,584,0009.41 广西区运管局 9,040,0002.05 无限售条件流通股 134,640,00030.46 股份总数 442,000,000100.00 2、公司目前基本情况（1）中文名称:广西五洲交通股份有限公司 英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIANS CO.,LTD.（2）公司法定代表人：饶东平（3）公司注册地址：广西南宁市金湖路 53 号 公司办公地址：广西南宁市金湖路 53 号 邮政

37、编码：530028 电子邮箱：（4）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：五洲交通 股票代码：600368（5）公司企业法人营业执照注册号:（企）4500001000763 公司税务登记证号码：450100198225095（6）公司的经营范围为：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货购销。（7）公司主要业务情况 本公司的主营业务为从事广西区内公路、桥梁、站场、港口的建设、经营管理。作为广西公路交通行业唯一的上市公司，公司发行上市以来借助区位、政策、人才、管理等优势，积极拓展主营业务，扩大业务

38、规模，提升企业竞争力。目前公司拥有的主要路桥资产是柳王高速公路小平阳至王灵段（平王路），南宁至梧州收费公路（南梧路）五塘至新桥段、黎塘绕城路、贵港绕城路，金城江至宜州汽车专用一级公路（金宜路）。此外，公司受广西区交通厅委托对南梧路木乐至苍梧路段和桥圩收费点进行经营管理。14目前，公司正在投资建设广西筋竹至岑溪和南宁（坛洛）至百色两个高速公路项目，凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）项目，以及现代国际和五洲国际两个房地产项目。筋竹至岑溪高速公路总投资约 18.5 亿元，由本公司与广西区高管局共同组建项目公司广西岑罗高速公路有限责任公司负责项目的建设与经营。公司在

39、项目公司中占有 82.7%的股权，广西区高管局占有 17.3%的股权。南宁（坛洛）至百色高速公路总投资约为 51.52 亿元，由本公司与广西区高管局共同组成项目公司（正在筹建）负责项目的经营管理。根据约定，公司在项目公司中占有 32%的股权，广西区高管局占有 68%的股权。凭祥友谊关口岸国际货物运输联检中心（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）项目总投资约为 8.23 亿元，分三期实施，目前正在建设的一期工程总投资约为 2.5 亿元。本公司与广西区运管局共同组建广西万通国际物流有限公司负责该项目的建设与经营管理。公司在该公司中占有 70%的股权，广西区运管局占有30%的股权。现代国际房地产项目总

40、投资 1 亿元，由公司与广西龙基置业有限公司共同投资开发，两家公司各占 50%的股权。项目已基本建成。五洲国际房地产项目总投资约为 2.5 亿元。公司于 2006 年 9 月竞拍购得南宁中国东盟国际商务区 33.399 亩土地进行独资开发。项目计划于 2007 年 12 月开工建设。（8）公司近三年的财务状况及经营业绩 近三年资产负债表主要数据见表 9。表 9：公司最近三年资产负债主要数据表 单位：元 项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产 790,316,940.26719,558,736.17693,945,006.64固定资产 860,924,6

41、74.26832,328,330.47864,597,459.47长期投资 10,000,000.0096,000,000.00无形资产 资产总额 1,661,241,614.521,647,887,066.641,558,542,466.11流动负债 14,178,472.7353,679,357.8243,040,304.47长期负债 256,218,641.37251,218,641.37251,218,641.37负债总额 270,397,114.10304,897,999.19294,258,945.84股东权益 1,364,434,267.591,315,996,876.361,2

42、64,283,520.27 15近三年利润表主要数据见表 10。表 10：公司近三年利润主要数据表 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 147,519,282.00149,517,187.00169,609,963.00主营业务利润 100,696,230.42101,218,018.18106,434,387.69利润总额 89,441,159.15104,179,568.08112,595,081.60净利润 74,957,391.2387,073,356.0994,540,676.03 近三年现金流量表主要数据见表 11。表 11：公司近三年现金

43、流量主要数据表 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额-6,298,812.16 124,301,130.18 142,671,470.01投资活动产生的现金流量净额-116,122,750.16-97,962,785.63 52,203,349.20筹资活动产生的现金流量净额-26,520,000.00-8,360,000.00-44,200,000.00现金及现金等价物净增加额-148,941,562.3217,978,344.55 150,674,819.21 近三年主要财务指标见表 12。表 12：公司近三年主要财务指标表 项 目 2

44、006 年 2005 年 2004 年 资产负债率（母公司）16.23%18.81%18.88%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 5.74%6.77%7.63%每股收益（元）0.170.200.21每股净资产（元）3.092.982.86 以上主要会计数据表明本公司近三年财务状况良好，负债率低，主营业务突出，经营稳健。（二）公司控制关系和控制链条 广西壮族自治区交通厅 16 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。1、截止 2007 年 6 月 30 日，本公司股权结构如下表：表 13：公司股权结构表（2007 年 6 月 30 日）股份性质 数量（股）占总股

45、本比例（%）一、有限售条件流通股 307,360,00069.541、国家持股 22,419,2005.07其中:广西区高管局 22,419,2005.072、国有法人持股 284,940,80064.47其中：广西区高管局 99,440,00022.50华建中心 77,020,80017.43 广西区公路局 57,856,00013.09 广西民资局 41,584,0009.41 广西区运管局 9,040,0002.05 二、无限售条件流通股 134,640,00030.46股份总数 442,000,0001002、控股股东和实际控制人情况及对公司的影响（1）控股股东情况 本公司控股股东为广

46、西区高管局，成立于 1996 年 12 月 18 日，注册资本为人民币 4,742,200 元，法定代表人周志刚。广西区高管局为自收自支事业单位，其业务范围为：全区高速公路（含一级汽车专用公路）及其设施的建设、管理、养护、收费、服务。广西区高管局是本公司第一大股东，直接持有本公司广西区高管局 广西区公路局 广西区运管局 广西五洲交通股份有限公司 100%100%100%27.57%13.09%2.05%17121,859,200 股，占股份总数的 27.57，处于相对控股地位。（2）实际控制人情况 本公司实际控制人为广西区交通厅。它是公司控股股东广西区高管局、第三大股东广西区公路局以及第五大股

47、东广西区运管局的上级主管部门，是广西区人民政府的交通行业主管部门。（3）控股股东和实际控制人对公司的影响 本公司在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东和实际控制人分开，公司独立拥有经营所需的资产、机构和人员，建立了完整的经营管理系统及独立的财务核算体系和财务管理制度，具有自主经营能力。公司实际控制人及控股股东通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行公司法和公司章程所赋予的权利和义务，没有超越公司股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易

48、等情况。本公司控股股东为广西区高管局，除本公司外，没有在其他上市公司持有股份，不存在“一控多”现象。本公司实际控制人广西区交通厅是广西区人民政府的交通行业主管部门，非经营性单位，不从事经营活动，也不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响。截止 2007 年 6 月 29 日，本公司前 100 名无限售条件流通股股东中的机构投资者只有 1 家，持有公司股份共 216,900 股，仅占公司总股本的 0.05%。公司无限售条件流通股股东仍主要为个人股股东。机构投资者对公司影响不大。（六）公司章程 是否严格按照中国证监会发布的 上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。本公司 公

49、司章程 已严格按照中国证监会发布的 上市公司章程指引（2006年修订）进行修改完善并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 本公司上市以来历次股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规和本公司章程及本公司股东大会议事规则的相关规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。18本公司上市以来历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合法律、法规和本公司章程及本公司股东大会议事规则的相关规定。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。本公司上市以来历次股东

50、大会提案审议均符合法律、法规和本公司章程及本公司股东大会议事规则的相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，按规定应进行网络投票的股东大会均提供了网络投票平台，为股东行使权利提供便利，确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会，如有，请说明其原因。本公司上市以来无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。5、是否有单独或合并持有 3以上股份的股东提出临时提案的情况，如有，请说明原因。本公司上市以来有过一次股东提出临时提案的