中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要.pdf

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1、 1-2-1 中卫国脉通信股份有限公司中卫国脉通信股份有限公司 收购报告书摘要收购报告书摘要 上市公司名称：中卫国脉通信股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中卫国脉 股票代码：600640 收购人名称：中国电信集团公司 收购人住所：北京市西城区金融大街 31 号 通讯地址：北京市西城区金融大街 31 号 收购报告书签署日期：二九年十月二十六日 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-2 收购人声明收购人声明 1、本报告书依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

2、第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编制；2、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 的规定，本报告书已全面披露了收购人在中卫国脉拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在中卫国脉拥有权益；3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；4、本次收购尚须获得国务院国资委对于国有股份无偿划转的批准及中国证监会豁免中国电信要约收购义务；5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购

3、人和所聘请的财务顾问瑞银证券外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-3 目 录 目 录 第一章第一章 释义释义.4 第二章第二章 收购人介绍收购人介绍.5 第三章第三章 收购决定及收购目的收购决定及收购目的.10 第四章第四章 收购方式收购方式.11 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-4 第一章 释义 第一章 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委

4、员会 工信部 指 工业和信息化部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中卫国脉、上市公司 指 中卫国脉通信股份有限公司 中国电信、本公司或收购人 指 中国电信集团公司 中国卫通 指 中国卫星通信集团公司 中电信 指 中国电信股份有限公司 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 本次收购 指 中 国 卫 通 将 其 持 有 的 中 卫 国 脉20,076.4934 万股股份无偿划转给中国电信的行为 收购报告书，本报告书 指 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书 划转协议 指 2008年12月30日中国卫通与中国电信签署的关于无偿划

5、转基础电信业务资产的协议 元 指 人民币元 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-5 第二章 收购人介绍第二章 收购人介绍 一、中国电信基本情况一、中国电信基本情况 住所：北京市西城区金融大街 31 号 法定代表人：王晓初 注册资金：人民币壹仟伍佰捌拾亿元整 注册号码：100000000017708 经济性质：全民所有制 经营范围：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP 电话业务（限于 Phone-Phone 的电话业

6、务），5、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含 3.5GHz无线接入业务、26GHz 无线接入业务；3.5GHz 无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑

7、龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏。（三）国内通信设施服务业务（有效期至 2019 年 1 月 6 日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有效期至 2014 年 4 月 7 日）。对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至 200

8、9 年 12 月 31 日）；全国性互中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-6联网上网服务经营场所连锁经营。一般经营项目：经营中国电信及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。税务登记证号码：110102100017707 通讯地址：北京市西城区金融大街 31 号 联系人：王怀远 电话：010-5850 1800 传真：010-5850 1060 邮政编码：100032 二、中国电信

9、产权及控制关系二、中国电信产权及控制关系（一）中国电信控股股东及实际控制人（一）中国电信控股股东及实际控制人 中国电信为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国电信的控股股东及实际控制人。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和 国务院关于机构设置的通知 设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照中华人民共和国公司法等法律和行政法规履行出资人职责。（二）中国电信控制关系图（二）中国电信控制关系图 截至本报告书签署日，中国电信的主要控制关系如下：20省中国电信子公司中国电信中电信实业资产管理中心70.89%100.00%中通服52.60

10、%100.00%20省中国电信子公司中国电信中电信实业资产管理中心70.89%100.00%中通服52.60%100.00%三、中国电信及其控制的核心企业的主要业务三、中国电信及其控制的核心企业的主要业务（一）中国电信（一）中国电信 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-7中国电信的主要业务为：基础电信业务；增值电信业务；经营中国电信及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。（二）中

11、电信（二）中电信 中电信为 H 股上市公司，证券代码 00728。中电信的主要业务为：1、基础电信业务 在全国范围内经营 800MHz CDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务。在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP 电话业务（限于Phone-to-Phone）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报

12、业务、26GHz 无线接入业务、国内通信设施服务业务。在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经营3.5GHz 无线接入业务。2、增值电信业务 在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传

13、真存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务。在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）。3、一般经营项目 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-8经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（三）中通服（三）中通服 中通服为 H 股上市公司，证券代码 00552。中通服的主要业务

14、为一般经营项目：通信技术开发、技术服务、技术咨询、培训业务；通信器材的生产、销售；计算机应用系统集成；实业投资；投资咨询；资产受托管理；广告业务；电信设备的维修、维护业务；房屋租赁；物业管理。四、中国电信最近三年的简要财务状况四、中国电信最近三年的简要财务状况 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 资产总额 62,128,99754,161,65455,715,907负债总额 25,090,60113,773,35217,336,400净资产 37,038,39640,388,30231,367,795 2008 年

15、 2007 年 2006 年 营业收入 22,110,27421,187,78819,764,546利润总额 2,5853,268,7113,260,569净利润 44,1002,480,3191,817,435经营活动产生的现金流量净额 8,602,2628,500,3427,983,836五、中国电信的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况五、中国电信的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 中国电信在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、中国电信的主要负责人基本情况六、中国电信的主要负责人基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地是否取

16、得其他国家或者地区的居留权 王晓初 总经理 中国 中国 否 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-9尚冰 党组书记，副总经理 中国 中国 否 吴安迪 副总经理，总会计师 中国 中国 否 张继平 副总经理 中国 中国 否 张晨霜 副总经理 中国 中国 否 李平 副总经理 中国 中国 否 杨小伟 副总经理 中国 中国 否 杨杰 副总经理 中国 中国 否 孙康敏 副总经理 中国 中国 否 苗建华 纪检组长 中国 中国 否 前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、中国电信持有、控制其他上市公司七、中

17、国电信持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况以上股份的情况 截至本报告书签署日，中国电信持有上市公司的股份情况如下：1、直接持有 H 股上市公司中电信 70.89%的股份；2、直接持有 H 股上市公司中通服 52.60%的股份。截至本报告书签署日，中国电信不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-10 第三章 收购决定及收购目的第三章 收购决定及收购目的 一、收购目的一、收购目的 为实现工信部、国家发改委以及财政部于 2008 年 5 月 24 日公布的关于深化电信体

18、制改革的通告的改革目标，并根据国务院国资委、工信部联合发布的关于中国卫星通信集团基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复（国资改革2009100 号）文件的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国电信。本次划转是中国卫通基础电信业务并入中国电信的一个组成部分，是电信行业重组的需要。二、未来二、未来 12 个月内对中卫国脉权益的处置计划个月内对中卫国脉权益的处置计划 截止本报告书签署日，在未来 12 个月内，中国电信或下属公司可能通过认购中卫国脉非公开发行股份的方式，继续增持中卫国脉权益。除此之外，自本报告书签署日起未来 12 个月内，中国电信没有处置中卫国脉权

19、益的其他安排。三、收购决定三、收购决定 截至本报告书签署之日，中国电信、中国卫通均已召开总经理办公会，审议通过了关于中卫国脉国有股权无偿划转相关事宜的议案。中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-11 第四章 收购方式第四章 收购方式 一、中国电信持有中卫国脉股份的情况一、中国电信持有中卫国脉股份的情况 本次收购前，中国电信下属中电信的上海市电信有限公司1持有中卫国脉1,100.9042 万股股份，占中卫国脉股份比例的 2.74%，除此之外，中国电信未直接或间接持有中卫国脉的股份。中国电信通过无偿划转方式受让中国卫通所持有的中卫国脉股份后，将直接持

20、有中卫国脉 20,076.4934 万股股份，占中卫国脉总股本的 50.02%，成为中卫国脉的控股股东。本次收购前，中卫国脉控制关系如下图：本次收购后，中卫国脉控制关系如下图：1 2008 年 1 月，中电信推进总分体制调整，上海市电信有限公司已取消法人资格，所持中卫国脉股份由中国电信股份有限公司上海分公司继承。由于上述变化，原上海市电信有限公司所持中卫国脉股份需过户到中电信，但由于中电信尚未开设 A 股法人股票账户，且分公司无权新设该类股票账户，因此，原上海市电信有限公司所持中卫国脉股份过户手续暂未完成，目前证券登记机构上登记的权利人仍为上海市电信有限公司。国务院国资委中卫国脉中国电信中电信

21、上海市电信有限公司70.89%100.00%100.00%2.74%中国卫通50.02%100.00%国务院国资委中卫国脉中国电信中电信上海市电信有限公司70.89%100.00%100.00%2.74%中国卫通50.02%100.00%中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-12 二、行政划转的主要情况二、行政划转的主要情况（一）行政划转的主要内容（一）行政划转的主要内容 划出方：中国卫通 划入方：中国电信 划转数量：20,076.4934 万股 占中卫国脉总股本的比例：50.02%股份性质：国有法人股（二）划转双方签署的关于中卫国脉通信股份有限

22、公司（二）划转双方签署的关于中卫国脉通信股份有限公司 50.02%股份的无偿划转协议的主要内容股份的无偿划转协议的主要内容 2009 年 10 月 26 日，中国卫通和中国电信正式签署了关于中卫国脉通信股份有限公司 50.02%股份的无偿划转协议，协议主要内容如下：1、本次交易的双方 中国卫通为本次无偿划转的划出方，中国电信为划入方。2、被划转产权 国务院国资委中卫国脉中电信上海市电信有限公司70.89%100.00%2.74%中国电信50.02%100.00%国务院国资委中卫国脉中电信上海市电信有限公司70.89%100.00%2.74%中国电信50.02%100.00%中卫国脉通信股份有限

23、公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 1-2-13中国卫通持有的中卫国脉 50.02%股份。3、无偿划转（1）双方同意，本次无偿划转的基准日为 2009 年 1 月 1 日。（2）双方同意，按照中卫国脉 2008 年度审计报告记载的账面净资产为依据确定划转资产数额。（3）双方同意，本次划转为无偿划转，中国电信无需向中国卫通支付任何对价。4、协议生效的先决条件 取得国有资产监督管理部门的批准及中国证监会豁免中国电信要约收购义务。5、职工安置 中国电信将根据法律规定合法安置中卫国脉现有职工。（三）其他部门的批准（三）其他部门的批准 本次收购尚须经国务院国资委批准本次中卫国脉国有

24、股权无偿划转、中国证监会核准收购人免于以要约方式增持中卫国脉股份的申请后方可实施。三、权利限制三、权利限制 本次收购所涉及的中国卫通持有的中卫国脉 20,076.4934 万股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国电信集团公司 法定代表人：王晓初 二九年十月二十六日中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 财务顾问

25、声明 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。瑞银证券有限责任公司 法定代表人(或授权代表)：刘弘 财务顾问主办人：范文伟 财务顾问协办人：邵烨 二九年十月二十六日 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 律师声明 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市竞天公诚律师事务所 经办律师：帅天龙 谢莲坤 李晅 二九年十月二十六日 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要 （此页无正文，为中卫国脉通信股份有限公司收购报告书摘要之签署页）中国电信集团公司 二九年十月二十六日