万方地产股份有限公司 关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担.pdf

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1、 1 证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-014 证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-014 万方地产股份有限公司 关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的公告 一、担保情况概述 万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）在 2009 年度发生了两笔对外担保行为：1、2009 年 7 月 1 日为辽宁省医药对外贸易公司（以下简称“辽宁医药”）向广东发展银行沈阳分行借款 1000 万元提供了连带责任担保；2、2009 年 9 月 16 日为辽宁医药向盛京银行借款提供了最高额 3000

2、万元的连带责任担保。鉴于辽宁医药为2009年超力钢筋向盛京银行东陵支行申请最高额3400万元的长期借款提供了连带责任担保（其中：1500 万元借款期限 2009 年 8 月 28 日至 2011 年 8 月 26 日，1900 万元借款期限为 2009 年 9 月 30 日至 2011 年 8月 26 日），因此，超力钢筋上述两笔对外担保行为属于企业间的互保行为。上述两笔担保的相关协议均在辽宁沈阳签署。根据中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号文）、关于执行证监发2005120 号文有关问题的说明、深圳证券交易所股票上市规则和公司对外担保管理制度中的相关规定，

3、上述两笔对外担保事项均须经公司董事会审议通过后提请公司股东大会审议批准。由于超力钢筋未在签署上述担保合同时及时向公司报告情况，导致公司延迟至今方履行对上述担保事项的审批程序和信息披露义务。公司 2010 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十八次会议以 9 票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案，并提请公司股东大会审议。本公司及其董事事会监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2 二、担保人的基本情况 公司孙公司超力钢筋是一家中外合营企业，注册资本 730 万美元，公司持股100%的下属子

4、公司中辽国际工业公司是其第一大股东，持有其 48.9%的股份，处于相对控股地位；第二大股东是马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD.,持有 47%股份，第三大股东是公司前身中辽国际的原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司，持有 4.1%股份。根据超力钢筋的公司章程，其董事会由 5 名董事组成，其中中辽国际工业公司委派 2 名，马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD 委派 2 名，辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司委派 1 名。根据我国中外合资企业有关法规和超力钢筋公司章程，作为一家中外合营企业，董事会是最高权力机构，经董事会 3/5 以上董事表决

5、同意，可对一切经营管理事项作出决策，由于其他两家股东派出的董事人数足以达到决策比例,其对外担保行为无需经万方地产董事会和股东大会批准也合法有效。作为上市公司的相对控股孙公司，超力钢筋上述对外担保行为仍应受深圳证券交易所上市规则所约束，应履行上市规则所规定的上报审批手续，并负有及时披露信息的义务。但超力钢筋未及时向万方地产报告情况，导致万方地产未履行应有的董事会、股东大会审批流程，也未及时做信息披露。公司在本次年度报告审计过程中才发现上述对外担保问题。三、被担保人基本情况（一）被担保人的基本情况：名 称：辽宁省医药对外贸易公司 住 所：沈阳市大东区东北大马路 146 号 法定代表人：高慧芝 注册

6、资金：11,114,000 元 经济性质：全民所有制 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品批发、经营三类医疗器械、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等 被担保人与公司不存在的关联关系或其他业务联系。（二）被担保企业控股股东情况 名 称：辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 3 注 册 号：210000004942779 成立时间：2000 年 3 月 2 日 住 所：沈阳市沈河区北站路 111 号 法定代表人：王晓江 注册资本：16,036 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：国有资产管理及经营、高新技术开发、技术服务、国内外工程承包、劳务合作

7、、援外项目和进出口贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程的勘探、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；外派劳务培训；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司为公司的原大股东。（三）被担保人的产权及控制关系 辽宁医药是全民所有制企业，是辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的全资子公司，辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司是超力钢筋的参股股东，持有超力钢筋 4.1%股份。辽宁省国际经

8、济技术合作集团有限责任公司是辽宁省国有资产管理委员会下属的国有独资公司。（四）被担保人的财务状况 辽宁医药简要财务状况表 辽宁医药简要财务状况表 单位：元 2010 年 3 月 31 日（未经审计）2009 年 12 月 31 日（经审计）资产总额 303,459,286.75 272,320,218.44 100%100%辽宁省国有资产管理委员会 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 辽宁省医药对外贸易公司 沈阳超力钢筋有限公司 4 其中流动资产总额 287,589,233.72256,121,812.60负债总额 253,333,751.32 223,245,795.00 其中:银行贷款

9、总额 741,62,741.5667,625,494.46 流动负债总额 248,171,009.76218,620,300.54 净资产 49,074,423.44 51,125,535.43 资产负债率 83.48%81.98%流动比例 1.161.17营业收入 275,424,519.61 943,992,964.99 利润总额 2,797,675.52 23,413,010.95 净利润 2,098,256.64 15,678,329.61 净资产收益率 4.25%30.65%注：以上 2009 年度数据摘自辽宁宁大会计师事务所有限责任公司出具的 审计报告【辽宁会审字（2010）第 0

10、36 号】四、担保协议的主要内容（一）根据超力钢筋与广东发展银行股份有限公司沈阳分行签订的最高额保证合同（合同编号：B2E9051-100-08137），超力钢筋为辽宁医药所担保债权之最高本金余额为人民币 1,500 万元（实际发生担保金额为人民币 1,000 万元），担保方式为连带责任担保，担保期限为一年，自 2009 年 7 月 1 日-2010 年 6 月 30日止。（二）根据超力钢筋与盛京银行股份有限公司沈阳市东陵支行签订的最高额保证合同（合同编号：036301200900000001），超力钢筋为辽宁医药所担保债权之最高本金余额为人民币 3,000 万元，担保方式为连带责任担保，担保

11、期限为一年，自 2009 年 9 月 16 日-2010 年 9 月 15 日止。五、公司董事会对超力钢筋对外担保的意见（一）提供担保的原因 鉴于辽宁医药为2009年超力钢筋向盛京银行东陵支行申请最高额3400万元的长期借款提供了连带责任担保（其中：1500万元借款期限2009年8月28日至2011年8月26日，1900万元借款期限为2009年9月30日至2011年8月26日），因此，超力钢筋上述两笔对外担保行为属于企业间的互保行为。（二）董事会对被担保人辽宁医药的分析 1、被担保人辽宁医药是一家全民所有制企业，行业属于医药及医疗器械贸易行业，其上级主管单位是国有独资企业辽宁省国际经济技术合作

12、集团有限责任公 5 司，最终控制人是辽宁省国资委。2、辽宁医药的最近一期财务报表反映，其总资产为30346万元，总负债为25333万元，资产负债率83.48%，净资产额为4907万元，资产负债率超过70%，一般情况下属于偏高情形。考虑到其贸易行业特点，资产负债率高是一个较为普遍的情况。3、辽宁医药2009年度实现利润总额2431万元，净利润1567万元，净资产收益率30.65%，2010年一季度实现净利润209万元，净资产收益率4.25%，盈利能力较强，且能持续盈利。4、辽宁医药流动比例为：2009年末,1.17倍；2010年一季度末1.16倍，流动比例偏低，流动负债的偿还能力尚可。5、辽宁医

13、药属于传统贸易行业，专营医药及医疗器械的国内外贸易，行业发展较稳定，具备持续经营发展前景。6、根据辽宁宁大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告【辽宁会审字（2010）第036号】，辽宁医药2009年度未出现逾期贷款情况，由于其银行借款中94%是短期借款，因此认为其银行信用良好。综合以上因素，董事会认为：辽宁医药属于经营良好的国有企业，其资产状况、盈利能力、偿债能力、行业发展前景和银行信用状况均较好，资产负债率虽偏高但属于贸易行业一般情况，大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司实力较强，超力钢筋为其流动资金贷款做担保的风险不高，且属于互保行为，超力钢筋可以为其做贷款担保。（三）董事会审议

14、结论 在公司2010年4月22日召开的董事会第五届第二十八次会议上，审议通过了 关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案，并同意将此预案提请公司股东大会进行审议。六、公司累计担保余额 根据大信会计师事务有限公司为公司出具的 2009 年度审计报告，截至 2009年 12 月 31 日，公司净资产额 14139 万元，累计担保余额为 4,067.5 万元，其中为控股子公司提供的担保余额为 67.5 万元系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司无偿承担；公司下属孙公司超力钢筋对外担保余额为 4,000 万元。公司担保余额占最近一期经审计净资产的比例为 28.7

15、7%。6 七、关于延迟公告的说明与致歉 由于公司是一家在经过破产和解、初步资产重组后新近实现恢复上市的上市公司，超力钢筋是公司前身中辽国际遗留下来的相对控股孙公司，超力钢筋上述两笔担保分别发生在2009年7月1日和2009年9月16日，是在公司2009年6月5日恢复上市后不久出现的，此时，公司尚未与超力钢筋的其他股东尤其是外方股东就历史遗留的超力钢筋的董事会构成和经营管理问题达成一致意见，亦未全面接管日常经营管理，因此，超力钢筋董事会在审批上述对外担保前,未向代表公司的董事发出召开董事会的通知,出现对外担保情况后，亦未及时向公司上报情况，从而导致公司未履行应有的董事会、股东大会审批流程，也未及时做信息披露。上述违规情况的发生，下属孙公司超力钢筋的董事会和管理层负有不可推卸的责任，公司将在近期下发内部管理文件，对超力钢筋管理层提出内部通报批评，严肃公司规章，敦促其加强学习。对上述违规情况的发生，公司负有管理责任，公司将在2010年加大对下属各子、孙公司的管控，杜绝此类事项的再次发生。同时，公司董事会就此事项向广大投资者致以诚挚歉意！特此公告 万方地产股份有限公司董事会 二一年四月二十二日