恒大地产股份有限公司.pdf

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1、 恒大地产股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 1 第二章 董事会会议制度 2 第三章 董事会的议事范围 3 第四章 董事会专门委员会 7 第五章 董事会会议议事程序 8 第六章 董事会会议表决程序11 第七章 董事会的会议记录12 第八章 董事会决议的贯彻实施13 第九章 董事会经费14 第十章 附 则 14 恒大地产股份有限公司董事会议事规则 1第一章第一章 总总 则则 第一条 为更好地发挥董事会对公司重大事项科学决策的作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据公司法等相关法律、法规、规范性文件及公司章程有关规定，特制

2、定本规则。第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在公司法等相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的职权范围内行使决策权。董事应当履行的诚信勤勉义务包括：（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义

3、务。第三条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，监事、经理、董事会秘书和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。第四条 公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会文件（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的恒大地产股份

4、有限公司董事会议事规则 2会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露之前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第二章第二章 董事会会议制度董事会会议制度 第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 2 次，在会议召开前 10 天，将会议通知送达董事、监事、经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前 5 日内，将通知送达董事、监事。董事会会议通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。第八条

5、如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或 1/3 以上董事联名提议、或符合规定人数的独立董事联名提议、或监事会提议、或经理提议等情况下，应在十五个工作日内召开董事会临时会议。第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或其他能使所有董事进行交流的通讯方式召开。第十条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非

6、关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。恒大地产股份有限公司董事会议事规则 3 董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三章第三章 董事会的议事范围董事会的议事范围 第一十一条 董事会行使下列职权：（一）决定公司下列标准之一的交易事项：1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 40%50%之间；该交易涉及的

7、资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入在公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 40%50%之间，且绝对金额在 4000 万元5000万元之间；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 40%50%之间，且绝对金额在 400 万元500 万元之间；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的 40%50%之间，且绝对金额在 4000 万元5000 万元之间；5、交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 40%50%之间，且绝对金额在 40

8、0 万元500 万元之间；6、股东大会授权董事会决定的其他交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出恒大地产股份有限公司董事会议事规则 4售此类资产的，仍包含

9、在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。（二）决定公司下列标准的关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在 2000 万元3000 万元之间，且在公司最近一期经审计净资产绝对值 45之间；本条所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公

10、司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项所称关联人按深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。（三）投资额度在公司最近一期经审计净资产 40%50%之间；（四）信贷额度、担保额度在公司最近一期经审计净资产 40%50%之间；（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）根据公司董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（七）制订公司的基本管理制度；（八）

11、听取公司经理的工作汇报并就经理的工作作出评价；（九）制定有关公司信息披露的制度；（十）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见或拒绝否定意见的审计报告向股东大会作出说明；恒大地产股份有限公司董事会议事规则 5（十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项。第一十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：（一）超过本规则第十一条第一款规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外）。（二）超过本规则第十一条第二款规定标准的关联交易；（三）超过本规则第十一条第三款规定标准的重大投资方案；（四）超过本规则第十一条第四款规定标准的重大信贷、

12、担保方案；（五）选举和更换董事、监事及有关董事、监事的报酬事项；（六）公司董事会工作报告；（七）公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）公司增加或者减少注册资本方案；（十）发行公司债券或其他证券及上市方案；（十一）公司合并、分立、解散、清算和重大资产重组方案；（十二）修改公司章程方案；（十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（十四）其他应由董事会审议后提交股东大会的事项。第一十三条 董事会成员及经理均有权向公司董事会提出议案，提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规、规范性文件和章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（2）有明确议题和具体决议

13、事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的提案，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。第一十四条 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十五个工作日送交董恒大地产股份有限公司董事会议事规则 6事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会通过表决的方式决定是否列入审议议案。在董事会的年度例会中，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项应由董事会表决决定。第一十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订后并由董

14、事长向董事会提出。（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并由董事长向董事会提出。（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事会秘书共同拟订后向董事会提出。（四）重大关联交易议案，应经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的有关情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。（五）有关公司的重大担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务

15、结构的影响等。第一十六条 有关公司人事任免的议案提交程序：公司经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，提请公司董事会聘任或解聘。公司副经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司经理根据有关程序提名，提请公司董事会聘任或解聘。董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会独立发表意见。第一十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟订并向董事会提出。恒大地产股份有限公司董事会议事规则 7第四章第四章 董事会专门委员会董事会专门委员会 第一十八条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门

16、委员会的提案提交董事会审议决定。（一）战略委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提

17、出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一十九条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。第二十条 各专门委员会委员全部由董事组成，并由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十一条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一恒大地产股份有限公司董事会议事规则 8名委员有一票的

18、表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数方可通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。第二十四条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。第二十五条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十六条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。第二十七

19、条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章第五章 董事会会议议事程序董事会会议议事程序 第二十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布到会董事情况及会议有效性，提请董事审议会议议程，并根据通过的会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通过中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临

20、时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可以启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。恒大地产股份有限公司董事会议事规则 9第三十条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。第三十一条 董事会根据会议议程，可以邀请与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。第三十二条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。第三十三条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有

21、重大问题需要进一步研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步调研，提出调研报告交付下次董事会会议审议。第三十四条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。第三十五条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，有关审批对外投资的权限按有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定办理。提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，应由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案

22、，经公司经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计以及咨询独立财务顾问的，董事会应当在会议召开前完成资产评估报告、审计报告或独立财务顾问报告，保证全体董事有充足的时间研究与提案相关的全部材料。在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并的项目进行调查研究。恒大地产股份有限公司董事会议事规则 10第三十六条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序（1）公司每年年度的银行信贷计划由公司经理或经理授权公司财务部按有关

23、规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。（2）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合并报表单位）。第三十七条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十八条 董事会在审议有关关联交易时，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，保证公司资产安全，维护全体股东的合法权益。董事会对有关关联交易进行表决时，应当采取必要的回避措施，有关联关系的

24、董事不得参与表决，也不得将其计入法定人数，未能出席有关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决，该关联事项须经除关联董事外的其他董事过半数通过。第三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署该协议，关联董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公

25、司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第四十条 董事会有关联关系的董事回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；恒大地产股份有限公司董事会议事规则 11（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以上通过；（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。如果公司董事在公司首次

26、考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明董事会会议通知所列内容与公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第四十一条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。第四十二条 会议主持人如果对提交议案的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第六章第六章 董事会会议表决程序董事会会议表决程序 第四十三条 董事会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以

27、提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第四十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由公司董事会秘书负责真实、准确、完整、及时地在指定报刊上进行披露。第四十五条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。第四十六条 对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而提前实施恒大地产股份有限公司董事会议事规则 12的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。第

28、四十七条 列席董事会会议的公司监事、经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第四十八条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。第七章第七章 董事会的会议记录董事会的会议记录 第四十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对该决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但

29、经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书或指定专人保存，不得销毁。第五十条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。第五十一条 董事会

30、会议决议公告包括如下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人（召集人）姓名；（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数、缺席人数、列席会议人数；恒大地产股份有限公司董事会议事规则 13（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每一项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。第五十二条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书或指定专人记录和保存。会议记录应记载会

31、议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。第五十三条 出席董事会会议的董事、董事会秘书或记录员必须在董事会会议记录上签名。第八章第八章 董事会决议的贯彻实施董事会决议的贯彻实施 第五十四条 公司董事会的议案一经形成决议（除尚须股东大会审议表决外），即由公司经理组织经营班子全体成员贯彻实施，由公司办公室负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向经理汇报，经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。第五十五条 公司董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执

32、行者的个人责任。第五十六条 每次召开董事会，由董事长、经理或责成专人就以往董事会决议的执行落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。第五十七条 董事会秘书尽可能经常向董事会汇报董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达给公司经营班子成员。恒大地产股份有限公司董事会议事规则 14第九章第九章 董事会经费董事会经费 第五十八条 公司董事会根据需要，报股东大会同意可设立董事会专项经费。第五十九条 董事会秘书制定董事会专项经费计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第六十条 董事会经费用途：（一）董事、监事的津贴；（二）董事、监事履行职务的合理支出；（三）董事会会议的费用；（四）以董事长和董事长名义组织的各项活动经费；（五）董事会和董事长的特别费用；（六）董事会的其他支出。第六十一条 董事会经费由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。第十章第十章 附附 则则 第六十二条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。第六十三条 本规则与公司法、上市公司章程指引等法律、法规、规范性文件相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件执行。第六十四条 本规则解释权属于董事会。