汽车电子控制装置公司治理与内部控制方案.docx
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1、泓域/汽车电子控制装置公司治理与内部控制方案汽车电子控制装置公司治理与内部控制方案目录一、 激励机制3二、 决策机制8三、 证券市场与控制权配置12四、 债权人治理机制22五、 控制的层级制度26六、 有效内部环境的属性28七、 SASNO.55:内部环境的形成32八、 企业风险管理框架:内部环境的成熟33九、 公司治理结构的概念34十、 资本结构与公司治理结构36十一、 管理层的责任40十二、 高级管理人员41十三、 发展与创新阶段45十四、 起步和探索阶段47十五、 企业的演进49十六、 公司治理的产生及动因54十七、 公司基本情况63十八、 产业环境分析65十九、 发展现状68二十、 必
2、要性分析69二十一、 发展规划70二十二、 SWOT分析73二十三、 组织机构及人力资源82劳动定员一览表83一、 激励机制(一)道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度,是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式,激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。或者说,激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化,而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度看,所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动,以最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括精神激励
3、、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的。公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托一代理关系的角度分析,公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本(包括代理人道德风险成本)与代理人动力问题,是关于公司所有者(股东)与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。公司治理的激励机制,旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益,同时也使其承担相应的风险和约束。科学的激励机制,
4、应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化,避免隐蔽、偷懒和机会主义等。激励机制的终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能,实现公司利润,即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈,最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。(二)激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据。1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人,使管理者与被管理者之间形成利益制约,即管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而使双方利益目标一致。由于各利益主体存在自身利益,如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化,克服合作成员“搭便车
5、”的动机,就会提高每个成员的努力程度,提高经营绩效。如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低,一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系,也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而双方产生激励相容性。财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。而利益的激励,对公司内非财产所有者的其他成员来说,激励其行为使其个人利益得以实现。财产激励与利益激励相互制约,利益激励不能脱离财产激励,而财产激励依赖于利益激励的实现。2、信息显露性原理获
6、得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性,除非通过货币支付或者某种控制工具作为激励和代价,否则代理人就不会如实相告。因此,要使代理人公布其私人信息,必须确立博奔规则。根据信息显露性原理,每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果,但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分,其效果都不会高于直接显露机制。为使期望收益最大化,作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束机制通常有两个。首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿
7、地选择根据他们所属类型而设计的契约。如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符,那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝该契约,委托人无法实现其效用最大化。其次是个人理性约束,即对代理人的行为提出一种理性化的假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算,这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束,那么此配置就是可操作的;如果可操作的配置满足个人理性约束,那么该配置可行,从而保证激励约束机制处于最佳状态。(三)主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营
8、者行之有效的激励机制包括如下方面的内容。1、报酬激励机制对经营者的报酬激励,可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。西方现代公司聘用的高中层经理(包括总经理、事业部或子公司经理),一般采用激励性合同的形式,将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中,按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大,总经理的固定薪金比重并不高,奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大,长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%,综合计算下来,有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。(1)固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用,优点是稳定性好,没有风
9、险,缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。(2)奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连,对于经营者来说,有一定的风险,也有较强的激励作用,但容易引发短期行为。(3)股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内,以接受期权时的价格购买股票,如果股票价格上涨,经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时,作用显著,但风险很大时间越长,经营者面临的不确定因素就越多。(4)退休金计划。退休金计划有利于激励经营者的长期行为,以解除其后顾之忧。2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制,通俗地说,就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励机制使得经营者
10、具有职位特权,享受职位消费,能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足,如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等。3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉,声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足,另一方面可能意味着未来的货币收入。4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励,是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件,经营者对声誉越重视,这种激励手段的作用就越大。实现公司内部激励机制的途
11、径主要包括以下几个方面:一是要完善公司内部收入分配制度;二是要完善经理人员任免机制;三是要建立经营者风险抵押机制;四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设,重视市场约束作用。二、 决策机制(一)决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制,来促使经营者努力经营、科学决策,从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施,信息充分是必要前提;优化决策方案是关键;决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是,公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。决策机制是公司治理机制的核心。因此,为了便于决策者更好地行使指挥权,
12、在企业中必须建立完善的决策系统,包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以上五个系统,才能使决策机制趋于完善。(二)公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策,一种是决策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见,公司拥有一个英雄式的超能干的老板,老板既是决策人又是执行人,在决策上往往凭一己之力,经常会做出拍脑袋的决策,而不是经过充分论证的。当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效,任何决策都不是百分之百的精准,所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候,但这
13、明显增大了决策的风险,整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上,这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的,尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上如何建构成一个更有知识,更聪明的全能型“头脑”至关重要,这就需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工,再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内,决策权的层级分配和层级行使。其优点在于:第一,可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足;第二,组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代。其缺点:一是由于信息的纵向传输和整理,容易给最高决策
14、者的决策带来失误:二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程,所以难免出现各层级决策的动力不足,以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为。(三)公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策(1)股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机关,拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看,股东年会的决策权主要内容为:决定股息分配方案;批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表;决定公司重要的人事任免;增减公司的资本;修改公司章程;讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。(2)股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会
15、来实现的。一般地说,股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。此外,根据公司发行股票类别的不同,存在类别股东大会。(3)股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的,表决的基础是按资分配,所有投票者一律平等,每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。2、董事会的决策(1)董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间,董事会是公司的最高决策机关,是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外,公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权,不同国家的立法有一些区别,但主要的或者类似的决策权包括:制订公司的经营目标、重
16、大方针和管理原则;挑选、聘任和监督经理层人员,并决定高级经理人员的报酬与奖惩;提出盈利分配方案供股东大会审议;通过、修改和撤销公司内部规章制度;决定公司财务原则和资金的周转;决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系;代表公司签订各种合同;决定公司的整个福利待遇;召集股东大会。(2)董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突,应以股东大会决议为准,股东大会有权否决董事会决议,甚至改造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求,只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议,就应当视为
17、整个董事会的决议,但是公司章程中有特别规定的除外。(3)董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做出的,表决采取每人一票的方式,在投票时万一出现僵局,董事长往往有权行使裁决权,即投决定性的一票。对于公司治理的决策机制,从另一方面说,公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外,按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件,决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定(形成决议)4个相互衔接的阶段。三、 证券市场与控制权配置(一)证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动
18、,它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为:证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础;发达的资本市场造就了控制权配置主体;资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。(二)股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况,但从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并与公司股票的市场价值进行比较:当股票市场价值小于估算的价值,管理层需加强与市场沟通;当股票市场价值大于估算的价值,认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标,需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,可通过内部改进和外部改进来进行。内
19、部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素,并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理;外部改进包括资产剥离和寻求并购。(三)公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权,从而影响、控制被收购的企业,以增强企业的竞争优势,实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的(1)企业发展的动机。在激烈的市场竞争中,企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高,其主要表现在以下几个方面。第一,并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的,在企业发展的同时,竞争对手也在谋求
20、发展,因此,在发展过程中必须把握好时机,尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式,将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制,制约企业的发展速度。而通过并购的方式,企业可以在极短的时间内将企业规模做大,提高竞争能力,将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下,谁领先一步,谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势,在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下,如果通过内部投资和逐渐发展,显然不可能满足竞争和发展的需要。因此,并购可以使企业把握时机,赢得先机,获取竞争优势。第二,并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒,包括资
21、金、技术、渠道、顾客、经验等,这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度,而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式,先控制该行业原有的一个企业,则可以绕开这一系列的壁垒,实现在这一行业中的发展,这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制,而企业进入这一行业必须达到一定的规模,这必将导致生产能力的过剩,引起其他企业的剧烈反抗,产品价格可能会迅速降低,如果需求不能相应地得到提高,该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业,不会导致生产能力的大幅度扩张,从而保护这一行业,使企业进入后有利可图。第三,并购可以促进企业的跨国发展。目前
22、,竞争全球化的格局已基本形成,跨国发展已经成为经营的一个新趋势,企业进入国外的新市场,面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括:企业的经营管理方式、经营环境的差别,政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场,不但可以加快进入速度,而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等,使企业在今后的阶段能顺利发展。另外,由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体,不会对该国经济产生太大的冲击,因此,政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展。(2)发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产协同,经营协同,财务协同,人才、技术协同。第一,生产协同。企业并购后的生产协同主
23、要通过工厂规模经济取得。并购后,企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整,使其达到最佳规模,降低生产成本;原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产,从而提高生产和设备的专业化,提高生产效率;原有企业间相互衔接的生产过程或工序,企业并购后可以加强生产的协作,使生产得以顺畅进行,还可以降低中间环节的运输、储存成本。第二,经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后,管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品进行分担,从而节省管理费用;原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并,从而节约营销费用;研究与开发费用可以由更多的产品进行分担,从而可以迅速采用新技术,推出新产品。并
24、购后,由于企业规模的扩大,还可以增强企业抵御风险的能力。第三,财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,由于规模和实力的扩大,企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求。另外,并购后的企业由于在会计上统一处理,可以在企业中互相弥补产生的亏损,从而达到避税的效果。第四,人才、技术协同。并购后,原有企业的人才、技术可以共享,达到充分发挥人才、技术的作用,增强企业的竞争力的效果。尤其是一些专有技术,企业通过其他方法很难获得,通过并购,获取了对该企业的控制,从而获得该项专利或技术,从而促进企业的发展。(3)加强对市场的控制能力。在横向并购中,通过并购可以获取竞争对手
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