水富市生物医药项目投资决策报告_模板参考.docx

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1、泓域咨询/水富市生物医药项目投资决策报告目录第一章 项目概况8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则8五、 建设背景、规模9六、 项目建设进度10七、 环境影响10八、 建设投资估算10九、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表11十、 主要结论及建议13第二章 项目建设背景及必要性分析14一、 推进产业园区及企业发展14二、 工作思路15三、 项目实施的必要性16第三章 行业、市场分析18一、 开展药用潜力生物资源挖掘利用18二、 做大做优本土企业18第四章 产品规划方案19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案及生产纲

2、领19产品规划方案一览表19第五章 建筑工程说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表23四、 项目选址原则24五、 项目选址综合评价25第六章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第七章 运营管理39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第八章 项目实施进度计划51一、 项目进度安排51项目实施进度计划一览表51二、 项目实施保障措施52第九章 人力资源配置分析53一、 人力资源配置53劳动定员一览表53二、 员工技能培训5

3、3第十章 项目环境保护55一、 编制依据55二、 建设期大气环境影响分析55三、 建设期水环境影响分析58四、 建设期固体废弃物环境影响分析58五、 建设期声环境影响分析59六、 环境管理分析59七、 结论63八、 建议63第十一章 原辅材料供应及成品管理64一、 项目建设期原辅材料供应情况64二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理64第十二章 项目节能说明65一、 项目节能概述65二、 能源消费种类和数量分析66能耗分析一览表66三、 项目节能措施67四、 节能综合评价69第十三章 投资方案分析71一、 投资估算的依据和说明71二、 建设投资估算72建设投资估算表76三、 建设期利息76建设

4、期利息估算表76固定资产投资估算表78四、 流动资金78流动资金估算表79五、 项目总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表81第十四章 项目经济效益分析83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十五章 招标方案94一、 项目招标依据94二、 项目招标范围94三、 招标要求94四、 招标组织方式95五、 招标信息发布95第十六章

5、风险风险及应对措施96一、 项目风险分析96二、 项目风险对策98第十七章 项目总结分析100第十八章 附表101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116报告说明推进一二三产深度融

6、合发展，促进生物资源利用全环节提升、全链条增值、全产业融合，形成一批大中小企业融通、产业链与创新链深度融合的生物医药产业集群。根据谨慎财务估算，项目总投资7385.44万元，其中：建设投资5517.31万元，占项目总投资的74.71%；建设期利息69.55万元，占项目总投资的0.94%；流动资金1798.58万元，占项目总投资的24.35%。项目正常运营每年营业收入16100.00万元，综合总成本费用13533.60万元，净利润1873.46万元，财务内部收益率17.77%，财务净现值801.43万元，全部投资回收期6.07年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。

7、该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目概况一、 项目名称及项目单位项目名称：水富市生物医药项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约13.00亩。项目拟定建设区域地理位置优

8、越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关

9、政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景围绕线上线下交易、仓储、物流、检测、融资、质量追溯、供应链金融等环节，引入全国知名医药制造和流通企业入驻，改造提升菊花园中药材交易市场，将其打造为辐射南亚、东南亚的综合性中药材交易服务平台。开展文山三七中药材国际交易中心数字化改造，提升服务三七

10、产业发展的能力。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积8667.00（折合约13.00亩），预计场区规划总建筑面积16315.44。其中：生产工程10331.27，仓储工程3027.14，行政办公及生活服务设施1712.10，公共工程1244.93。项目建成后，形成年产xxx吨生物医药的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目污染物主要为废水、废气、噪声和固废等，通过污染防治措施后，各污染物均可达标排放，并且保持

11、相应功能区要求。本项目符合各项政策和规划，本项目各种污染物采取治理措施后对周围环境影响较小。从环境保护角度，本项目建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7385.44万元，其中：建设投资5517.31万元，占项目总投资的74.71%；建设期利息69.55万元，占项目总投资的0.94%；流动资金1798.58万元，占项目总投资的24.35%。（二）建设投资构成本期项目建设投资5517.31万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用4848.36万元，工程建设其他费用530.56万元，

12、预备费138.39万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入16100.00万元，综合总成本费用13533.60万元，纳税总额1263.31万元，净利润1873.46万元，财务内部收益率17.77%，财务净现值801.43万元，全部投资回收期6.07年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积8667.00约13.00亩1.1总建筑面积16315.441.2基底面积5460.211.3投资强度万元/亩414.492总投资万元7385.442.1建设投资万元5517.312.1.1工程费用万元4848.362.1.

13、2其他费用万元530.562.1.3预备费万元138.392.2建设期利息万元69.552.3流动资金万元1798.583资金筹措万元7385.443.1自筹资金万元4546.673.2银行贷款万元2838.774营业收入万元16100.00正常运营年份5总成本费用万元13533.606利润总额万元2497.957净利润万元1873.468所得税万元624.499增值税万元570.3710税金及附加万元68.4511纳税总额万元1263.3112工业增加值万元4290.6013盈亏平衡点万元6846.53产值14回收期年6.0715内部收益率17.77%所得税后16财务净现值万元801.43所

14、得税后十、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 推进产业园区及企业发展加大园区要素保障。统筹生物医药产业用地，加强土地供应，保障生物医药产业发展用地需求。推动规划环评与项目环评联动，优化环评办理流程，重大生物医药项目享受绿色审批通道。支持园区将危险废弃物、固体废物集中处理纳入配套工程。鼓励各园区按照危险废弃物处置量给予补贴。提升产业园区配套服务。统筹产业园区及周边生产、生活、生态布局，完善人才公寓、子女教育等生

15、活配套服务，营造宜居环境，促进园区从空间主导型向产城融合型发展。支持自贸试验区内先行先试。争取国家药品监督管理部门对自贸试验区内医药领域先行先试的政策支持，如优先使用国外已经在使用，还未经国家批准在国内上市的新型疫苗、抗癌药、罕见病治疗药、创新技术医疗器械等临床急需的药品、医疗器械，并推动以上药品及医疗器械在自贸试验区内优先审评并投入使用。支持在自贸试验区内的医疗机构合法合规使用干细胞产品。加大招商引资力度。对可填补产业链空白、经济和社会效益特别突出的重大生物医药产业项目，“一事一议”予以支持。强化品种招商，发掘“休眠”品种、“小散”品种、民族药特色品种，招引国内企业集团落地“再开发”；发挥中

16、介招商作用，加强技术交流、产能利用等多层次对接，吸引国内外重点疫苗企业入滇合作。鼓励优质企业加快发展。支持生物医药企业加快股份制改造，在多层次资本市场挂牌、上市融资，按规定对挂牌、上市的生物医药企业进行补助。支持生物医药企业开展数字化、智能化、绿色化改造，省级有关专项资金对符合条件的项目给予支持。鼓励领军企业、链主企业所在州市出台特色政策促进企业发展。二、 工作思路注重创新，引领发展。鼓励企业、高校和科研院所吸引国内外生物医药高端创新要素集聚，促进技术创新、产品创新、模式创新和管理创新，实现人才链、创新链与资源链、产业链的协调发展，引领产业高质量发展。注重培育，打造优势。深入挖掘云南特有生物资

17、源和现有医药产业潜力，精准施策，形成一批有望产业化的科研成果，推动在云南转移转化，锻长板塑优势，强化领先优势、形成比较优势、培育潜在优势。注重引进，合作共赢。充分发挥市场配置资源的决定性作用，以中药、生物技术药及化学药为重点，加强国内协作、国际合作，瞄准国际500强、国内100强开展精准招商、成果招商，重点引进一批拥有核心技术、平台效应的生物医药企业来滇发展，实现优势互补、合作共赢。注重人才，汇聚团队。聚焦产业基础高级化、产业链现代化，以应用型产业化人才为重点，加大生物医药人才引进与团队建设力度，切实落实各项人才培养和激励政策，营造激发人才活力的优越环境。注重生态，强化支撑。完善产业配套，强化

18、重大项目要素保障，优化产业发展生态。统筹构建市场、政策、资本和技术要素齐全的生态体系，营造公平竞争市场环境，激发市场主体与创新主体活力和发展动力。注重融合，聚集发展。推进一二三产深度融合发展，促进生物资源利用全环节提升、全链条增值、全产业融合，形成一批大中小企业融通、产业链与创新链深度融合的生物医药产业集群。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高

19、公司核心竞争力。第三章 行业、市场分析一、 开展药用潜力生物资源挖掘利用持续开展具有重要经济价值、生态价值和科研价值的生物种质资源收集、保藏和研究利用；系统分析天然药用动植物资源，对具有药用潜力的物种进行调查、预测评估，有针对性地对动植物资源进行深度挖掘；深入研究药用动植物活性成分，建设云南天然化合物库，发现新颖药源分子，为创新药物研发提供候选；持续推进云南特色药用生物资源合理利用。二、 做大做优本土企业建立涵盖专利数量、研发投入、技术水平、市场潜力、研发进展等指标的企业筛选指标体系，在全省范围内，每年滚动筛选出10家潜力企业，进行重点培育，切实解决企业发展过程中遇到的问题，力争3年内形成10

20、家左右领军企业；开展生物医药企业上市培育工作，持续推进生物医药“金种子”企业上市进度。支持企业以资本、技术、品牌等为纽带，面向国内外，通过并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式进行兼并重组，提高产业集中度。第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积8667.00（折合约13.00亩），预计场区规划总建筑面积16315.44。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨生物医药，预计年营业收入16100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情

21、况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1生物医药吨xxx2生物医药吨xxx3生物医药吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx16100.00围绕“十大云药”及优质特色品种，建设10个数字化基地、50个道地优势药材良种繁育基地和100个规范化种植养殖基地；高标准建设60个“云药之乡”，提升建设规范化、规模化、

22、标准化种植（养殖）优质中药材产区，建立中药材生态种植体系，促进中药材资源可持续发展；以道地药材为主，制定适合产地趁鲜切制的15个以上中药材试点品种目录，制定趁鲜切制产品标准。第五章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少

23、土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区

24、道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物

25、整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积16315.44，其中：生产工程10331.27，仓储工程3027.14，行政办公及生活服务设施1712.10，公共工程1244.93。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程2784.7110331.271380.421.11#生产车间835.413099.38414.131.22#生产车间

26、696.182582.82345.111.33#生产车间668.332479.50331.301.44#生产车间584.792169.57289.892仓储工程1310.453027.14295.742.11#仓库393.13908.1488.722.22#仓库327.61756.7873.942.33#仓库314.51726.5170.982.44#仓库275.19635.7062.113办公生活配套329.251712.10258.913.1行政办公楼214.011112.87168.293.2宿舍及食堂115.24599.2390.624公共工程1037.441244.93119.60辅

27、助用房等5绿化工程1233.3122.11绿化率14.23%6其他工程1973.487.107合计8667.0016315.442083.88四、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势

28、开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下

29、列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取

30、资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认

31、购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公

32、司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反

33、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股

34、东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人

35、情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

36、期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不

37、能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

38、或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

39、为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司

40、董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

41、董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单

42、位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、

43、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的

44、，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。第七章 运营管理一、 公司经营宗旨以市场