总公司对分子公司的管理制度.doc

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1、总公司对分、子公司管理制度第一章 总则第一条 为规范总公司对分、子公司的协调管理，帮助分、子公司建立和健全现代企业制度，指导分、子公司法人治理机构的规范运作，完善分、分、子公司管理制度，维护某某股份有限公司（以下简称“总公司”）的合法权益，根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规，以及总公司公司章程和规章制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务管理的具体实施程序依照总公司公司其它规章制度以及各职能部门的具体管理细则。第三条 本办法所称分公司，是指由总公司投资注册但不具有法人资格的公司；本办法所称分、子公司，是指公司持有其

2、50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。第四条 分、子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第二章 管理模式第五条 总公司对分、子公司的管理重点1派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员；2制定分、子公司管理制度并监督执行；3决定其战略和发展规划；4决定其重大投资项目，并负责实施；5注重风险控制，加强对投资项目的管理；6协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；7提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发

3、、资金、政府关系等，并培育其建立核心竞争力；8实施严格的财务监控。第六条 总公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员等）的形式来保障对分、子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与分、子公司经营管理的外派人员在做好分、子公司管理工作的同时，应切实保障总公司利益不受损害。第七条 总公司决策权集中于公司高层，包括董事会、董事长、总经理。总公司的审计部、财务部、企管部、人力资源部等职能部门，承担公司对分、子公司的相关管理职能。第八条 下列事项，需由总公司决定，通过总公司审批同意后方可执行：1决定外派人员名单及职责；2决定分、子公司发展战略；3审批分、子公司重大

4、改革方案；4审批分、子公司重大项目投资和退出方案；5审批分、子公司利润分配和亏损弥补方案；6审批分、子公司的增资或减资方案；7审批分、子公司的年度经营计划与预算；8决定分、子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；9决定对分、子公司的审计事项；10决定分、子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，基建投资等重大经营决策；11分、子公司固定资产的购置、调动和处置；12分、子公司投资性支出；13分、子公司重大合同;14需报总公司审批的其他事项。第三章 各职能部门的具体管理职能第九条 战略管理董事会为分、子公司的归口管理部门，负责制定并下达分、子公司的战略发展规划。第十条 重大事项管理董事会负责实施对

5、分、子公司的重大事项管理职能，主要包括以下几个方面：(一) 指导分、子公司建立重大事项报告制度和审议程序。(二) 对下列管理事项,分、子公司进行决策前须报投资部，投资部审议后报经公司批准后下达至分、子公司执行:1章程制定与修改； 2增减资、分立合并、重组、改制；3发展战略及规划调整；4利润分配方案；5产权转让；6对外投资决策修改；7全面预算与经营业绩考核。第十一条 经营管理董事会负责实施对分、子公司的经营管理职能，主要包括以下几个方面：（一） 董事会向分、子公司下达年度经营目标责任书；（二） 审议分、子公司月、季、年度经营方针和投资计划；（三） 对分、子公司的股东会、董事会、监事会会议文件进行

6、信息备案；(四) 审查分、子公司的经营成果,协助相关部门对分、子公司进行考核评价；第十二条 财务管理总公司财务中心负责实施对分、子公司的财务管理职能，主要包括以下几个方面：1分、子公司的财务负责人由总公司财务中心提出建议人选，董事会讨论通过后向分、子公司派驻财务负责人；对分、子公司会计机构的设置，其他财务人员的续聘、提拔、工资提升、奖金发放等有相关的建议权；2审核分、子公司财务预算，定期编制财务预算与实际对比分析报告，实时监控各分、子公司财务预算的执行情况；3审核分、子公司财务管理制度；规范并统一分、子公司的会计核算相关内容，包括但不限于会计制度的选用、会计标准和会计政策的制定、核算流程的组织

7、等；4根据总公司资金授权、批准、审验等相关管理制度，审核分、子公司的资金计划、资金支付；审核分、子公司对外投资、融资、担保、资金调度等重大资金支付事项；5对于分、子公司出纳、销售回款等重点业务、关键岗位实施定期监控；6对分、子公司涉税事项进行指导管理；7收集汇总分、子公司会计报表及其他财务资料并汇总分析；8对公司审计分、子公司的相关工作提供业务支持。第十三条 审计管理总公司审计部每年定期或不定期组织财务部等相关职能部门对分、子公司进行审计，主要包括以下几个方面：1. 预算内、外资金的管理和使用情况的审计；2. 经营者的经济责任审计；3. 经营管理和绩效审计；4. 基建、大修等工程项目的预算和决

8、算；5. 重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为的专项审计；6. 风险与危机控制审计；7. 法人治理结构问题评审；8. 内部控制制度的健全性和有效性审计；9. 财务收支及其有关的经济活动；10. 执行公司统一财务会计制度情况；11. 总经理和财务负责人的离任审计。第十四条 信息管理总公司公司对分、子公司的信息控制包括财务信息报告、经营管理信息报告、重大专项事务报告、重大突发事件报告等内容。1.公司建立财务信息报告制度，以及时了解分、子公司的财务状况，包括会计报表、财务预算执行情况、财务状况分析报告、管理报表。2.建立经营管理信息报告机制，将相关经营管理信息及时上报企管部，定期召开经营分析会议，

9、以便公司及时了解分、子公司的经营管理状况。3. 政府及行业主管部门进行检查、新闻媒体进行采访、员工越级反映情况等可能对总公司形象产生影响的事项产生时，分、子公司应及时向公司相关部门报告。如遇重大安全事故、职工集体上访等重大突发事件，分、子公司可以越级向总公司领导班子报告，接到报告的领导应立即采取相应措施。第十五条 人力资源管理公司人力资源部负责实施对分、子公司的人力资源管理职能，主要包括以下几个方面：1.审核分、子公司人员管理配置方案。2.审核分、子公司组织机构设置方案。3.审核分、子公司人员招聘工作。4.审核并监督分、子公司员工培训工作。5. 分、子公司高层管理人员和总公司派驻人员由总公司人力资源部负责制定绩效考核方案并组织考评，各分分、子公司协助执行。中层及以下管理人员和普通工作人员由各分分、子公司自行制定考核方案报总公司审批后执行。6. 分、子公司高层管理人员和总公司派驻人员由总公司负责其薪酬管理，核定中层管理人员薪酬，一般工作人员由分分、子公司按照行业标准制定相应的普通工作人员薪酬管理办法，报总公司审核通过后自行发放。7.指导分、子公司人事档案及人员信息管理。第四章 附则第十六条 本制度由总公司负责拟定、修订和解释。第十七条 本制度自发布之日起执行。