工业互联网装备公司法治理与战略决策评估_参考.docx

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1、泓域/工业互联网装备公司法治理与战略决策评估工业互联网装备公司法治理与战略决策评估目录一、 项目概况2二、 公司简介4三、 产业环境分析5四、 筑牢安全保障6五、 必要性分析7六、 群体极化与高管团队决策7七、 群体极化的解释机制11八、 治理目标的演化14九、 社会资本机制及董事会机制的补充关系17十、 董事会机制和社会资本机制的关系18十一、 董事会职能对战略决策的影响20十二、 法人治理24十三、 组织机构、人力资源分析37劳动定员一览表37十四、 SWOT分析39一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为

2、准）4、项目联系人：郝xx（二）主办单位基本情况公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管

3、理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约56.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等

4、公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25382.35万元，其中：建设投资20755.22万元，占项目总投资的81.77%；建设期利息510.79万元，占项目总投资的2.01%；流动资金4116.34万元，占项目总投资的16.22%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资25382.35万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）14958.26万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10424.09万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项

5、目达产年预期营业收入（SP）：42800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：37550.17万元。3、项目达产年净利润（NP）：3806.24万元。4、财务内部收益率（FIRR）：7.98%。5、全部投资回收期（Pt）：7.86年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：23455.12万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。二、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：郝xx3、注册资本：1090万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监

6、督管理局6、成立日期：2013-8-197、营业期限：2013-8-19至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打

7、造成为国内一流的供应链管理平台。三、 产业环境分析奋力在推进高质量跨越式发展、改革开放走深走实、区域治理现代化、建设风清气正的政治生态上彰显担当，全面优化营商环境，重点推进城市建管十大提升行动、产业发展十大提升行动，确保“十三五”规划圆满收官，确保与全国同步全面建成小康社会，加快做大做强做优大城市都市圈，打造富裕美丽幸福现代化建设，努力描绘好新时代改革发展新画卷。今年主要预期目标：全力争取地区生产总值增长xx%左右，财政总收入增长xx%左右，地方一般公共预算收入增长xx%左右，规模以上工业增加值增长xx%左右，固定资产投资增长xx%左右，社会消费品零售总额增长xx%左右，实际利用外资增长xx%

8、左右，城镇、农村居民人均可支配收入分别增长xx%、xx%左右，居民消费价格总水平涨幅控制在xx%左右，城镇登记失业率控制在xx%以内。四、 筑牢安全保障（一）建设信息安全保障体系落实各地工业和信息化主管部门信息安全监管责任，开展工业信息安全检查，督促企业部署安全防护措施，提升工业信息安全监测、评估等防护能力，督促工业企业落实网络安全主体责任。（二）提升信息安全保障能力实施开发区数字化安全赋能行动和中小企业“安全上云”工程，推动开发区建设工业互联网安全综合服务平台，提升园区数字化安全监测预警、研判分析、信息通报、应急处置、威胁共享、协同指挥和态势感知能力。推进实施工业互联网企业网络安全分类分级管

9、理，建设完善我省工业互联网安全态势感知平台建设。五、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。六、 群体极化与高管团队决策群体极化是一个心理学概念，自从20世纪60年代群体极化的概念被提出，群体极化理论被广泛运用于法律、传播学等诸多领域，把群体极化理论引入公司治理中，解释董事会或高管团队决策问题的时间则没有那么长。理论研究方面，Westphal&

10、Bednar（2005）提出在团队决策时，持有与大多数成员不同意见者通常保留而不是表露自己的意见Lorsch&Maclver（1989）提出这种不同意见因为会对多数成员的意见带来不确定性而被压制。在董事会讨论中，如果大部分成员反对，持不同立场的成员若还坚持自己的立场，可能会得到负面的评价，且因此变得不自信。而心理学的研究发现社会规范鼓励董事以自信的方式表达自己的观点。这会导致董事会决策时持不同意见的少数董事会选择沉默，从而导致强化群体极化现象。除此之外，董事长权力越大，对决策的影响越大，在一定程度上团队决策可能演变成董事长个人的决策。兼任CEO的董事长权力会得到强化，对董事会的决策产生决定性的

11、影响，这种“一言堂”的情况也会导致强化群体极化。董事会决策之外，董事之间交流很少的事实，会导致董事没有机会通过非正式的信息交换纠正认知的偏差，也会造成董事会决策的群体极化现象。实证方面，目前涉及群体极化和董事会团队或高管团队决策的文章并不是很多。由于研究群体极化现象需要研究人员比较群体决策相较于群体讨论前个人决策的倾向，知道群体决策前个人的决策倾向或立场必不可少。换句话说，当小组成员没有明确的预先立场或倾向时，群体极化现象预计就不会发生。基于实验室实验的研究通常会先评估参与者在群体讨论前的个人倾向，或者使用各种刺激材料诱导参与者的倾向。依靠档案数据的研究就需要用非直接的指标来捕获群体决策前个人

12、的决策倾向或立场。Zhu（2014）探讨了董事会在作CEO薪酬决策时出现的群体极化现象。研究发现，在作CEO薪酬决策时，当独立董事群体之前在其他不同的董事会经历了比市场较高或者较低的CEO薪酬时，他们会倾向于在现公司作类似决策时支持相对而言更高或者更低的薪酬。群体极化理论对此的解释是，在董事会讨论前独立董事平均来说倾向于支持相对高或者低的CEO薪酬时，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的薪酬。此外，独立董事们在人口统计学上的同质性和少数董事之前决策情境的相似性（公司规模和行业）会弱化群体极化效应，而独立董事权力和内部董事的相关性会强化群体极化效应。相对于内部董事，人数不多的独立董事之前参与决

13、策的情境如果和现在的决策情境相似，他们会更敢于表达自己的观点，从而削弱群体极化效应。而如果独立董事之间的人口统计学上的同质性更高的话，他们会认为自己的观点更容易得到独立董事群体的支持，从而更愿意提出与内部董事不同的观点或者以沉默来反对大多数人的观点，削弱群体极化效应。但是，如果独立董事的权力和内部董事紧密相连，也就是说内部董事对独立董事有较大影响力时，独立董事在作CEO薪酬决策时表达不同观点的可能性就非常小，会加剧群体极化现象。研究利用了19952006年财富500名单上的326家公司和2467条公司CEO的年薪决策数据，证实了董事会决策过程中群体极化现象的存在。站在股东的立场上，过高的CEO

14、薪酬会提高公司经营的成本，而过低的CEO薪酬可能会导致CEO的自我补偿和离职行为，这些都会对公司产生负面影响。这篇研究也给了我们一个启示：正确发挥独立董事的作用能够减轻董事会决策中出现的群体极化现象。Zhu（2013）还验证了董事会在收购溢价决策中的群体极化现象，如果在董事会讨论前董事平均来说倾向于支持相对高或者低的收购溢价，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的收购溢价。研究同样验证了董事人口统计学上的同质性的负向调节作用，以及董事会影响的正向调节作用。国内的相关研究文献方面，李维安等学者（2014）以20042012年实施IPO的762家公司为样本，基于中庸思维和团队极化的逻辑，检验了董事

15、过去IPO定价的经历对本次定价行为的影响。实证结果显示，受到团队极化影响，董事会整体拥有平均IPO定价溢价较高或较低的经历，会促使本次IPO定价溢价会更高或者更低。虽然团队极化可能在决策过程中起到重要作用，然而在中国情境下决策可能受到传统的中庸思维的影响。初始存在冒险倾向时，团队决策会减少冒险的倾向；而初始存在保守倾向时，团队决策会减少保守的倾向，即中庸思维会削弱团队成员的平均初始立场。在中国情境下，中庸思维的影响大于群体极化的影响。值得关注的是，当董事长与CEO两职合一时，经过拥有较高平均IPO溢价经历的董事讨论后，本次IPO溢价降低的幅度会缩小。这表明董事会团队决策时，因两职合一权力得到强

16、化的董事长更容易发挥自己的影响而使团队决策演变成个人决策，削弱中庸思维的影响。高管团队或董事会决策过程中可能出现群体极化现象问题已经被上述研究证实。群体极化将导致企业采取更加保守或冒险的策略，可能使企业失去有利时机或过度承担风险。研究也证实了中庸思想、两职合一等因素会影响群体极化的发生。利用中国特有的文化或国有企业特有的股权结构等因素，建立群体极化发生的调节机制，可以提高群体决策的合理性。民营企业创始人或国有企业内拥有高行政级别的管理者的“一言堂”情况很容易诱发群体极化。深化股权制度改革，建立完善的公司治理机制对控制群体极化，提高决策合理性依然至关重要。七、 群体极化的解释机制不同的学者已经从

17、多个理论视角解释了群体极化现象的产生逻辑。社会比较理论利用社会动机和社会情感过程来解释群体决策结果的转移。社会比较理论认为，在团队讨论中，个体成员会通过与他人比较来对自己的观点和能力作出评价。该理论强调个体期望获得有利的自我感知与自我呈现，会为了维持社会期许的形象而调整自己的反应，群体讨论后加强了个体原本的倾向。群体成员在作决策时，首先是将个人观点暴露在持有不同偏好的团队中，然后会将自己的观点与群体其他成员的观点相互比较，在了解群体中大多数成员所接受的观点后，个体可能会使自己的意见顺从群体的偏好。而且当个体发现其他人和自己保持相同观点时，为了得到其他人的认可和喜欢，会将自己的观点表达得更为强烈

18、，群体极化就会发生。Pruitt等（1971）认为，当个体发现他人比自己预期得更偏好自己所持有的倾向时，他的态度会发生偏移，可能因为他发现群体比自己想象得更偏好自己的初始倾向，也可能是因为当个体发现群体中的其他人比自己更为极端以后，为了获得更高的群体认同，会更强烈地表达自己的观点。社会理论认为，群体讨论时所产生的新论点起不到实质作用。些学者基于说服理论，从信息影响的角度解释群体极化现象，即个人根据从群体开始讨论时获得的赞成与反对的论据，来作出自己的决策。该理论考虑信息对群体决策产生的影响。群体讨论时，一开始的论据非常有限，而且容易被引导至某个特别的方向。如果群体成员已经倾向于某个方向，他们就会

19、在这个方向上提供更多的论据，只有极小部分的论据会转移到另一个方向。因此，与最初观点一致的论据就会呈现出更强的说服力，进而使群体成员更加确信原来的观点。最后，开始时的讨论倾向经过群体讨论后可能得到进一步放大的结果。根据以上的理论解释，如果分别考虑社会比较与说服性论据的影响，则均能观测到群体极化现象。但是现实中，社会比较与说服性的论据并不是各自独立地运作的，而是通过一定的机制相互影响着。论据的表达和社会动机的影响在整个交流过程中往往是同步存在的。论据清晰地表达出个人的观点，另一方面社会动机也会影响论据的传播。Myers（1976）通过对先前群体极化研究的总结提出了一个群体极化产生原因的概念整合框架

20、：论据是引发沟通的起点，在假定人都是受社会情境影响且都是理性的前提下，社会动机直接促使人们以言语表达出符合社会期许且符合自己内心观点的论据。通过提供那些快要达到自己接受程度上限的论据，个体依据他人观点测试了自己的观点，并且开始按照群体偏好的方向表达自己。观点的表达会通过降低不和谐程度或自我归因过程对个人的态度产生直接的影响。同时，观点的表达还构成了观点陈述者的认知复述以及其他群体成员作出反应的信息来源。由此产生的认知学习和复述过程能够显著地导致后续态度的转变。自我分类理论认为，成员在群体中会先定义自己的身份，再基于身份对自己的观点进行修正。该理论认为成员在群体中共享一个群体准则，是能够最好地定

21、义某一群体与其他群体有所区别的内容，是群体的原型。个体会将自己与原型比较，差别越小，他与群体外个体的差异就越大，个体对所在群体的归属感就越强。归属感可以促进群体内部成员之间的互相交流，这有利于彼此认同身份。群体成员向群体一致认同的准则趋近强度越大，群体极化越有可能发生。八、 治理目标的演化金融市场理论认为，股东拥有公司，且承担经营风险，所以公司应该按照股东的利益进行管理，公司治理的目标应该是股东财富最大化。基于委托代理问题的视角，Hitt（2005）对公司治理的目标有如下描述，“公司治理就是安排各种手段，以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”，或者说“公司治理的标准定义

22、是指对股东利益的保护”。根据金融市场理论，当管理者做出有损股东利益的行为时，股东可以通过控制权市场保护自己的利益。相对于股东利益至上的观点，许多学者指出，企业是一系列资产的集合，除了股东对企业进行金融资本的投资以外，企业的其他参与者，如工人、企业经营者、供应商等都对企业进行了专有资产投资，也承担了相应的风险。因此，公司治理的目标就应该是所有的“利益相关者”的利益最大化。不同于以防止风险为核心的治理理论，Rajan&Zingales提出，新兴企业的公司治理问题不能简单地追求最优的财产所有权配置，应该聚焦于关键物质或人力资产的使用权如何进行管理。他们认为，在以人力资本为核心资源的新型企业中，维护企

23、业的整体性是企业治理的一个十分重要的新任务。此时，最大化股东价值也许不再是一个恰当的目标，因为股东可能不再是企业存续的关键利益相关者。Rajan&Zingales的公司治理理论实际上是在强调企业运作过程中人力资本的重要性，特别是人力资本专用性投资衍生出来的权力配置问题，这是现代公司治理的核心。根据Zingales（1998）等人的观点，企业是一个包括共同所有的关键资源（人力资本和非人力资本）和拥有这些关键资源的人（股东、经理和员工）的集合。如果关键资源是一系列决策权和支付权的组合，关键资源的所有者将通过专用性投资控制对关键资源的决策及损益。国内外学者对公司治理结构给予了不同的定义，一些学者把公

24、司治理结构看作一种制度安排，如Mayer认为，“公司是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西，公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”。还有一些学者认为，公司治理问题是公司的所有利益相关者相互作用的结果。当前主要讨论的是公司的董事会、股东和高级管理者之间的权力配置问题。Monks（1995）认为，“公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者的关系，他们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响”。本书认为，如果将企业看作一系列资产（人力资本和非人力资本）的集合，而每一项资产又是一系列决策权和支付权的集合，那么企业

25、的正常运作就是这一系列决策权和支付权的配置和实施的过程。从权力视角分析企业制度与治理结构，其实质上是研究企业一系列决策权和支付权的组合与配置问题。区别在于企业制度大多是解决可以契约化的权力安排问题，公司治理更多是研究企业运行中非契约化的权力安排与制衡的问题。两者不是对应的，相同的企业制度可以有不同的公司治理结构。虽然企业制度和公司治理对权力配置的侧重点不同，但他们却有着相同的发展趋势。从公司治理理论的演变可以看出，从新古典经济学的古典管家理论到组织行为学的现代管家理论，从信息经济学的委托代理理论到现代公司治理的利益相关者理论，公司治理的发展趋势是认为公司是各契约方共同参与的制衡体系，公司治理需

26、要各方参与，并且权力应该赋予公司契约各方的参与者。借鉴陈传明对企业制度的观点，企业制度演变过程经历了资本逻辑的企业制度到劳动逻辑的企业制度，再到知识逻辑的企业制度及综合逻辑的企业制度，在不同企业制度之间决策权和支付权的配置状况。由此我们可以看出，从权力泛化的角度考察公司治理和企业制度的演变，两者有着共同的趋势，都是根据企业的关键资源配置企业的决策权和支付权，由传统的资本雇佣劳动发展为劳动雇佣资本，再到综合逻辑的协同治理。九、 社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间的关系，发现二者之间存在互补关系：一类治理的出现（社会资本机制）将除去对另一类治

27、理的需要（正式契约机制）。正式契约机制和社会资本机制对企业业绩上的作用不明确，可能对业绩产生积极的直接作用，也可能产生消极的作用。社会资本机制经济模型在长期合作动机方面，强调重复交易规则。在这些模型中，预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的，短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚，有确保长期交易的优势，同时还能限制机会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相反的，不合适的契约叙述容易诱发短期行为。正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择，进而补充社会资本机制中的信息缺乏问题，合作的行为也会进一步加强对将来合作的期待。这

28、种逻辑支持：过去成功交易的合伙人会产生比较高的激励，所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功。长期明确的契约促进交易的长期性，但预料不到的事件可能使交易关系出现相当多的干扰。契约从只叙述可能的结果变化为提供双边的调整架构，促进维持长期高度合作的交易关系。除此之外，长期合同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求。复杂契约的合作需要参与方互相协调，为预料不到的变化协商问题处理程序、处罚机制，强化对连续交易的预期。如果契约逐渐变得复杂，内容需要根据客户需要而修改，管理者将选择社会资本机制，增加继续合作的机会，同时增强对自己专有性投资的保护。所以，社会资本机制变成补充正式契约的一件

29、必需品来解决合作期间可能出现的变化和冲突。十、 董事会机制和社会资本机制的关系Klein&Alchian（1978）提出，契约在资产专用性投资的交易中扮演着重要的角色。契约规定了交易过程中可以接受和实施的行动，同时明确了契约各方的收益和惩罚规则，通过对契约各方行动的限制，减少了各方的寻租能力。通过契约对交易进行治理的机制通常是一种正式的治理机制，这种契约可以被法庭强制执行，简单交易都可以通过这种方式来治理。但当资产专用性增加带来更大的交易风险时，就需要更复杂的契约来治理，而契约的内容可能很难被法庭证实并强制执行。社会资本机制是一个广泛的概念，考虑交易双方契约关系都是关系契约的情况下，社会资本机

30、制也就涉及所有和社会关系相关的范畴。社会资本机制主要包括信任机制、关系纽带产生的环境机制和声誉机制等方面的内容。相对于董事会机制而言，社会资本机制是非常宽泛的。交易成本经济学认为，交易风险越高，对董事会机制的需求越大。但契约方的机会主义行为很难完全通过典型契约进行控制和监督，所以以信任为基础的社会资本理论认为在交易风险增加时，对社会资本机制的需求越高。Thomas&Mellewigt从资产专用性的角度讨论的社会资本机制和董事会机制的关系，认为如果将资产划分为物资资产和知识资产，那么对不同类型资产交易的治理机制的选择是不同的。当物质资产和知识资产的专用性很低时，董事会机制和社会资本机制的需求都很

31、低；当物质资产的专用性高，而知识资产的专用性低时，对董事会机制的需求更高；当物资资产的专用性低，而知识资产的专用性高时，社会资本机制的需求更高；当物资资产和知识资产的专用性都很高，同时需要董事会机制和社会资本机制。在考虑企业的管理者和股东之间的交易时，股东的资本投资带来的是专用性强的物质资本，而管理者投入的是专用性很强的知识资本，所以对股东和管理者之间关系的治理应该同时使用董事会机制和社会资本机制。这个一般的理论模型是在关系契约的视角下构架的，与前人研究不同的是，本书除了将信任、声誉和共同愿景等社会资本因素对战略决策的影响作用构建成一个社会资本机制模型以外，关键是将以董事会为核心的董事会机制纳

32、入社会交往的作用范围之中。目前的研究认为，董事会的独立性是保障其行使监督职能的重要条件，过多的社会交往因为破坏董事会的独立性而影响其职能的发挥，将董事会和管理者之间的关系看成是个人的、正式的关系。十一、 董事会职能对战略决策的影响当前公司治理的研究主要集中在以董事会为核心的内部治理机制的设计和运行上。强调董事会在企业运作和决策过程中的作用是以不完全契约理论为基础的。在契约不完全的情况下，如何约束和激励作为主要决策者的高层管理者的行为成为内部治理机制研究的焦点。虽然内部治理机制除董事会以外还有监事会和股东大会等机制，但对企业战略决策和管理者决策行为发挥作用的主要是董事会，所以本书研究内部治理机制

33、时，只要构建董事会机制模型，分析董事会职能对企业战略决策的作用机理。1、董事会职能与战略决策质量由股东选出、代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，包括指导企业行为，奖惩高层管理者及保护股东利益。董事会的职能主要体现为对高层管理者的监督和控制，同时也包含在决策制定过程中董事会可以向管理者提出建议或协商的职能。代理理论认为，股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损股东价值的决策，这些决策将最终影响公司的资源配置、现金流分布和公司的价值。在股权分散的大公司中，管理者和股东在风险承担上存在不一致性，管理者可能比所有者承担更多的风险，因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险，而管理者的人力

34、资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上以减少自己的风险。高水平的控制职能是由董事会来实施的，董事会往往是公司的决策控制核心，尽管董事会的监督功能有限，但是董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置，它是一个复杂动态的过程，对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由于战略决策制定任务的重要性和多面性，战略管理理论已经发现对信息和数据的处理能力在战略制定的过程中是非常重要的。董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的战略决策质

35、量。董事会对中层经理的建议可以减少董事和高层经理之间的信息不对称，同时可以减轻高层管理者和中层经理之间的认知冲突。另外，外部董事通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度。Westphal（1999）等也发现战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程，可以产生明显高质量的决策。Pearce&Zahra（1991）的研究表明，在公司战略决策制定过程中，董事会的积极参与和公司的良好财务业绩的表现是密切相关的。2、董事会职能与决策承诺在不同类型的企业中，高层管理者对公司战略选择的承诺特点是不同的。在股东自己管理的企业中，高层管理者和股东之间的利益联盟取决于管理者的持

36、股比例。Forbes&Milliken（1999）甚至认为在该类企业中，董事会基本上没有监督功能，因为在该类公司中，管理者和股东的目标是完全一致的。这就意味着在该类公司中，管理者的决策承诺程度是非常高的，而且几乎和董事会的监督活动无关。另一方面，如果企业的股东和管理者是完全分开的，那么董事会的监督职能将发挥得更完善。因为管理者的报酬一般是和公司的业绩表现联系在一起的，所以董事会的监督应该推动管理者对战略决策实施的承诺。同时，董事会可以在每一年的年报中公布公司的新的战略选择，这将使得公司的股东和外部公众对未来的业绩产生一定的期望。董事会关于战略选择的直接承诺和社会公众的期望将对管理者对战略决策的

37、实施产生额外的激励。董事会的建议职能可以改善决定质量，董事会实施建议的程序本身也可以增加高层管理者对决策实施的承诺。董事会在战略制定上给高层管理者的建议增加了中层管理者在战略实施中的参与，也可以增加他们对不同战略选择和他们对公司竞争地位的贡献的评价，中层经理在战略决策制定过程中的介入也可以提高他们对最终的战略选择的接受程度，有利于战略的实施。关于承诺的研究已经说明，当有较多的战略选择时，从心理学的角度被看成是赌博式的策略被选择的可能性很小，也就是说，公司的中层经理会选择他们愿意做出承诺的项目来支持。3、决策承诺与战略决策质量承诺在心理学中是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认

38、为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟强调承诺是“借以束缚自己去实践任何某种行为”的语言形式，所承诺的行为都是将来时的行为决策者的“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。企业战略决策的成功与否的最终评判标准应该是企业的生存绩效。但是考虑到战略决策实施效果的长期性，及企业业绩影响因素的复杂性，我们认为评价战略决策成功还可以通过决策的制定质量和决策者对决策执行的努力程度来测量。如果决策制定过程合理，但决策者在执行过程中偷懒或不合作，总的决策结果也会不理想。所以，考虑到决策制定环境的不确定性，所有影响战略决策质量的因素都应该尽可能考虑，包括决策信息的获取，决策者的个人特征及偏好，

39、决策的被接受程度，等等。十二、 法人治理（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

40、会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

41、者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或

42、转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，

43、公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业

44、偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者

45、协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其

46、他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个

47、人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可

48、以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过