工业运输和码头协议drqw.docx

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1、工业运输及码头协议签订于XXX公司和XXX公司 20 年 月中国 第一条解释及定义21.1标题21.2定义21.3优先权8第二条合同有效期82.1期限8第三条工业码头83.1一般条款83.2专用客户规格93.3额外设施10第四条建筑物114.1通知114.2施工114.3投运试验114.4变更134.5服务开始日期144.6服务开始日期甲方推迟144.7服务开始日期乙方推迟144.8记录15第五条经营服务155.1经营服务155.2制定的吞吐量165.3设备运行时间175.4停泊175.5设备检查185.6维护185.7设备损耗205.8损耗205.9准入215.10共同储存215.11船到码

2、头21ARTICLE 6托管产品216.1托管指令216.2关税、税费和费用所涉及的信息和文件226.3产品到达时的数量和质量评估以及测量226.4拒绝接受货物或进行操作246.5未能交接产品256.6留置权及扣留256.7关于所有权的争议及查封25ARTICLE 7服务费257.1服务费257.2年费277.3超额吞吐费287.4公共事业费287.5辅助费用287.6管架费297.7通货膨胀的调整307.8情势变更317.9逾期付款费用317.10税费调整327.11产品的费率、收费、关税及其他税项、及第三方收费32ARTICLE 8安全措施338.1安全措施338.2救济措施338.3协作

3、33ARTICLE 9环境保护349.1遵守法律349.2环境标准349.3补救措施349.4协作35ARTICLE 10保险3510.1产品保险3510.2设施保险3510.3保险证书35ARTICLE 11责任与赔偿3611.1环境责任3611.2通知3711.3甲方的一般性赔偿3711.4乙方的一般性赔偿3811.5连带责任3911.6责任限额3911.7分包商等的责任.3911.8索赔通知4011.9不准确或不完整的陈述所引发的责任4011.10第三方索赔40ARTICLE 12安全措施4112.1安全4112.2协作41ARTICLE 13陈述与保证41ARTICLE 14保密性42

4、14.1保密性42ARTICLE 15操作指南和原理43ARTICLE 16完整的协议43ARTICLE 17生效日期43ARTICLE 18修订43ARTICLE 19放弃权利43ARTICLE 20协议终止4320.1破产4420.2甲方的违约行为4420.3乙方的违约行为4520.4不可抗力情况下的终止4520.5对服务期开始日期的预期推迟46ARTICLE 21违约4621.1赔偿、从属损害4621.2提前终止4621.3非排他性救济措施4821.4损失赔偿额上限4821.5减损义务；不代表承认责任49ARTICLE 22不可抗力5022.1不可抗力50ARTICLE 23适用法律50

5、ARTICLE 24争议解决5024.1协商5024.2仲裁51ARTICLE 25通知51第二十六条语言5326.1有效性5326.2副本53ARTICLE 27转让53ARTICLE 28条款效力独立53第二十九条履行过程中适用法律的变化54第三十条可分割性54第三十一条协议附件列表54工业码头协议本工业运输及码头协议（“协议”）由以下双方于 年 月 日在中国 订立：甲方：xxx公司，是一家依照中国法律合法设立和有效存续的外资企业，其法定地址位于中国 （“甲方”）,和乙方：xxx公司，是一家依照中国法律合法设立和有效存续的中外合资经营企业，其法定地址位于中国 （“乙方”）,甲、乙双方以下统

6、称为“双方”，单独称为“一方”。鉴于，甲方从事于特定液体化学品的制造与分销，寻求同样在中国上海化学工业园内的处理与储存服务的专业供应。鉴于，乙方出于建造、装配和调试、占有、管理和操作的目的，已在上海化学工业园内建造了处理及储存液体化学品的码头、储存和支持设施。鉴于，甲方希望乙方提供处理和储存服务及其它与其产品有关的物流操作服务。为了实施这些服务，双方约定由乙方在上海化学工业园内设计、建造、占有和操作特别说明的设施和基础建设，用以处理和储存上述产品。鉴于，双方在平等互利的基础上，为实现前述目的，经协商达成如下协议。 故此，考虑到双方在下文中所作的立约、共同约定、保证和陈述，以及确认收讫的足额有效

7、对价，现双方达成协议如下，以资信守。第一条 定义与解释1.1 标题各条款标题仅为方便查阅而设，对本协议的理解并无影响。1.2 定义本协议中使用到的下述术语将具有以下的含义：“实际的每年吞吐量”含义见本协议5.2.1条。“额外设施”是指超出本协议3.2.1条规定的专用客户规格修改范围的，对专用设施和/或共用设施进行的任何新增、改进或补充。“杂费”含义见本协议7.5.2(a)条。“批准”是指任何一方为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务所需的中国政府部门授予的任何批准、同意、执照、许可、授权或其他认可。“界区”是指本协议所附的专用客户规格中描述的和图纸中特别划出的甲乙双方各自的经营场所的界区

8、。“违约方”含义见本协议21.1.1条。“营业日”指从周一到周五除公共假期（由中国劳动法规定并由相关政府部门不定期发布）之外的工作日。“法律的变更”是指下述每一种情况的发生：(a) 在本协议生效后，对中国适用的法律，包括条例、行政法规和司法解释所作出的正式通过、颁布、修订、解释、重新诠释，包括对其有效性的规定；(b) 对任何已经公布的中国适用的法律，包括行政法规和司法解释做出变更。“调试试验” 是乙方依照下述4.3条所进行的，符合惯例能合理地显示专用设备和共用设备符合专用客户规格中约定的定性和定量技术标准的全部活动和行为的统称。“调试试验完成通知” 含义见本协议下述4.3.4 条。“托管指示”

9、 含义见本协议下述6.1.1 条。“建设项目” 是指设施建设项目、包括本协议提到的专用设施和共用设施的建设，也包括设计、建造、材料和设备的采购、装配、调试、试验和项目管理。“专用客户规格” 是指附件A所附的与建设项目和操作服务的范围、规模、技术性能等有关的约定规格。“专用设施” 是指在专用客户规格和图纸中特别指明的，由乙方设计建造、装配调试、占有管理并且操作的专项用于向甲方提供服务的组成基础设备的部分设施。“专用设施接收通知” 含义见本协议下述4.3.5(a) 条。“专用设施费” 含义见本协议下述7.2.1 条。“指定的吞吐量” 含义见本协议下述5.2.1条。“生效日期” 含义见本协议下述17

10、条。“环境污染” 是指与环境有关的且在设施处或其邻近区域发生的，对环境产生的任何不利影响、破坏或损害。“环境立法” 是指全部公开颁布的所有中华人民共和国适用的环境法律和法规。 “环境标准” 是指由甲乙双方不时约定的环境标准，前提是该标准符合中国适用的与环境有关的法律、法规。“不可抗力事件” 是指超出一方合理控制的无法被预见的，或者即使能被预见，但无法避免或无法克服的，致使受影响的一方无法履行其在本合同项下义务的任何事件。不可抗力事件包括但不限于任何罢工、停工、爆炸、船舶失事、天灾、污染、恐怖主义、公敌、海上交通封锁、火灾、破坏、意外事故、战争、动乱、军事部门干预、起义、财产没收、设施损坏、政府

11、当局的行为及法律变更。“特殊费用” 含义见本协议下述7.5.2(b) 条。 “特殊服务” 含义见本协议下述7.5.2(b) 条。“设施” 是指位于中国上海化学工业园区内的，由乙方设计、建造、装配和调试、占有、管理和操作的，在专用客户规格的图纸中特别说明且用红笔标出的，拟构成或构成部分包括仪器、机器、设备、产业技术在内的整套陆上和近海的海港和储存设施。“设备污染” 是指有害物质对设备产生的任何不利影响。“情势变更情况下的费用调整” 含义见本协议下述7.7条。“有害物质” 是指环境立法所定义的危险物质或有毒物质、污染物或污染。“工业码头服务” 是指乙方提供的与下述有关的全部活动：(i) 设计、建造

12、、装配和调试、占有设施；(ii) 操作、管理和维护共用设施、专用设施和任何额外设施；(iii) 乙方向甲方提供的与产品有关的操作服务。“国际适用的工程标准” 是指专用客户规格和一般客户规格所载明的相关规范、惯例和标准。“码头” 是指用以交付及返还产品的，包括各种船舶停泊设施、基础建设及设备的所有那部分共用设施。“贷款人” 是指向乙方提供资产或者以项目为主体的融资的任何第三方。“守约方” 含义见本协议下述21.1.1条。“通知” 是指一方在本协议项下发出的或收到的任何沟通，也就是说本协议第25条载明的情况在任何时候都适用。 “专用设施启动通知” 是指甲方向乙方发出一个通知，要求乙方开始建造专用设

13、施，并且甲方应明确提出要求乙方开始提供服务的服务期开始日期。“办公时间” 是指自周一至周五的营业日时间，即上午8：00时至下午17：00时。“操作指南和原理” 是指本协议项下第15条提到的操作指南和原理。 “操作费” 含义见本协议下述7.3 条。“操作服务” 是指根据专用客户规格，乙方在本协议项下所进行的任何及全部与产品有关的操作。“选择终止日期” 含义见本协议下述20.2条。“操作手册” 是指甲乙双方不得迟于调试实验开始前6个月所共同约定的，描述码头的操作政策、程序和惯例的手册。“甲方责任限额” 是指 * 美元 * 或与之金额相等的其他货币。“乙方责任限额” 是指 * 美元 * 或与之金额相

14、等的其他货币。“产品” 是指专用客户规格中的产品描述清单上所列明的甲方产品。“产品污染” 是指设施中的产品所发生的任何变化、恶化或损害。“产品信息” 是指与每批由甲方交付给乙方的托管货物有关的全部及详细的详情和信息，包括下述细节：性质、类型、质量、成分、温度、数量、等级、体积、重量、价值、来源、原产地、规格、产品包装和标签、产品的磨损标准，以及产品的危险性分类。如果产品包含气体，除了上述内容外，甲方还应提供关于压力等详情。此外，还包括产品所有的物理/化学特性，包括但不限于：沸点、闪点、蒸汽压、毒性、熔点、凝固点、粘性、水中的分解性、稳定性、腐蚀性、酸度、静载、冶炼水平和MAC值。“谨慎操作原则

15、” 是指根据现有技术水平、小心勤勉地尽到注意义务，且符合有技术和经验的人在相同或相似的环境中作出的合理预见，同时在任何情况下对任何一方而言，都应与国际石化和化工产业标准和原则一致的操作标准。“气动车运营” 含义见本协议下述7.5.2(a) 条。“合理努力” 是指基于合理的判断，根据作出决定时已知的事实，在合理的费用范围内为实现目的所做出的与审慎操作原则一致的努力。“被要求的服务期开始日期” 是指专用设施启动通知中载明的日期。 “定期维护” 是指根据下述5.6.2条且受专用客户规格所限，对设施进行的定期的、预防性的维护或其他维护。“服务费” 是指根据下述第7条和附件B中的进一步特别约定，由甲方支

16、付给乙方，作为对乙方根据本协议提供的工业码头服务报酬的费用。“服务期” 是指乙方应向甲方提供操作服务的期间，为(a) 服务期开始日期和 (b) 协议期满日期之间的期间。 “服务期开始日期” 以下述较晚者为准：(a) 乙方发出关于共用设施调试试验完成通知的日期；(b) 甲方依照下述4.3.5条发出专用设施接收通知的日期；(c) 被要求的服务期开始日期。“服务年期” 是指服务期内每十二个日历月，自一月份的第一天开始，至同年十二月份的最后一天结束，除了(1) 第一个服务年期在服务期开始日期开始，在同年十二月的最后一天结束，和(2) 最后一个服务年期在最后一年的一月份的第一天开始，至本协议有效期结束日

17、期结束。“上海居民消费价格指数的变化” 是指在上海统计年鉴(2005上海统计年鉴表格9.2)中的“居民消费价格总指数(1990=100)” 表格上显示的两个最近的消费者价格指数之间的百分比变化，或者，如果该年鉴不再出版，参见其后发布的与之内容最为密切相关的表格或索引。 “共用设施” 是指在专用客户规格和图纸中用黄笔特别标注的，由乙方设计、建造、装配和调试、占有、管理和操作的，组成基础建设的所有设施，其中也包括码头在内。乙方使用上述基础建设和设施在共用的基础上给甲方和乙方的其他客户提供操作服务。“共用设施费用” 含义见本协议下述7.2.2 条。“油罐车操作” 含义见本协议下述7.5.2(a) 条

18、。“期限” 含义见本协议下述2.1 条。“试验设施” 是指与进行调试试验有关的，作为符合本协议4.3条所载明的期限、情况和流程的特定调试的专用设施或共用设施。“吞吐量费用” 含义见本协议下述7.5.3条。 “吞吐量吨位” 含义见本协议下述5.2.2条。“不定期维护” 是指对整个或部分设施所进行的任何必要修理和维护，该修理和维护是：(i) 不定期的, (ii) 超出专用客户规格范围的。在不损害前述一般性约定的基础上，此种不定期维护应包括：任何特殊的或紧急的修理或维护工作，例如对与产品相关的设备的特殊清洁工作；为减轻、减少、阻止或消除设施污染、产品污染或环境污染所进行的特殊或紧急的修理或维护工作；

19、因法律变更而需要进行的修理或维护工作；因与产品有关的操作服务所引起的任何其他不可预见的修理或维护工作。“公共事业费用” 含义见本协议下述7.5.1(a) 条。“船舶是指用于在水面上航行的，由甲方通知乙方用以向乙方交付货物或自乙方处重新接受货物的任何轮船、船舶或其他小船。“工资指数的变动” 是指过去整整两年中，在上海统计年鉴(2006上海统计年鉴表格10.6)中的“职工年平均工资” 表上“总单元”一栏全行业条目下显示的百分比变动；如果该年鉴不再出版，参见其后发布的与之内容最为密切相关的表格或索引。 “有意违约” 是指 (a)故意的、出于当事人意志的、非胁迫的、非意外的违约，或 (b)协议一方的雇

20、员、代理、转包方和涉及本协议履行的其他人因其重大疏忽行为，导致违反本协议项下的义务，经协议另一方书面通知违约方的董事长及董事会的董事要求其依照本协议对违约行为采取合理且切实可行的救济措施，但违约方在接到此类通知后并没有基于审慎操作原则采取救济措施，且违约行为不能得到合理救济的；1.3 优先权如本协议所载条款与本协议附件所载条款存在冲突，以本协议所载条款为准。第二条 协议期限2.1 期限本协议自生效日期开始生效，自有效日期之日起20年后到期（期限）。第三条 工业码头服务 3.1 一般条款3.1.1 聘用为工业码头服务，甲方兹此聘任乙方根据本协议为其产品提供操作服务。为按照专用客户规格和本协议第四

21、条的约定处理和储存产品，乙方同意设计、建造、装配、调试专用设施和共用设施，并自行承担相应的费用，并向甲方提供本协议第五条和第六条提到的操作服务。3.1.2 标准乙方提供工业码头服务时应适当考虑下述条件：包括环境立法和批准的全部法律要求；适用于工业码头服务的国际适用工程标准；审慎操作原则，及甲乙双方约定的环境标准。本协议提及的各标准如有任何冲突或不一致的地方，乙方应与甲方协商具体适用哪个标准。3.2 专用客户规格3.2.1 双方对专用客户规格的修改应满足以下条件： (a) 对专用客户规格修改细节的记录，双方应以书面协议形式进行；(b) 如有需要，应获得相关政府部门的批准；(c) 如有需要，应延长

22、被要求的服务期开始日期；3.2.2 如果法律变更导致涉及共用设施的专用客户规格需要修改的，乙方应与甲方协商以决定和执行所需的对专用客户规格的修改及由此所引起的服务费的调整。在乙方向甲方发出协商通知后，此种协商应立即开始。如果在通知发出后的45天内，双方未能根据本协议7.4条对专用客户规格的修改或对由此所引起的服务费的调整做出约定，争议将按本协议第24条的规定予以解决。3.2.3 如果法律变更导致涉及专用设施的专用客户规格需要修改的，乙方应与甲方协商以决定和执行所需的对专用客户规格的修改及由此所引起的服务费的调整。但有以下注意事项：(a) 没有甲方的同意，上述专用客户规格不得进行修改。如果甲方不

23、同意修改，则 (i) 甲方同意乙方有权对任何不符合适用的中国法律和法规要求的专用设施停止操作；(ii) 这样的停止操作不视为乙方违约； (iii) 甲方应对乙方因无法使用专用设施所产生的一切费用和成本进行赔偿，且 (iv) 甲方应按照本协议第7条不做任何扣减地支付服务费；(b) 如果此法律变更要求不管专用设施是否正在特定时间内进行操作，或者是否是为了码头其他部分不间断的操作，涉及专用设施的专用客户规格都应进行修改的，则本协议第3.2.3(a) 不适用，如果这种修改是公平、公正地适用于乙方全部客户的，甲方应同意专用客户规格和服务费的合理修改。3.3 额外设施3.3.1 如果在服务期内的任何时间需

24、要任何额外设施的，经乙方同意，双方应就该额外设施、约定的专用客户规格及与此有关的甲方全部应付费用进行友好协商。3.3.2 根据本协议3.3.1条，乙方应保证对任何需要的额外设施，在上海化学工业园内都有充足的土地或海洋资源加以建造。如果所需的是额外的码头，乙方应另外要求 (i) 码头的占用率将不低于60%； (ii) 即使实行审慎操作原则，滞期费的索赔数目也已经超过在相同或相似环境下所能预计的在相似的码头上发生的合理的索赔数目。3.3.3 双方当事人应就 (i) 额外设施的建设；(ii) 与此有关的操作服务条款；(iii)与之有关的全部应付费用，签订一个补充合同作为本协议的附件。补充合同的条款应

25、与本协议的相关条款在实质上保持一致。第四条 建造4.1 通知4.2 建造4.2.1 乙方应按照专用客户规格负责建设工程的设计、建造、材料和设备的采购、调试和实验及工程管理工作。在建设工程完成后，应进行调试，以确保设施符合专用客户规格。4.2.2 甲方同意不参与由乙方实施的建造工程，包括选择设计机构、建筑材料和设备，及对建设工程进行管理，除非乙方另有要求。4.3 调试试验4.3.1 配合(a) 在协议生效后，乙方应尽快将其建议的调试方案交甲方批准。甲方不得无故拒绝或延迟批准，双方应在协议生效后6个月内商定并完成调试。在服务期开始日期前，甲乙双方应相互配合进行对专用设施的调试。乙方应在服务期开始日

26、期前进行对共用设施的调试。在调试开始前不得少于30天的时间，乙方应对最终的设施调试计划，包括预计的调试期间，向甲方发出通知。(b) 甲乙双方应共同对专用设备进行所需的调试。因甲方引起的调试的延迟，乙方不负有任何法律责任。 (c) 甲方有权查看与共用设施有关的调试试验。如果甲方不能或未查看上述调试试验，此种调试试验不应被延误，在甲方缺席的情况下仍可进行。4.3.2 除非双方另有书面约定，调试试验将按如下流程进行：(a) 预调试试验应包括规定的检查和“干”或“冷”功能的调试，该试验是为了证实每一项设备都能安全地通过调试（“预调试试验项目”)，和；(b) 调试应包括特定的操作调试，用以证实被调试的设

27、施或部件在一切可获得的操作环境下能安全地进行操作(“调试项目”)。4.3.3 乙方有权进行大量的调试以确保试验设施满足专用客户规格的最低标准。对于乙方希望进行的与试验有关的每项额外调试，乙方应至少提前三天向甲方发出通知。4.3.4 调试试验的完成(a) 一旦任何被调试的设施或其任何部件通过任何调试，乙方应在7天内通知甲方并提供给甲方一份调试结果的副本。(b) 当乙方认为被调试的设施已经通过与调试调试有关的最终试验，且已符合专用客户规格中约定的数量、质量和技术标准，乙方应在7天内向甲方发出完成调试调试的通知，并随附提供与此有关的全部调试结果的副本(“调试试验完成通知”)。 乙方有权发出调试调试完

28、成通知，即使仍存在少量收尾工作和/或基本上不影响被调试的设施使用目的瑕疵，但乙方应在调试试验完成通知中列明的合理时间内完成这些收尾工作和/或弥补瑕疵。4.3.5 甲方接受专用设施 乙方向甲方发出任何专用设施的调试试验完成通知，应适用以下规定：(a) 如果甲方同意被调试的设施已通过与调试试验有关的最终调试，且符合专用客户规格中约定的数量、质量和技术标准，甲方应在收到调试调试完成通知之日起21天内向乙方发出确认通知 (“专用设施确认通知”)，甲方不得无故拒绝发出上述通知。 (b) 如果甲方认为被调试的设施没有通过与调试试验有关的最终调试，和/或其不符合专用客户规格中约定的数量、质量和技术标准，甲方

29、应尽快向乙方发出该意见的通知并随附相关证据或证明材料，但在任何情况下该通知的发出都不得超过15天，以避免不必要地延误服务期开始日期。 (c) 在甲方的参与下，乙方有权进行本协议4.3.3中规定的进一步调试。与专用设施有关的调试试验的过程和按照本协议第4条发出通知的程序仍应继续，直到甲方向乙方发出专用设施接收通知。(d) 即使专用设施完成，如果在本协议4.3.5（b）规定的时间内，甲方未对专用设施的调试试验完成通知提出任何异议，且未在上述4.3.5(a)条规定的时间内发出专用设施接收通知，则： （i） 专用设施的操作将不予开始，除非甲方发出专用设施接收通知，且；（ii） 乙方自服务期开始日期向甲

30、方开具发票，并根据本协议第7条的规定收取专用设施费、共用设施费、操作费的权利不受损害。4.4 修改如果(a) 双方意识到需要对任何设施进行修改，以在该设施的全部设计性能内实现可靠的操作，且 (b) 双方同意在约定的日期进行此修改，双方确认并同意根据相关设施的实际性能与全部设计性能之间的差距，相应地调整其自身职责。 这样的修改将被不断调整，直至可以最大限度地使用设施的设计性能。4.5 被要求的服务期开始日期4.5.1 根据本协议4.7条，乙方应在被要求的服务期开始日期完成建设工程； 4.5.2 双方经协商一致可以书面形式推迟被要求的服务期开始日期，乙方仍有权根据本协议第7条向甲方开具发票并按照原

31、被要求的服务期开始日期，收取专用设施费、共用设施费和操作费。4.6 甲方延迟被要求的服务期开始日期如果在被要求的服务期开始日期，乙方证明有能力提供全部操作服务，但甲方具有下述情形，无法接受乙方操作的：(a) 因不可抗力或法律变更，从而延迟、妨碍、阻止或中断甲方接受操作；或 (b) 因甲方或其承包商建设和/或调试甲方设施，从而延迟、妨碍、阻止或中断甲方接受操作,任何因甲方上述情形导致操作服务的开始被延迟的，乙方仍有权自服务期开始日期起，按照本协议第7条的规定开具发票，并向甲方收取专用设施费、共用设施费及操作费。4.7 乙方延迟被要求的服务期开始日期如果 (i) 乙方在被要求的服务期开始日期之前或

32、当天未能完成专用设施，且(ii) 甲方证明有能力在被要求的服务期开始日期接受操作服务，乙方将根据被要求的服务期开始日期与实际服务期开始日期之间相距的天数，按下述费率每天向甲方支付约定的违约金。第1天到第30天:等值于美元 的人民币/天第31天到第60天:等值于美元 的人民币/天第61天到第90天:等值于美元 的人民币/天延迟超过90天的，乙方不再向甲方支付延迟损失。双方最终同意上述违约金是基于对延迟行为及其结果所产生的预期损失的一个合理估计，从而得出的赔偿金额。4.8 记录乙方应保持一套与实施建设工程有关的，显示准确的竣工位置、设施尺寸和细节的最新的“竣工”记录。经事先预约，乙方应允许甲方检查

33、和审核“竣工”记录。第五条 操作服务5.1 操作服务5.1.1 为实现本协议的目标，甲方同意聘任乙方在服务期内向其提供与甲方产品有关的操作服务。5.1.2 乙方应按照本协议的条款和条件及专用客户规格提供与产品有关的操作服务。 5.1.3下述为乙方提供的操作服务，即：(a) 所有那些按照审慎操作原则，与设施的有序和例行操作有关的，处理和储存产品所必需的服务，包括与下述有关的服务： (i) 停泊、装卸、接收货物、包括转运, 抽水、吞吐，(ii) 储存和处理产品；(iii) 提供产品的卸货、搬运、包装、装桶服务，(iv) 运输和分配产品，包括用管线运送产品 (v) 处置、处理和丢弃在设施处产生的废弃

34、物，和 (vi) 任何其他辅助或与上述有关的常规经营活动。(b) 所有与产品运输有关或与自船舶向处理产品的专用设施接收产品有关的那些服务，包括但不限于：(i) 自船舶向专用设施接收产品，将产品再交至甲方界区输油管道； (ii) 自输油管线向专用设施接收产品，将产品再交至甲方指派的船舶。(c) 按照本协议5.4条规定的停泊流程， 配合甲方指定的船代为船舶预定码头。 (d) 根据本协议5.6条保养和维修设施。(e) 处置和处理在为甲方操作期间设施处所产生的废弃物。(f) 每月就产品的输入和输出及产品的库存为甲方准备并提供报告；在甲方提供信息的基础上，每月就甲方发来的与产品接收与交还的吞吐量的询问作

35、出处理；在每个日历月的开始和结束时准备产品当月的库存数量清单； 测算每月接收和/或交还的产品的数量和/或重量；根据实际盘存和书面存货记录准备每月的损失和/或收益报告。(g) 应甲方的合理要求，准备和保存港口操作和设施处的吞吐量的统计记录。5.2 指定的吞吐量5.2.1 每一个服务年期约定的吞吐量应是附件B中载明的以公吨计算产品的指定的吞吐量(“指定的吞吐量”)。 在服务年期内卸入设施的所有产品将以公吨来表示，合计并用来计算乙方为甲方处理的产品的每年实际吞吐量(“每年实际吞吐量”)。如果在任何服务年期，该年的每年实际吞吐量少于或等于指定的吞吐量，则不再加收额外的吞吐量费。5.2.2 如果在任何服

36、务年期，乙方为甲方处理的以公吨计的每年实际吞吐量超过了指定的吞吐量，对乙方提供的与这些每年的吞吐量(“吞吐吨”)有关的操作服务，乙方应按照本协议7.5.3的规定向甲方开出发票。5.2.3 计划在每月开始前不少于30天，对要被搬入和通过乙方设施的化学品的数量，甲方应作出最佳估计并书面通知乙方，包括运送的细节。基于此种估计，乙方可以协调它的活动以确保其操作服务能够适应这样的搬运，和/或在提供操作服务方面，乙方将与甲方一起在合理努力的基础上解决因甲方与乙方的其他客户之间存在冲突所引发的任何问题。5.3 操作小时5.3.1 正常的操作小时根据天气情况、中国法律和法规、本协议的条款和条件、定期维护条款，

37、乙方将按照下述操作小时操作设施，即：(a) 为提供码头操作服务，包括船舶装卸，乙方将每天24小时，每年365天操作设施；(b) 对于产品从设施处的任何储油罐到甲方在上海化学工业园区的任何工厂或设施的管线运输，乙方应每天24小时，每年365天操作码头；(c) 为提供其他操作服务，例如装罐和货运服务，和产品从设施处的任何储油罐到甲方在上海化学工业园区的卡车和/或铁路机车车辆的运输，乙方只在营业时间内提供服务，例如，从周一到周五的0800到1700。 5.3.2 营业时间外的操作服务(a) 如果甲方要求在营业时间外提供上述5.3.1(c)条涉及的操作服务或其他产品处理操作，它应向乙方发出通知。 (b

38、) 甲方认可在营业时间外提供上述5.3.1(c)条涉及的操作服务和其他产品处理操作应按本协议第7.5.2(b)条计费。5.4 停泊5.4.1 先到先服务双方应按操作手册和原理和本协议的条款和条件就执行船舶靠泊计划相互配合。 甲乙双方同意按照操作手册和原理和本协议的条款和条件，船舶到达设施（无论是否是甲方的船舶）将会按照“先到先服务”的原则接受靠泊和服务。乙方保证它没有授予也将不会授予任何合同主体使用码头的优先利。在任何情况下，乙方均对因任何原因所引起的任何延迟、中断或从靠泊的船舶队伍中离开不负有责任，除非上述情形是因为乙方的过失或乙方未履行审慎操作义务导致的。乙方对甲方或任何其他人对因上述延迟

39、、中断或离开所引起的任何索赔、损害、损失或诉讼，包括任何滞期损失或其他任何临时的或永久性的船舶使用损失，不承担责任。5.4.2 优先靠泊状态(a) 紧急情况下，甲方可要求乙方偏离上述5.4.1条载明的先到先服务原则向甲方提供优先靠泊。当收到这样的要求，乙方应立即向所有和任何根据先到先服务原则优先于甲方在码头停靠的第三方船舶沟通该要求及紧急情况的细节。乙方应努力与第三方船舶开启并维持这种沟通 (i) 以确保他们同意甲方船舶优先靠泊，和(ii) 有效安排甲方船舶优先靠泊。(b) 乙方和任何第三方因为甲方的船舶被授予优先靠泊状态所产生的成本和费用，甲方应根据情况立即向乙方和相关第三方予以支付。(c)

40、 乙方对任何第三方不能、拒绝或不愿配合乙方向甲方船舶提供优先靠泊状态所引起的成本和费用不承担任何责任。(d) 甲方同意乙方有权代表第三方提出相似的要求，甲方应考虑提供同样的便利，无合理理由不应拒绝配合。5.5 设施检查根据乙方事先的安排，甲方有权检查专用设施和共用设施以确保在产品交到设施之前，上述设施处于清洁、适宜和良好的工作状态。5.6 维护5.6.1 乙方负责设施的维护和保养，并承担相应的费用，包括专用设施、共用设施和任何本协议项下包括的设备和附属设施在内。乙方应自负费用进行所有的维护和保养工作，但清洁储罐和处理废水除外，上述两项工作应按本协议7.5.2条载明的额外服务向甲方开出发票。5.

41、6.2 双方应对其各自工厂和设施的计划维护进行合作和协调，如可能他们应为计划的维修在同一期间停工，以尽量减少对其各自工厂和设施的操作带来的干扰。在每个服务年期开始前不少于30天的时间，双方应书面通知对方其将各自在其工厂和设施开展的定期维护。此种通知并无法律上的约束力。5.6.3 尽管有前述约定，甲方可以至少提前30天通知乙方，要求乙方对定期维护进行任何重新安排，但 (i) 如果重新安排的工作方式或时间有违审慎操作原则，则甲方不得提出这样的要求，且 (ii) 对于乙方因重新安排定期维护所产生的全部成本，乙方将按本协议7.5.2条中额外服务的计费标准向甲方开具发票。甲乙双方应本着相互便利的原则就重

42、新安排的工作进行协商。 5.6.4 乙方应本着审慎操作原则对设施进行不定期维护。对于任何拟进行的不定期维护，乙方应提前14天通知甲方，但如果当时的情况根据审慎操作原则需要乙方立即开展不定期维护，则乙方不受向甲方发出这样一个通知的限制。5.6.5 甲方认可甲方要求的和乙方提供的与任何不定期维护有关的服务均应被视为额外服务，所有因此产生的费用由乙方根据本协议7.5.2条向甲方开具发票。如果不定期维护在一个不同的时间将会被作为定期维护予以进行，则这些费用将做相应的扣减。5.6.6 如果乙方拟进行任何定期维护或不定期维护，乙方应尽其最大可能协助甲方减少 (i) 由此所占用的期限 (ii) 由此所产生的

43、操作服务的中断，和 (iii) 任何损失。 甲方应与乙方通力合作，确保上述全部维护及时、有序地进行。 5.6.7 尽管任何定期维护和/或任何不定期维护将可能暂时地影响设施的全部运作，甲方在本协议项下的付款义务不受任何定期维护或不定期维护的影响，除非维护是因为乙方的过失或未能遵守审慎操作原则所导致的。5.6.8 在定期维护和不定期维护的过程中，乙方在任何时间依照审慎操作原则，有权 (a)将产品从专用设施转移或迁移至其他设施，和/或 (b) 进行任何与产品有关的，其单方认为为了进行定期或不定期维护所必须采取的或者是值得采取的其他行为。5.7 产品流量的管理、设施中的损失 5.7.1 对产品流量的管

44、理的责任归属参照操作手册中的相关条款。 5.7.2 在设施中的损失根据第6条的规定，从乙方接受产品进入设施开始，到乙方向甲方交还产品为止，按每个服务年期计算，对于托管的产品，双方认可并接受总损失的最大可接受比率为重量的0.3%。如因乙方不能胜任、过失和/或故意行为，或乙方的遗漏行为，或乙方未能遵守审慎操作原则，导致终端损失的实际比率高于这个数值，乙方应按超过该比率的损失部分的商业价值向甲方进行赔偿，产品的商业价值由相关进口或交货单决定。5.8 废弃物5.8.1 乙方应按照适用的中华人民共和国国家和地方标准处理和处置其为甲方操作业务期间所产生的废弃物。5.8.2 如果甲方要求乙方在专用客户规格的

45、范围内对额外的废弃物进行处理和处置，它应通知乙方。即使有前述约定，乙方在任何时间根据审慎操作原则，有权在设施处对任何废弃物进行此种额外的处理和处置。对任何拟进行的额外的废弃物的处理和处置，乙方应提前3天通知甲方，但如果当时的情况根据审慎操作原则需要乙方立即开展上述额外的废弃物的处理和处置的，则乙方不受向甲方发出上述通知的限制。甲方认可甲方要求的和乙方提供的与任何额外的废弃物的处理和处置有关的全部服务应被视为额外服务，所有因此产生的费用由乙方根据本协议7.5.2条向甲方开具发票。5.9 准入经乙方事先安排，甲方的工作人员、代理和授权代表将被授权在全部合理的时间进入专用设施和一般设施，但 (i)

46、对于任何这样的检查，甲方应提前通知乙方并应尽最大可能将由此给乙方造成的不便降低到最小程度，且 (ii) 所有人员尊重并遵循乙方的规定、规则和指导以及全部的政府规定。5.10 共同储存 乙方同意将特定产品与和其性质相同、平均质量相同以及同一等级的产品共同储存。如果甲方要求乙方对特定的产品进行共同储存，双方应立即进入真正的谈判，以期在双方间就乙方提供任何与此种共同储存有关的服务及甲方就此应付费用达成一致。.5.11 船到码头本协议没有规定乙方有义务为甲方或代表甲方在码头停靠船舶、提供船舶领航服务或进行任何设施范围外的活动。 第六条 托管产品6.1 托管指令6.1.1 甲方应以书面形式或通过双方约定的电子形式向乙方提供托管指令 (“托管指令”)。托管指令应符合操作手册中的相关要求。 6.1.2 甲方向乙方作出的所有与本协议有关的指示、要求和其他沟通应以书面形式或通过双方约定的电