私募基金的基础知识heet.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.私募基金(Privvatelly Offfereed Fuund)是是相对于公公募（puublicc offferinng）而言言，是就证证券发行方方法之差异异，以是否否向社会不不特定公众众发行或公公开发行证证券的区别别，界定为为公募和私私募，或公公募证券和和私募证券券。运作模式私私募基金的的主要运作作方式有两两种: 第一种种是承诺保保底，基金金将保底资资金交给出出资人，相相应的设定定底线，如如果跌破底底线，自动动终止操作作，保底资资金不退回回。 第二种，接

2、接收帐号（即客客户只要把把帐号给私私募基金即即可），如如果跌破约约定亏损比比例（一般般为10-30%），客户户可自动终终止约定，对对于约定赢赢利部分或或约定盈利利达到百分分比（一般般为10%）以上部部分按照约约定的比例例进行分成成，此种都都是针对熟熟悉的客户户，还有就就是大型企企业单位。 组织形式1、公司司式 公司式式私募基金金有完整的的公司架构构，运作比比较正式和和规范。目目前公司式式私募基金金（如某某某投资公公司）在在中国能够够比较方便便地成立。半开放式式私募基金金也能够以以某种变通通的方式，比比较方便地地进行运作作，不必接接受严格的的审批和监监管，投资资策略也就就可以更加加灵活。比比如：

3、 （1）设设立某投投资公司，该投投资公司的业务范范围包括有有价证券投投资； （2）投资公司司的股东东数目不要要多，出资资额都要比比较大，既既保证私募募性质，又又要有较大大的资金规规模； （3）投资公司司的资金金交由资金金管理人管管理，按国国际惯例，管管理人收取取资金管理理费与效益益激励费，并并打入投投资公司的运营成成本； （4）投资公司司的注册册资本每年年在某个特特定的时点点重新登记记一次，进进行名义上上的增资扩扩股或减资资缩股，如如有需要，出出资人每年年可在某一一特定的时时点将其出出资赎回一一次，在其其他时间投投资者之间间可以进行行股权协议议转让或上上柜交易。该投资资公司实实质上就是是一种随

4、时时扩募，但但每年只赎赎回一次的的公司式私私募基金。 不不过，公司司式私募基基金有一个个缺点，即即存在双重重征税。克克服缺点的的方法有： （11）将私募募基金注册册于避税的的天堂，如如开曼、百百慕大等地地； （2）将将公司式私私募基金注注册为高科科技企业（可可享受诸多多优惠），并并注册于税税收比较优优惠的地方方； （3）借借壳，即在在基金的设设立运作中中联合或收收购一家可可以享受税税收优惠的的企业（最最好是非上上市公司），并并把它作为为载体。 2、契约式 契约约式基金的的组织结构构比较简单单。具体的的做法可以以是： （1）证证券公司作作为基金的的管理人，选选取一家银银行作为其其托管人； （22

5、）募到一一定数额的的金额开始始运作，每每个月开放放一次，向向基金持有有人公布一一次基金净净值，办理理一次基金金赎回； （33）为了吸吸引基金投投资者，应应尽量降低低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。 、虚拟式 虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是： （1）每个基金持有人以其个人名义单

6、独开立分帐户； （2）基金持有人共同出资组建一个主帐户； （3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值； （4）证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。 虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。 4、组合式 为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种

7、组织形式结合起来。组合式基金有4种类型： （1）公司式与虚拟式的组合； （2）公司式与契约式的组合； （3）契约式与虚拟式的组合； （4）公司式、契约式与虚拟式的组合。 5、有限合伙制 有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。 2007年6月1日，我国合伙企业法正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域， 6、信托制 通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳关私募的典型形式。 中国私募基基金发展三三大路径私私募基金是是资本市场场的重要参参与者，根根据其内涵涵一般可以以分为对冲冲基金、私私募股权基基金和创业业投资基金金（也可称称为风险投投资基金）

8、三三种。我国国私募基金金通常专指指从事与证证券市场投投资的、非非公募形成成的机构投投资者。据据估计，我我国A股市市场的私募募基金规模模大约有55000亿亿元人民币币，规模较较大的单一一基金数额额估计约22-3亿元元人民币。随着我国国证券市场场的深入发发展以及外外资背景的的投资机构构的竞争，我我国私募基基金也面临临着结构性性变动。以以上提到的的三种基金金模式将是是我国私募募基金结构构性变动的的方向。 一、股权分置置改革为私私募股权基基金的兴起起提供了条条件 股权分置置改革是政政府的既定定目标。改改革结束后后，我国股股票市场可可流通的股股票数量将将是改革之之前的34倍。上上市公司之之间的收购购也将

9、比全全流通之前前简单得多多。敌意收收购（hoostille accquissitioon）的压压力也将迫迫使现有上上市公司的的管理层更更加密切地地与股东合合作，以避避免被收购购的被动局局面出现。此外，股股票全流通通后，为达达到产业扩扩张的目的的，上市公公司之间的的相互收购购也将变得得容易且更更有经济效效率改善的的意义。 通常常上市公司司不论何种种形式的收收购，都会会给其财务务结构带来来较大的影影响，并导导致股票价价格有所变变化。这种种变化必然然对私募基基金的投资资模式带来来变化。其其中有些私私募基金可可能专注于于这样的业业务，由目目前的普遍遍投机性私私募基金转转变为专业业化从事上上市公司并并购

10、甚至产产业并购的的合作伙伴伴性基金（MM&A FFund）。这种收购购基金正是是发达国家家金融市场场为数庞大大的私募股股权基金（pprivaate eequitty fuund）中中的一种。以近年来来在我国多多有斩获的的美国凯雷雷集团为例例，该公司司自有资金金约为800亿美元，而而投资带动动的资金可可达8000亿美元，比比我国A股股市场全部部私募基金金的总数还还要多。强强大的资金金优势、政政治优势和和全球资本本上谙熟的的人脉关系系，对一些些并购项目目基本上可可以进行一一些外科手手术式的操操作，即整整体收购，不不用十分费费力地拿到到海外资本本市场上市市，获取超超过30%的年收益益率。此外外，近年

11、来来在内地非非常活跃的的房地产投投资商凯德德置地（ccapittalannd），其其母公司则则是新加坡坡交易所上上市的大型型房地产商商嘉德置地地集团在中中国的全资资子公司。这些国际际投资机构构，以全球球化的金融融眼光来看看待机会，巧巧妙地组合合资产，进进行跨国金金融市场套套利。 在国际际私募股权权基金迅速速发展的状状况下，我我国的私募募基金行业业的政策限限制，将逐逐渐变得宽宽松。以当当前我国证证券市场规规模，有33亿元左右右人民币自自有资产的的私募基金金可以向这这个方向摸摸索，通过过3倍的杠杠杆比例，带带动10亿亿元左右的的投资。此此外还要深深入研究国国际并购基基金的商业业模式，争争取寻找跨跨

12、国金融市市场套利的的机会。 二、纯投机型型的私募基基金将向对对冲基金的的方向转变变 随随着上市公公司股票全全流通的实实现，上市市公司的股股票数量将将增加数倍倍，极大地地增加了市市场的流动动性。加上上证券监管管严格程度度的增加，单单个的机构构投资者很很难像以前前一样利用用资金和信信息优势，获获取超额的的利润。此此外，由于于价值投资资理念的逐逐步被人们们认识，通通过合谋锁锁定股票数数量，从而而推高股价价的操作方方式变得越越来越多风风险。由于于股票数量量的增加，以以及单一机机构持有股股票引起的的要约收购购披露义务务，使得单单一股票中中的投资者者呈现一种种类似于垄垄断竞争或或充分竞争争的市场格格局，单

13、一一的机构很很难具有绝绝对优势。最后，将将来股票市市场有了做做空机制以以后，股票票价格更具具有易变性性，方向更更难确定。因此，单单纯的锁定定价格并且且推动价格格上涨的盈盈利模式需需要改写。 由由于上述三三个原因，对对于单纯从从事股票买买卖的投资资机构，只只能遵循有有效市场理理论的指导导，对价格格的瞬时偏偏离进行适适当的投机机。然而，在在一个逐渐渐成熟的二二级市场上上，价格非非理性波动动所出现的的套利机会会时间十分分短暂，并并且股票数数量的增加加和持仓品品种的增加加，私募基基金经理通通过个人盯盯盘的方式式也将变得得不适用。因为基金金经理受个个人体能和和智力的影影响，在瞬瞬时的价格格波动中，难难以

14、很快判判断投资机机会。因此此，通过编编制计算机机模型和程程序，并且且将交易指指令嵌入到到这种程序序中，成为为私募基金金管理资产产的最佳方方式。所不不同的是，在在交易指令令嵌入程序序时，基金金经理必须须清楚地知知道自己的的预期收益益率和与其其风险承担担系数。当当基金管理理人对自己己所管理的的资金的风风险偏好有有完全的认认识，并以以此为基础础制定投资资策略时，市市场机制的的最佳配置置资源的功功能才得以以体现。这这种方法是是西方大型型金融市场场投资中最最常见的手手段之一，而而随着我国国证券市场场的开放和和发展，其其用途逐渐渐成熟。比比如最近上上市的宝钢钢权证，就就完全可以以用计算机机设定的模模型进行

15、交交易，其控控制交易风风险的能力力远远高于于交易员（操操盘手）的的瞬时决策策。 这种私募募基金实际际上最后将将演变成为为比较典型型的对冲基基金（heedge fundd）。目前前国内已经经有声称为为对冲基金金的投资机机构，但是是其网站显显示，其设设计的产品品还显得偏偏于狭窄，难难以与当前前的市场状状况相匹配配。从事对对冲投资的的机构，对对资产的规规模不受限限制，最主主要的是开开发有效的的风险控制制和转移技技术。 三、具具有创投背背景的私募募基金可转转型为风险险投资基金金 上上个世纪末末，在科教教兴国战略略指引下，全全国各地成成立了不少少风险投资资机构。由由于当时纯纯粹意义的的风险投资资环境并不

16、不十分成熟熟，而股票票市场火爆爆，不少风风险投资公公司将一部部分投资转转向二级市市场的股票票，有的后后来变成了了主要在二二级市场投投资的机构构投资者。但是随着着我国证券券主板市场场逐步完善善，以及外外资风险投投资公司在在风险投资资领域的成成功的示范范效应，这这些机构有有可能重新新被激起参参与风险投投资的兴趣趣。同时，由由于其有参参与二级市市场的经验验，其投资资的二级市市场的上市市公司的主主业很有可可能是其风风险投资项项目的重要要依据。而而股权分置置改革和证证券主管部部门对上市市公司经营营业绩的要要求的增加加，上市公公司必须实实实在在考考虑其并购购的项目能能够为其经经营业绩加加分，而不不同于过去

17、去市场中单单纯的为制制造题材的的收购。这这种条件下下，上市公公司、风险险投资公司司、被投资资项目的创创业者、以以及该上市市公司的股股票投资者者，可能得得到多赢局局面。虽然然这种模式式对于风险险投资公司司来说有内内幕交易的的嫌疑，但但是以现行行国内的法法律体系和和执法空间间，这种模模式具有一一定的可操操作性。上上述这种投投资模式，可可以成为一一部分有创创业投资经经验和背景景的私募基基金探讨的的发展方向向。 实际上，我我国快速成成长的中小小型企业一一直是风险险投资机构构掘金的领领域。据安安永公司的的统计，22004年年，我国完完成的风险险投资金额额已经达到到12.77亿美元，而而在20002年，这

18、这个数据只只有4.118亿美元元。其中外外资已经成成为我国风风险投资事事业发展的的重要力量量。比较而而言，外资资在项目选选择和退出出机制上更更具有优势势。比如高高盛对蒙牛牛的投资，以以及凯雷集集团对携程程网的投资资。这样的的盈利模式式是我国具具有风险投投资经验和和背景的私私募基金所所必须关注注的。一般般从事该类类业务的投投资者，应应当具有55000万万元以上人人民币资产产。通过制制定合理的的资产组合合，从事跨跨市场套利利。 私募基金的的金融监管管和经济风风险作为私私募基金公公司，必须须依法经营营和接受国国家的金融融体系监管管，纳入国国家金融系系统管理，确确保国家金金融体系健健康运行。不允许存存

19、在法律体体系监管以以外的金融融体系。 国家家的金融监监管和证券券监管以及及银监会，有有权依法监监督管理，国国家的公检检法司以及及审计、统统计机关有有权依法获获取或收集集私募基金金公司的经经营管理信信息数据，并并依法进行行数据信息息保密，私私募基金公公司应积极极与国家依依法授权的的管理机构构网点配合合，确保健健康运营，并并降低经营营风险。 严格格禁止任何何私募基金金公司或个个人，以任任何名义进进行非法的的私募基金金行为。否否则，将涉涉嫌洗钱、欺诈国家家金融和扰扰乱金融秩秩序等违法法违规违纪纪行为。 私募募基金和私私募基金公公司的创立立、营业、经营、营营运、扩张张、兼并、重组、破破产倒闭、转让、主

20、主要高管变变动等行为为，必须依依法向国家家管理机构构申报备案案核准。 阳光私募基基金的特点点1) 收取取20%超超额业绩费费。当私募募基金产生生盈利时私私募基金管管理人会提提取其中的的20%作作为回报。但该超额额业绩费只只有在在私私募基金净净值每次创创出新高后后才可以提提取。 2) 追求绝对对正收益:私募基金金管理人的的利益和投投资者的利利益是一致致的，私募募基金的固固定管理费费很少，主主要依靠超超额业绩费费。只有投投资者赚到到钱，私募募才能赚到到超额业绩绩费。所以以私募基金金需要追求求绝对的正正收益，对对下行风险险的控制相相对严格。 33) 股票票的投资比比例灵活：在0-1100%之之间，可

21、以以称之为“全天候”的产品，可可以通过灵灵活的仓位位选择规避避市场的系系统性风险险。 4) 购购买门槛较较高：阳光光私募基金金每份投资资一般不少少于1000万。 5) 私募基金金操作灵活活:目前阳阳光私募基基金规模通通常在几千千万至1个个亿。相对对于公募，总总金额比较较小，操作作更灵活。同时，在在需要时，私私募可以集集中持仓一一两个行业业，及5、6只股票票。 6) 一一般有6-12月封封闭期：阳阳光私募基基金多有66到12个个月的封闭闭期，客户户在封闭期期中赎回受受到限制。封闭期后后后一般每每月公布一一次净值并并开放申赎赎。 中中小企业应应如何进行行私募融资资 在我国现现有的法律律环境下，中中

22、小企业在在进行私募募的过程中中还是会遇遇到很多障障碍，我们们结合实务务操作总结结出如下的的操作建议议供广大企企业家参考考： 第一步：寻求专业业机构的帮帮助 应聘请一一个富有经经验的财务务顾问。私私募的过程程是一个专专业化要求求很高的过过程，仅依依靠中小企企业自己的的财务人员员难以胜任任。而且私私募过程中中需要的财财务技术往往往与企业业日常的财财务技术有有所不同。有经验的的财务顾问问可以给企企业全方位位、专业化化的帮助，包包括财务顾顾问、税务务筹划、投投资方的推推荐等等。 经经过了几年年的发展目目前国内已已发展起来来几家具有有相当专业业水平的财财务顾问公公司，对一一般企业的的私募业务务是完全可可

23、以出色完完成第第二步：“好的资金金”很重要要投资资银行界习习惯于将私私募资金分分为“好的的资金”和和“坏的资资金”。这这里所讲的的“好”“坏”主要要指引入的的资金对企企业发展能能起到多大大帮助。“好的资金金”往往是是战略性投投资人，投投资者对企企业的投资资周期较长长，投资者者有相对长长远的打算算。而且这这种资金的的拥有者往往往会拥有有很多的资资源，投资资者可以动动用自身的的资源帮助助被投资者者发展起来来。“好的资金金”提供者者包括行业业中的企业业巨头，很很多行业巨巨头往往会会会拿出部部分资金对对本领域中中的有发展展前景的中中小企业做做战略性投投资。这种种情况在新新兴产业中中非常常见见，如微软软

24、、思科、IBM等等公司既是是实业巨头头，同时也也是本行业业中私募资资金的重要要提供者。还包括一一些成熟的的专业风险险投资机构构，这些机机构资金雄雄厚，投资资经验丰富富，可以在在资本运做做上给公司司很大帮助助。如国内内的深圳风风险创业投投资公司、红塔创业业投资公司司、国际上上的软银投投资公司都都是很出色色的机构。 第三步：在签署时时要注意有有进有退投资者者与被投资资者本身就就是利益与与矛盾的统统一体。投投资方往往往希望得到到一些使自自己的投资资毫无风险险的条款，中中小企业在在引资过程程中有些条条款是不可可以接受的的。比如海海外投资机机构在对高高科技企业业投资中往往往提出一一些类似的的要求：如如果

25、企业在在某一时间间内的业绩绩达不到特特定水平，则则投资方可可以要求降降低投资额额或者被投投资方要将将款项退还还给投资方方。对于这这样的条款款被投资方方是绝对不不可接受的的，我们的的目标就是是引入那些些战略投资资者，仅想想回报而不不愿共担风风险的资金金我们不要要也罢。最后一一步：结合合企业的长长远规划，有有意识规避避法律风险险对于那些些目标定位位于上市或或接受了海海外机构投投资的企业业这一点非非常重要。由于我国国还没有私私募的相关关法律，法法律风险是是必须要考考虑的。常见的的做法是将将公司注册册地转移到到海外，如如开曼群岛岛、百幕大大群岛都是是国内民企企集中注册册地，我国国在NASSDAQ上上市

26、的三大大门户网站站均在这些些地方注册册。私私募的融资资方式作为为企业融资资的一条隐隐形通道正正在发挥越越来越大的的作用，随随着相关法法律的出台台，这条隐隐形通道必必然会成为为连接投资资者与广大大企业的阳阳光大道，为为广大中小小企业源源源不断输送送资金。广广大企业家家应了解它它、运用它它，为发展展企业获取取合法、安安全和有效效的资金寻寻找另一条条通道。谈国内私募募股权融资资 我国风险险投资业从从年代代末开始高高速增长，催催生了一批批创业企业业的快速成成长和上市市。 私募股股权融资是是所有形态态的资本市市场中最为为昂贵的融融资方式。私募股权权融资带给给公司不仅仅是资本，也也包含一系系列的经营营管理

27、建议议、监督，甚甚至产品原原料的渠道道。本文介介绍了发达达国家私募募股权投资资契约理论论，以及相相关实证结结果；讨论论了国内的的作法，分分析了国内内目前私募募融资存在在的问题。私募资本本家与企业业家 在私私募股权投投资过程中中，实际上上存在两重重委托代代理关系，它它包括：投投资者和私私募资本家家之间的关关系；私募募资本家和和企业家之之间的关系系。为了解解决委托代代理问题，在在这两个委委托代理层层次上都发发展出了成成熟的契约约关系来约约束代理人人的行为，从从动态的角角度界定委委托人和代代理人的风风险和收益益地位。 理理论研究与与实践证明明可转换证证券（包括括优先股和和可转债）合合同是解决决私募资

28、本本家和企业业家间信息息不对称问问题的有效效选择。可可转换公司司证券（ ）是是一种附带带企业普通通股转换权权利的公司司证券。证证券的持有有者享有在在发行时事事先确定的的一定期限限内，按一一定的转换换价格或转转换比率将将其转换为为公司普通通股的权利利。可转换换证券在未未转换为普普通股之前前，债权人人可以按其其得到应有有的票面利利息，并具具有一定的的安全性。私募资本本家可以根根据创业企企业的业绩绩来确定转转换比例，灵灵活的转换换条件将改改变风险收收益的分配配，可防止止企业家过过分夸大盈盈利预测。同时，它它赋予私募募资本家较较大的投票票权，使其其能在清算算中优先受受偿，从而而减弱了企企业家将企企业经

29、营至至破产的动动机；它较较普通股合合同给与企企业家更多多的股份，使使得他们受受到充分激激励。除了了转换特征征之外，可可转换优先先股还附带带一些限制制性条款，如如限制新股股发行（防防止收益转转移），强强制性股份份回购以及及股份转移移（防止企企业控制权权转移）等等，赋予了了私募资本本家在企业业重大问题题上的一票票否决权，实实现了所有有权与控制制权的分离离，从而尽尽量降低委委托代理关关系中得到到的风险。 早在年就就对可转换换公司证券券在风险投投资机制中中的作用作作过研究。他指出，可可转换公司司证券最主主要的作用用是为私募募资本家提提供了关于于企业家的的信息，有有效地解决决了私募资资本家和企企业家间的

30、的激励问题题。曾根据现现金流权（ ）的的概念，提提出一种创创业资本契契约理论。在他看来来，融资契契约的目的的在于使将将来企业销销售给新买买方之前预预期价值最最大化。可可转换证券券的最重要要特点就是是实现了现现金流权和和控制权的的分离。好好的情况下下给企业家家控制权可可以使他与与将来的买买方讨价还还价时完全全补偿私人人收益；坏坏的情况下下给私募资资本家控制制权，私募募资本家可可以在销售售企业后由由新买方介介入发生的的股权稀释释而得到补补偿。可转转换证券契契约 一般来来说，私募募投资代理理成本越高高则可转换换条款就越越严格。可可转换证券券契约中通通常包括了了如下内容容： （）可可转换公司司证券的转

31、转换价格、转换比例例。双方要要在签约时时设定可转转换优先股股或可转债债以多大比比例和多高高价格转换换为普通股股。为了避避免企业家家利用可转转换条件稀稀释早先投投资者的股股权，契约约往往还规规定了反稀稀释条款，用用以保护投投资家因股股份分拆或或特殊分红红受到损害害。 （）自自动转换的的条件。当当企业首次次公开发行行（）时，可可转换证券券就自动转转换为普通通股，附带带的限制性性条款也随随之消除，这这实际上是是向企业家家提供了买买回控制权权的期权（ ）。除了首次次公开发行行自动转换换外，双方方常约定在在企业达到到一定业绩绩要求后，也也可以自动动转换。 （）附带的的限制性条条款。普通通优先股是是以放弃

32、投投票权为代代价的，而而可转换公公司债券的的创新之一一是它附有有表决权，这这使私募资资本家拥有有同普通股股股东一样样的权利，并并拥有控制制权，这一一机制可以以为增减创创业企业家家的报酬、分发红利利、调整可可转换比例例、更换创创业企业家家等补救措措施提供有有效的保证证。为了保保证私募资资本家能够够控制企业业董事会，控控制企业家家从少数股股东那里攫攫取“租金金”的行为为，契约中中往往规定定发行附带带不同投票票权的股票票，使私募募资本家不不必持有企企业以上的股股票就可以以控制企业业董事会，防防止企业家家从中攫取取“租金”的行为。另外，契契约中还规规定在资产产收购或处处置，以及及购并、新新股发行上上，

33、禁止企企业家采取取某些行为为或只有经经过投资者者大多数批批准才能采采取的行为为。 （）强强制赎回条条款。私募募资本家随随时有权强强制企业家家回购股份份，这种权权力可以迫迫使企业清清算或兼并并。 （）改改变企业控控制权的规规定。契约约中规定，不不经私募资资本家的批批准，企业业家不能销销售普通股股，禁止向向投资者发发售证券，禁禁止兼并和和销售企业业。超过企企业账面价价值一定百百分比的资资产处置行行为也受到到严格限制制。同样，购购买超过一一定规模的的资产（以以金额标识识或以账面面价值的百百分比标识识）也必须须得到私募募资本家批批准。所做的的实证研究究也充分验验证了风险险投资契约约中可转换换公司债券券

34、的基本特特征。他从从哈佛管理理公司属下下的 带有可可转换条款款的风险投投资契约中中选择了份作为为样本，经经过研究得得出如下结结论： 第一一，的样本在在时时发生强制制性转换，平平均每股最最低价格达达到 美元元，且企业业筹资最低低金额达到到美元才能能自动转换换；的样本在在企业年收收入超过万美美元时也可可以自动转转换。这意意味着只有有在私募资资本家获取取关于企业业家能力的的准确信息息后，才可可能发生转转换。 第二二，企业有有形资产占占总资产的的比例、股股权市场价价值占账面面价值的比比例、 支支出占销售售的比例影影响契约中中限制条款款的多少及及强度。 第第三，私募募资本家平平均持有企企业的股股份，却拥

35、拥有的董董事会席位位。 第四，每每一份契约约都有限制制企业家行行为的条款款。其中，的契契约给投资资者自由赎赎回权，可可以强迫企企业偿付可可转换公司司证券的面面值加附着着但未付的的红利；的契契约限制企企业处置资资产的能力力；的契约规规定没有投投资方批准准，企业控控制权不能能转让；的契契约要求只只有投资方方批准后才才能购买主主要资产。私募股权投投资基金基基础知识 私募股权投投资（Prrivatte Eqquityy Invvestmment）是是对非上市市公司进行行的股权投投资，广义义的私募股股权投资包包括发展资资本（Deeveloopmennt Fiinancce），夹夹层资本（MMezzaan

36、inee Finnancee），基本本建设（IInfraastrructuure），管管理层收购购或杠杆收收购（MBBO/LBBO），重重组（Reestruucturring）和和合伙制投投资基金（PPEIP）等等。 翻译的的中文有私私募股权投投资、私募募资本投资资、产业投投资基金、股权私募募融资、直直接股权投投资等形式式，这些翻翻译都或多多或少地反反映了私募募股权投资资的以下特特点： 对对非上市公公司的股权权投资，因因流动性差差被视为长长期投资，所所以投资者者会要求高高于公开市市场的回报报 没有上上市交易，所所以没有现现成的市场场供非上市市公司的股股权出让方方与购买方方直接达成成交易。而而持

37、币待投投的投资者者和需要投投资的企业业必须依靠靠个人关系系、行业协协会或中介介机构来寻寻找对方 资金来源源广泛，如如富有的个个人、风险险基金、杠杠杆收购基基金、战略略投资者、养老基金金、保险公公司等 投资回报报方式主要要有三种：公开发行行上市、售售出或购并并、公司资资本结构重重组对引资资企业来说说，私募股股权融资不不仅有投资资期长、增增加资本金金等好处，还还可能给企企业带来管管理、技术术、市场和和其他需要要的专业技技能。如果果投资者是是大型知名名企业或著著名金融机机构，他们们的名望和和资源在企企业未来上上市时还有有利于提高高上市的股股价、改善善二级市场场的表现。其次，相相对于波动动大、难以以预

38、测的公公开市场而而言，股权权投资资本本市场是更更稳定的融融资来源。第三，在在引进私募募股权投资资的过程中中，可以对对竞争者保保密，因为为信息披露露仅限于投投资者而不不必像上市市那样公之之于众，这这是非常重重要的。 企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。 战略投资者 - 是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面

39、的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。 战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于

40、总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。 金融投资者 指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求： 对公司的控制权 投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑） 退出的要求（时间长短、方式）另外，投资者还要进行

41、法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。投资方案设计、达成一致后签署法律文件 - 投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出

42、期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 监管 - 统计显示，只有20的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行

43、战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架私募股权投资基金的投资哲学摘要：经常从私募股权投资基金的网站上看到投资哲学一栏，在这里每个基金都会详细介绍自己的投资风格、投资阶段，哪些会投，哪些不会投，投资规模有多大等等，联想到国内那些上市公司、大型企业的投资风 ，觉得有必要对他们做一下对比，看我们能否从中得到反思。 私募股权投资基金 我们一般所说的“风险投资公司”其实应该被称为“创业投资基金”或者“私募股权投资基金”，严格意义上说，私募

44、股权基金通常投资于包括种子期和成长期的企业的创业投资基金，也包括投资扩展期企业的直接投资基金和参与管理层收购在内的并购投资基金，投资过渡期企业的或者上市前企业的过桥基金也是私募股权基金的投资范畴，即凡是在一家企业上市前所涉及的股权投资都属于私募股权这一投资产业。 私募股权投资基金是纯粹的创业投资机构，追求资本增值的最大化，他们的最终目的是通过上市、转让或并购的方式在资本市场退出；私募股权投资基金由有限合伙人（LP）、一般合伙人（GP）也即我们所谓的投资家组成，这些投资家用别人的钱进行投资，但是只能在将钱归还给LP之前有限的时间段内进行运作，这两个因素使得他们必须很专业，这样他们才可能获得高额的

45、回报，同时获得良好的声誉，可以募集下一轮基金。 一般来说，一个私募股权投资基金所投资的项目，10个中间大概有一半左右是正常经营，即不亏本。另外有23家企业经营不善，甚至只能关门，而最终10家企业中间只有2家左右可以达到这些基金所要求的高额回报超过20%。但是在中国，这种做法也正在被调整，一方面投资的风险大大降低，尤其是那些投资于企业扩张期的私募基金；但是另一方面，如果投资回报超过5倍以上，这个项目就算非常成功了。但是，这种项目投资周期大大缩短，一般3、5年左右就可此退出。 投资哲学 国内上市公司、大型企业投资的项目不乏优秀的企业，但是往往会出现这样一些问题： 国内企业投资项目希望是控股，作主的

46、人是投资者，最后结果是投资人累了，管理团队积极性不够；而私募基金投资企业一般不谋求控股。企业管理团队有足够的动力，同时有很大的压力。 国内的企业投资项目，他们都会要求控股，以达到合并财务报表的需要。殊不知，虽然对企业的控制力加强了，但是企业的经营管理人员没有足够的经营压力和激励机制，经营效果反而不佳。 国内企业投资项目虽然有一整套的程序，但更多的是机会主义，领导拍脑袋，投资的金融工具单一，谈的最多的是行业整合，最后投资的项目也是行业分布广，项目参差不齐，美其名曰是企业发展多元化；私募基金投资项目有严格的投资领域、项目的收入和盈利规模、项目发展阶段有严格的规定，在投资前有一整套的项目考察、评估、

47、风险分析程序，并采用组合投资、分段投资、多种股权投资机制来控制未来的风险。 除了一些特别优秀的企业外，国内公司投资项目没有严格的投资哲学，看市场机会来了，一窝蜂地投进去，对项目的选择没有经过充分的调研和选择，投资领域多元化，把企业有限的资源分散到不同的行业，连累主业受到巨大影响的也大有人在。 国内企业投资项目是实业投资和产业投资。私募基金投资项目一般只是金融投资，注重的是未来的投资回报。 国内企业投资项目很多是从空白做起，看到了哪一个领域突然之间热起来了，就马上投入巨资建厂房、购买流水线，这种投资非常盲目，可能等到厂子建好，开始销售时，市场已经饱和了；这种投资方式带来的另外一个问题是重复建设多，资源浪费严重。 国内企业投资项目还比较注重产业投资，看到哪个产品有机会了，就希望通过对产业上下游进行投资，打通整个产业链，从而获得丰厚的利润，这种投资哲学也有可取之处，