外商投资企业合并法律法规汇编hlir.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.外商投资企企业吸收合合并法律法规汇汇编2004-11-112目 录1、中华人人民共和国国公司法32、关于外外商投资企企业合并与与分立的规规定323、国家税税务总局印印发关于于外商投资资企业合并并、分立、股权重组组、资产转转让等重组组业务所得得税处理的的暂行规定定的通知知 国税发1199771号434、关于企企业合并分分立业务有有关所得税税问题的通通知495、国家税税务总局关关于转让企企业产权不不征营业税税问题的批批复516、财政部部 国家税务务总局关于于企业

2、改制制重组若干干契税政策策的通知 财税200031184号527、海关总总署转发关于外商商投资企业业合并与分分立的规定定的通知知548、企业名名称登记管管理实施办办法559、深圳经经济特区高高新技术产产业园区条条例61中华人民共共和国公司司法 第一章 总总 则 第二章 有有限责任公公司的设立立和组织机机构o 第一节 设设 立o 第二节 组组织机构o 第三节 国国有独资公公司 第三章 股股份有限公公司的设立立和组织机机构o 第一节 设设 立o 第二节 股股东大会o 第三节 董董事会、经经理o 第四节 监监事会 第四章 股股份有限公公司的股份份发行和转转让o 第一节 股股份发行o 第二节 股股份转

3、让o 第三节 上上市公司 第五章 公公司债券 第六章 公公司财务、会计 第七章 公公司合并、分立 第八章 公公司破产、解散和清清算 第九章 外外国公司的的分支机构构 第十章 法法律责任 第十一章 附 则 第一章 总总 则第一条 为了适应应建立现代代企业制度度的需要，规规范公司的的组织和行行为，保护护公司、股股东和债权权人的合法法权益，维维护社会经经济秩序，促促进社会主主义市场经经济的发展展，根据宪宪法，制定定本法。第二条条 本法所所称公司是是指依照本本法在中国国境内设立立的有限责责任公司和和股份有限限公司。第三条条 有限责责任公司和和股份有限限公司是企企业法人。有限责任任公司，股股东以其出出资

4、额为限限对公司承承担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。股份份有限公司司，其全部部资本分为为等额股份份，股东以以其所持股股份为限对对公司承担担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第四条 公司股东东作为出资资者按投入入公司的资资本额享有有所有者的的资产受益益、重大决决策和选择择管理者等等权利。公公司享有由由股东投资资形成的全全部法人财财产权，依依法享有民民事权利，承承担民事责责任。公司司中的国有有资产所有有权属于国国家。第五条 公司以其其全部法人人财产，依依法自主经经营，自负负盈亏。公公司在国家家宏观调控控下，按照照市场需求求自主组织织生产经营营，以提高高经济

5、效益益、劳动生生产率和实实现资产保保值增值为为目的。第六条条 公司实实行权责分分明、管理理科学、激激励和约束束相结合的的内部管理理体制。第七条条 国有企企业改建为为公司，必必须依照法法律、行政政法规规定定的条件和和要求，转转换经营机机制，有步步骤地清产产核资，界界定产权，清清理债权债债务，评估估资产，建建立规范的的内部管理理机构。第八条条 设立有有限责任公公司、股份份有限公司司，必须符符合本法规规定的条件件。符合本本法规定的的条件的，登登记为有限限责任公司司或者股份份有限公司司；不符合合本法规定定的条件的的，不得登登记为有限限责任公司司或者股份份有限公司司。法律、行政法规规对设立公公司规定必必

6、须报经审审批的，在在公司登记记前依法办办理审批手手续。第九条 依照本法法设立的有有限责任公公司，必须须在公司名名称中标明明有限责任任公司字样样。依照本本法设立的的股份有限限公司，必必须在公司司名称中标标明股份有有限公司字字样。第十条 公司以其其主要办事事机构所在在地为住所所。第第十一条 设立公司司必须依照照本法制定定公司章程程。公司章章程对公司司、股东、董事、监监事、经理理具有约束束力。公司司的经营范范围由公司司章程规定定，并依法法登记。公公司的经营营范围中属属于法律、行政法规规限制的项项目，应当当依法经过过批准。公公司应当在在登记的经经营范围内内从事经营营活动。公公司依照法法定程序修修改公司

7、章章程并经公公司登记机机关变更登登记，可以以变更其经经营范围。第十十二条 公公司可以向向其他有限限责任公司司、股份有有限公司投投资，并以以该出资额额为限对所所投资公司司承担责任任。公司向向其他有限限责任公司司、股份有有限公司投投资的，除除国务院规规定的投资资公司和控控股公司外外，所累计计投资额不不得超过本本公司净资资产的百分分之五十，在在投资后，接接受被投资资公司以利利润转增的的资本，其其增加额不不包括在内内。第第十三条 公司可以以设立分公公司，分公公司不具有有企业法人人资格，其其民事责任任由公司承承担。公司司可以设立立子公司，子子公司具有有企业法人人资格，依依法独立承承担民事责责任。第十四条

8、条 公司从从事经营活活动，必须须遵守法律律，遵守职职业道德，加加强社会主主义精神文文明建设，接接受政府和和社会公众众的监督。公司的合合法权益受受法律保护护，不受侵侵犯。第十五条条 公司必必须保护职职工的合法法权益，加加强劳动保保护，实现现安全生产产。公司采采用多种形形式，加强强公司职工工的职业教教育和岗位位培训，提提高职工素素质。第十六条条 公司职职工依法组组织工会，开开展工会活活动，维护护职工的合合法权益。公司应当当为本公司司工会提供供必要的活活动条件。国有独资资公司和两两个以上的的国有企业业或者其他他两个以上上的国有投投资主体投投资设立的的有限责任任公司，依依照宪法和和有关法律律的规定，通

9、通过职工代代表大会和和其他形式式，实行民民主管理。第十十七条 公公司中中国国共产党基基层组织的的活动，依依照中国共共产党章程程办理。第十八八条 外商商投资的有有限责任公公司适用本本法，有关关中外合资资经营企业业、中外合合作经营企企业、外资资企业的法法律另有规规定的，适适用其规定定。返回目录 第二章 有有限责任公公司的设立立和组织机机构第一节节 设 立立第十十九条 设设立有限责责任公司，应应当具备下下列条件：（一一）股东符符合法定人人数；（二）股股东出资达达到法定资资本最低限限额；（三）股股东共同制制定公司章章程；（四）有有公司名称称，建立符符合有限责责任公司要要求的组织织机构；（五）有有固定的

10、生生产经营场场所和必要要的生产经经营条件。第二二十条 有有限责任公公司由二个个以上五十十个以下股股东共同出出资设立。国家家授权投资资的机构或或者国家授授权的部门门可以单独独投资设立立国有独资资的有限责责任公司。第二二十一条 本法施行行前已设立立的国有企企业，符合合本法规定定设立有限限责任公司司条件的，单单一投资主主体的，可可以依照本本法改建为为国有独资资的有限责责任公司；多个投资资主体的，可可以改建为为前条第一一款规定的的有限责任任公司。国国有企业改改建为公司司的实施步步骤和具体体办法，由由国务院另另行规定。第二二十二条 有限责任任公司章程程应当载明明下列事项项：（一一）公司名名称和住所所；（

11、二二）公司经经营范围；（三三）公司注注册资本；（四四）股东的的姓名或者者名称；（五）股股东的权利利和义务；（六六）股东的的出资方式式和出资额额；（七七）股东转转让出资的的条件；（八）公公司的机构构及其产生生办法、职职权、议事事规则；（九）公公司的法定定代表人；（十十）公司的的解散事由由与清算办办法；（十一）股股东认为需需要规定的的其他事项项。股股东应当在在公司章程程上签名、盖章。第二十十三条 有有限责任公公司的注册册资本为在在公司登记记机关登记记的全体股股东实缴的的出资额。有限限责任公司司的注册资资本不得少少于下列最最低限额：（一一）以生产产经营为主主的公司人人民币五十十万元；（二）以以商品批

12、发发为主的公公司人民币币五十万元元；（三三）以商业业零售为主主的公司人人民币三十十万元；（四）科科技开发、咨询、服服务性公司司人民币十十万元。特定行行业的有限限责任公司司注册资本本最低限额额需高于前前款所定限限额的，由由法律、行行政法规另另行规定。第二二十四条 股东可以以用货币出出资，也可可以用实物物、工业产产权、非专专利技术、土地使用用权作价出出资。对作作为出资的的实物、工工业产权、非专利技技术或者土土地使用权权，必须进进行评估作作价，核实实财产，不不得高估或或者低估作作价。土地地使用权的的评估作价价，依照法法律、行政政法规的规规定办理。以工业产产权、非专专利技术作作价出资的的金额不得得超过

13、有限限责任公司司注册资本本的百分之之二十，国国家对采用用高新技术术成果有特特别规定的的除外。第二十十五条 股股东应当足足额缴纳公公司章程中中规定的各各自所认缴缴的出资额额。股东以以货币出资资的，应当当将货币出出资足额存存入准备设设立的有限限责任公司司在银行开开设的临时时帐户；以以实物、工工业产权、非专利技技术或者土土地使用权权出资的，应应当依法办办理其财产产权的转移移手续。股股东不按照照前款规定定缴纳所认认缴的出资资，应当向向已足额缴缴纳出资的的股东承担担违约责任任。第第二十六条条 股东全全部缴纳出出资后，必必须经法定定的验资机机构验资并并出具证明明。第第二十七条条 股东的的全部出资资经法定的

14、的验资机构构验资后，由由全体股东东指定的代代表或者共共同委托的的代理人向向公司登记记机关申请请设立登记记，提交公公司登记申申请书、公公司章程、验资证明明等文件。法律、行行政法规规规定需要经经有关部门门审批的，应应当在申请请设立登记记时提交批批准文件。公司司登记机关关对符合本本法规定条条件的，予予以登记，发发给公司营营业执照；对不符合合本法规定定条件的，不不予登记。公司营业业执照签发发日期，为为有限责任任公司成立立日期。第二十十八条 有有限责任公公司成立后后，发现作作为出资的的实物、工工业产权、非专利技技术、土地地使用权的的实际价额额显著低于于公司章程程所定价额额的，应当当由交付该该出资的股股东

15、补交其其差额，公公司设立时时的其他股股东对其承承担连带责责任。第二十九九条 设立立有限责任任公司的同同时设立分分公司的，应应当就所设设分公司向向公司登记记机关申请请登记，领领取营业执执照。有限限责任公司司成立后设设立分公司司，应当由由公司法定定代表人向向公司登记记机关申请请登记，领领取营业执执照。第三十条条 有限责责任公司成成立后，应应当向股东东签发出资资证明书。出资证明明书应当载载明下列事事项：（一）公公司名称；（二二）公司登登记日期；（三三）公司注注册资本；（四四）股东的的姓名或者者名称、缴缴纳的出资资额和出资资日期；（五）出出资证明书书的编号和和核发日期期。出出资证明书书由公司盖盖章。第

16、三十一一条 有限限责任公司司应当置备备股东名册册，记载下下列事项：（一一）股东的的姓名或者者名称及住住所；（二）股股东的出资资额；（三）出出资证明书书编号。第三十十二条 股股东有权查查阅股东会会会议记录录和公司财财务会计报报告。第三十三三条 股东东按照出资资比例分取取红利。公公司新增资资本时，股股东可以优优先认缴出出资。第三十四四条 股东东在公司登登记后，不不得抽回出出资。第三十五五条 股东东之间可以以相互转让让其全部出出资或者部部分出资。股东向股股东以外的的人转让其其出资时，必必须经全体体股东过半半数同意；不同意转转让的股东东应当购买买该转让的的出资，如如果不购买买该转让的的出资，视视为同意

17、转转让。经股股东同意转转让的出资资，在同等等条件下，其其他股东对对该出资有有优先购买买权。第三三十六条 股东依法法转让其出出资后，由由公司将受受让人的姓姓名或者名名称、住所所以及受让让的出资额额记载于股股东名册。 第二节 组组织机构第三十十七条 有有限责任公公司股东会会由全体股股东组成，股股东会是公公司的权力力机构，依依照本法行行使职权。第三三十八条 股东会行行使下列职职权：（一）决决定公司的的经营方针针和投资计计划；（二）选选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项；（三）选选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项；（四）审审议批准董董事会的报报告；（五）审审议

18、批准监监事会或者者监事的报报告；（六）审审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；（七七）审议批批准公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（八）对对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；（九九）对发行行公司债券券作出决议议；（十十）对股东东向股东以以外的人转转让出资作作出决议；（十十一）对公公司合并、分立、变变更公司形形式、解散散和清算等等事项作出出决议；（十二二）修改公公司章程。第三三十九条 股东会的的议事方式式和表决程程序，除本本法有规定定的以外，由由公司章程程规定。股股东会对公公司增加或或者减少注注册资本、分立、合合并、解散散或者变更更公司形式式作出决议议，必须经经代表三

19、分分之二以上上表决权的的股东通过过。第第四十条 公司可以以修改章程程。修改公公司章程的的决议，必必须经代表表三分之二二以上表决决权的股东东通过。第四十十一条 股股东会会议议由股东按按照出资比比例行使表表决权。第四十十二条 股股东会的首首次会议由由出资最多多的股东召召集和主持持，依照本本法规定行行使职权。第四四十三条 股东会会会议分为定定期会议和和临时会议议。定定期会议应应当按照公公司章程的的规定按时时召开。代代表四分之之一以上表表决权的股股东，三分分之一以上上董事，或或者监事，可可以提议召召开临时会会议。有限责任任公司设立立董事会的的，股东会会会议由董董事会召集集，董事长长主持，董董事长因特特

20、殊原因不不能履行职职务时，由由董事长指指定的副董董事长或者者其他董事事主持。第四十十四条 召召开股东会会会议，应应当于会议议召开十五五日以前通通知全体股股东。股东会应应当对所议议事项的决决定作成会会议记录，出出席会议的的股东应当当在会议记记录上签名名。第第四十五条条 有限责责任公司设设董事会，其其成员为三三人至十三三人。两个以上上的国有企企业或者其其他两个以以上的国有有投资主体体投资设立立的有限责责任公司，其其董事会成成员中应当当有公司职职工代表。董事会中中的职工代代表由公司司职工民主主选举产生生。董董事会设董董事长一人人，可以设设副董事长长一至二人人。董事长长、副董事事长的产生生办法由公公司

21、章程规规定。董事长为为公司的法法定代表人人。第第四十六条条 董事会会对股东会会负责，行行使下列职职权：（一）负负责召集股股东会，并并向股东会会报告工作作；（二二）执行股股东会的决决议；（三）决决定公司的的经营计划划和投资方方案；（四）制制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；（五）制制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（六）制制订公司增增加或者减减少注册资资本的方案案；（七七）拟订公公司合并、分立、变变更公司形形式、解散散的方案；（八八）决定公公司内部管管理机构的的设置；（九）聘聘任或者解解聘公司经经理（总经经理）（以以下简称经经理），根根据经理的的提名，聘聘任或者解解聘公司副

22、副经理、财财务负责人人，决定其其报酬事项项；（十十）制定公公司的基本本管理制度度。第第四十七条条 董事任任期由公司司章程规定定，但每届届任期不得得超过三年年。董事任任期届满，连连选可以连连任。董事事在任期届届满前，股股东会不得得无故解除除其职务。第四四十八条 董事会会会议由董事事长召集和和主持；董董事长因特特殊原因不不能履行职职务时，由由董事长指指定副董事事长或者其其他董事召召集和主持持。三分之之一以上董董事可以提提议召开董董事会会议议。第第四十九条条 董事会会的议事方方式和表决决程序，除除本法有规规定的以外外，由公司司章程规定定。召召开董事会会会议，应应当于会议议召开十日日以前通知知全体董事

23、事。董董事会应当当对所议事事项的决定定作成会议议记录，出出席会议的的董事应当当在会议记记录上签名名。第第五十条 有限责任任公司设经经理，由董董事会聘任任或者解聘聘。经理对对董事会负负责，行使使下列职权权：（一一）主持公公司的生产产经营管理理工作，组组织实施董董事会决议议；（二二）组织实实施公司年年度经营计计划和投资资方案；（三）拟拟订公司内内部管理机机构设置方方案；（四）拟拟订公司的的基本管理理制度；（五）制制定公司的的具体规章章；（六六）提请聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人；（七七）聘任或或者解聘除除应由董事事会聘任或或者解聘以以外的负责责管理人员员；（八八）公司章章程和董事事会

24、授予的的其他职权权。经经理列席董董事会会议议。第第五十一条条 有限责责任公司，股股东人数较较少和规模模较小的，可可以设一名名执行董事事，不设立立董事会。执行董事事可以兼任任公司经理理。执行董董事的职权权，应当参参照本法第第四十六条条规定，由由公司章程程规定。有有限责任公公司不设董董事会的，执执行董事为为公司的法法定代表人人。第第五十二条条 有限责责任公司，经经营规模较较大的，设设立监事会会，其成员员不得少于于三人。监监事会应在在其组成人人员中推选选一名召集集人。监事事会由股东东代表和适适当比例的的公司职工工代表组成成，具体比比例由公司司章程规定定。监监事会中的的职工代表表由公司职职工民主选选举

25、产生。有限责任任公司，股股东人数较较少和规模模较小的，可可以设一至至二名监事事。董事、经理及财财务负责人人不得兼任任监事。第五十十三条 监监事的任期期每届为三三年。监事事任期届满满，连选可可以连任。第五五十四条 监事会或或者监事行行使下列职职权：（一）检检查公司财财务；（二）对对董事、经经理执行公公司职务时时违反法律律、法规或或者公司章章程的行为为进行监督督；（三三）当董事事和经理的的行为损害害公司的利利益时，要要求董事和和经理予以以纠正；（四）提提议召开临临时股东会会；（五五）公司章章程规定的的其他职权权。监监事列席董董事会会议议。第第五十五条条 公司研研究决定有有关职工工工资、福利利、安全

26、生生产以及劳劳动保护、劳动保险险等涉及职职工切身利利益的问题题，应当事事先听取公公司工会和和职工的意意见，并邀邀请工会或或者职工代代表列席有有关会议。第五五十六条 公司研究究决定生产产经营的重重大问题、制定重要要的规章制制度时，应应当听取公公司工会和和职工的意意见和建议议。第第五十七条条 有下列列情形之一一的，不得得担任公司司的董事、监事、经经理：（一）无无民事行为为能力或者者限制民事事行为能力力；（二二）因犯有有贪污、贿贿赂、侵占占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪，被被判处刑罚罚，执行期期满未逾五五年，或者者因犯罪被被剥夺政治治权利，执执行期满未未逾五年；（三三）担任因因经营不

27、善善破产清算算的公司、企业的董董事或者厂厂长、经理理，并对该该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企业破产产清算完结结之日起未未逾三年；（四四）担任因因违法被吊吊销营业执执照的公司司、企业的的法定代表表人，并负负有个人责责任的，自自该公司、企业被吊吊销营业执执照之日起起未逾三年年；（五五）个人所所负数额较较大的债务务到期未清清偿。公司司违反前款款规定选举举、委派董董事、监事事或者聘任任经理的，该该选举、委委派或者聘聘任无效。第五五十八条 国家公务务员不得兼兼任公司的的董事、监监事、经理理。第第五十九条条 董事、监事、经经理应当遵遵守公司章章程，忠实实履行职务务，维护公公司利益，不

28、不得利用在在公司的地地位和职权权为自己谋谋取私利。董事事、监事、经理不得得利用职权权收受贿赂赂或者其他他非法收入入，不得侵侵占公司的的财产。第六十十条 董事事、经理不不得挪用公公司资金或或者将公司司资金借贷贷给他人。董事、经经理不得将将公司资产产以其个人人名义或者者以其他个个人名义开开立帐户存存储。董事事、经理不不得以公司司资产为本本公司的股股东或者其其他个人债债务提供担担保。第六十一一条 董事事、经理不不得自营或或者为他人人经营与其其所任职公公司同类的的营业或者者从事损害害本公司利利益的活动动。从事上上述营业或或者活动的的，所得收收入应当归归公司所有有。董事、经理除公公司章程规规定或者股股东

29、会同意意外，不得得同本公司司订立合同同或者进行行交易。第六十十二条 董董事、监事事、经理除除依照法律律规定或者者经股东会会同意外，不不得泄露公公司秘密。第六六十三条 董事、监监事、经理理执行公司司职务时违违反法律、行政法规规或者公司司章程的规规定，给公公司造成损损害的，应应当承担赔赔偿责任。 第三节 国国有独资公公司第第六十四条条 本法所所称国有独独资公司是是指国家授授权投资的的机构或者者国家授权权的部门单单独投资设设立的有限限责任公司司。国务院院确定的生生产特殊产产品的公司司或者属于于特定行业业的公司，应应当采取国国有独资公公司形式。第六六十五条 国有独资资公司的公公司章程由由国家授权权投资

30、的机机构或者国国家授权的的部门依照照本法制定定，或者由由董事会制制订，报国国家授权投投资的机构构或者国家家授权的部部门批准。第六六十六条 国有独资资公司不设设股东会，由由国家授权权投资的机机构或者国国家授权的的部门，授授权公司董董事会行使使股东会的的部分职权权，决定公公司的重大大事项，但但公司的合合并、分立立、解散、增减资本本和发行公公司债券，必必须由国家家授权投资资的机构或或者国家授授权的部门门决定。第六十十七条 国国家授权投投资的机构构或者国家家授权的部部门依照法法律、行政政法规的规规定，对国国有独资公公司的国有有资产实施施监督管理理。第第六十八条条 国有独独资公司设设立董事会会，依照本本

31、法第四十十六条、第第六十六条条规定行使使职权。董董事会每届届任期为三三年。公司董事事会成员为为三人至九九人，由国国家授权投投资的机构构或者国家家授权的部部门按照董董事会的任任期委派或或者更换。董事会成成员中应当当有公司职职工代表。董事会中中的职工代代表由公司司职工民主主选举产生生。董董事会设董董事长一人人，可以视视需要设副副董事长。董事长、副董事长长，由国家家授权投资资的机构或或者国家授授权的部门门从董事会会成员中指指定。董事事长为公司司的法定代代表人。第六十十九条 国国有独资公公司设经理理，由董事事会聘任或或者解聘。经理依照照本法第五五十条规定定行使职权权。经经国家授权权投资的机机构或者国国

32、家授权的的部门同意意，董事会会成员可以以兼任经理理。第第七十条 国有独资资公司的董董事长、副副董事长、董事、经经理，未经经国家授权权投资的机机构或者国国家授权的的部门同意意，不得兼兼任其他有有限责任公公司、股份份有限公司司或者其他他经营组织织的负责人人。 第七十一一条 国有有独资公司司的资产转转让，依照照法律、行行政法规的的规定，由由国家授权权投资的机机构或者国国家授权的的部门办理理审批和财财产权转移移手续。 第七七十二条 经营管理理制度健全全、经营状状况较好的的大型的国国有独资公公司，可以以由国务院院授权行使使资产所有有者的权利利。 第三章 股股份有限公公司的设立立和组织机机构第一节节 设

33、立立第七七十三条 设立股份份有限公司司，应当具具备下列条条件：（一）发发起人符合合法定人数数；（二二）发起人人认缴和社社会公开募募集的股本本达到法定定资本最低低限额；（三）股股份发行、筹办事项项符合法律律规定；（四）发发起人制订订公司章程程，并经创创立大会通通过；（五）有有公司名称称，建立符符合股份有有限公司要要求的组织织机构；（六）有有固定的生生产经营场场所和必要要的生产经经营条件。第七七十四条 股份有限限公司的设设立，可以以采取发起起设立或者者募集设立立的方式。发起起设立，是是指由发起起人认购公公司应发行行的全部股股份而设立立公司。募募集设立，是是指由发起起人认购公公司应发行行股份的一一部

34、分，其其余部分向向社会公开开募集而设设立公司。第七七十五条 设立股份份有限公司司，应当有有五人以上上为发起人人，其中须须有过半数数的发起人人在中国境境内有住所所。国有企企业改建为为股份有限限公司的，发发起人可以以少于五人人，但应当当采取募集集设立方式式。第第七十六条条 股份有有限公司发发起人，必必须按照本本法规定认认购其应认认购的股份份，并承担担公司筹办办事务。第七十十七条 股股份有限公公司的设立立，必须经经过国务院院授权的部部门或者省省级人民政政府批准。第七七十八条 股份有限限公司的注注册资本为为在公司登登记机关登登记的实收收股本总额额。股股份有限公公司注册资资本的最低低限额为人人民币一千千

35、万元。股股份有限公公司注册资资本最低限限额需高于于上述所定定限额的，由由法律、行行政法规另另行规定。第七七十九条 股份有限限公司章程程应当载明明下列事项项：（一一）公司名名称和住所所；（二二）公司经经营范围；（三三）公司设设立方式；（四四）公司股股份总数、每股金额额和注册资资本；（五）发发起人的姓姓名或者名名称、认购购的股份数数；（六六）股东的的权利和义义务；（七）董董事会的组组成、职权权、任期和和议事规则则；（八八）公司法法定代表人人；（九九）监事会会的组成、职权、任任期和议事事规则；（十）公公司利润分分配办法；（十十一）公司司的解散事事由与清算算办法；（十二二）公司的的通知和公公告办法；（

36、十十三）股东东大会认为为需要规定定的其他事事项。第八十条条 发起人人可以用货货币出资，也也可以用实实物、工业业产权、非非专利技术术、土地使使用权作价价出资。对对作为出资资的实物、工业产权权、非专利利技术或者者土地使用用权，必须须进行评估估作价，核核实财产，并并折合为股股份。不得得高估或者者低估作价价。土地使使用权的评评估作价，依依照法律、行政法规规的规定办办理。发起起人以工业业产权、非非专利技术术作价出资资的金额不不得超过股股份有限公公司注册资资本的百分分之二十。第八八十一条 国有企业业改建为股股份有限公公司时，严严禁将国有有资产低价价折股、低低价出售或或者无偿分分给个人。第八八十二条 以发起

37、设设立方式设设立股份有有限公司的的，发起人人以书面认认足公司章章程规定发发行的股份份后，应即即缴纳全部部股款；以以实物、工工业产权、非专利技技术或者土土地使用权权抵作股款款的，应当当依法办理理其财产权权的转移手手续。发起起人交付全全部出资后后，应当选选举董事会会和监事会会，由董事事会向公司司登记机关关报送设立立公司的批批准文件、公司章程程、验资证证明等文件件，申请设设立登记。第八八十三条 以募集设设立方式设设立股份有有限公司的的，发起人人认购的股股份不得少少于公司股股份总数的的百分之三三十五，其其余股份应应当向社会会公开募集集。第第八十四条条 发起人人向社会公公开募集股股份时，必必须向国务务院

38、证券管管理部门递递交募股申申请，并报报送下列主主要文件：（一一）批准设设立公司的的文件；（二）公公司章程；（三三）经营估估算书；（四）发发起人姓名名或者名称称，发起人人认购的股股份数、出出资种类及及验资证明明；（五五）招股说说明书；（六）代代收股款银银行的名称称及地址；（七七）承销机机构名称及及有关的协协议。未经国务务院证券管管理部门批批准，发起起人不得向向社会公开开募集股份份。第第八十五条条 经国务务院证券管管理部门批批准，股份份有限公司司可以向境境外公开募募集股份，具具体办法由由国务院作作出特别规规定。第八十六六条 国务务院证券管管理部门对对符合本法法规定条件件的募股申申请，予以以批准；对

39、对不符合本本法规定的的募股申请请，不予批批准。对已已作出的批批准如发现现不符合本本法规定的的，应予撤撤销。尚未未募集股份份的，停止止募集；已已经募集的的，认股人人可以按照照所缴股款款并加算银银行同期存存款利息，要要求发起人人返还。第八十十七条 招招股说明书书应当附有有发起人制制订的公司司章程，并并载明下列列事项：（一）发发起人认购购的股份数数；（二二）每股的的票面金额额和发行价价格；（三）无无记名股票票的发行总总数；（四）认认股人的权权利、义务务；（五五）本次募募股的起止止期限及逾逾期未募足足时认股人人可撤回所所认股份的的说明。第八十十八条 发发起人向社社会公开募募集股份，必必须公告招招股说明

40、书书，并制作作认股书。认股书应应当载明前前条所列事事项，由认认股人填写写所认股数数、金额、住所，并并签名、盖盖章。认股股人按照所所认股数缴缴纳股款。第八八十九条 发起人向向社会公开开募集股份份，应当由由依法设立立的证券经经营机构承承销，签订订承销协议议。第第九十条 发起人向向社会公开开募集股份份，应当同同银行签订订代收股款款协议。代代收股款的的银行应当当按照协议议代收和保保存股款，向向缴纳股款款的认股人人出具收款款单据，并并负有向有有关部门出出具收款证证明的义务务。第第九十一条条 发行股股份的股款款缴足后，必必须经法定定的验资机机构验资并并出具证明明。发发起人应当当在三十日日内主持召召开公司创

41、创立大会。创立大会会由认股人人组成。发发行的股份份超过招股股说明书规规定的截止止期限尚未未募足的，或或者发行股股份的股款款缴足后，发发起人在三三十日内未未召开创立立大会的，认认股人可以以按照所缴缴股款并加加算银行同同期存款利利息，要求求发起人返返还。第九十二二条 发起起人应当在在创立大会会召开十五五日前将会会议日期通通知各认股股人或者予予以公告。创立大会会应有代表表股份总数数二分之一一以上的认认股人出席席，方可举举行。创立立大会行使使下列职权权：（一一）审议发发起人关于于公司筹办办情况的报报告；（二）通通过公司章章程；（三）选选举董事会会成员；（四）选选举监事会会成员；（五）对对公司的设设立费

42、用进进行审核；（六六）对发起起人用于抵抵作股款的的财产的作作价进行审审核；（七）发发生不可抗抗力或者经经营条件发发生重大变变化直接影影响公司设设立的，可可以作出不不设立公司司的决议。创立立大会对前前款所列事事项作出决决议，必须须经出席会会议的认股股人所持表表决权的半半数以上通通过。第九十三三条 发起起人、认股股人缴纳股股款或者交交付抵作股股款的出资资后，除未未按期募足足股份、发发起人未按按期召开创创立大会或或者创立大大会决议不不设立公司司的情形外外，不得抽抽回其股本本。第第九十四条条 董事会会应于创立立大会结束束后三十日日内，向公公司登记机机关报送下下列文件，申申请设立登登记：（一）有有关主管

43、部部门的批准准文件；（二）创创立大会的的会议记录录；（三三）公司章章程；（四）筹筹办公司的的财务审计计报告；（五）验验资证明；（六六）董事会会、监事会会成员姓名名及住所；（七七）法定代代表人的姓姓名、住所所。第第九十五条条 公司登登记机关自自接到股份份有限公司司设立登记记申请之日日起三十日日内作出是是否予以登登记的决定定。对符合合本法规定定条件的，予予以登记，发发给公司营营业执照；对不符合合本法规定定条件的，不不予登记。公司营业业执照签发发日期，为为公司成立立日期。公公司成立后后，应当进进行公告。股份有限限公司经登登记成立后后，采取募募集设立方方式的，应应当将募集集股份情况况报国务院院证券管理

44、理部门备案案。第第九十六条条 设立股股份有限公公司的同时时设立分公公司的，应应当就所设设分公司向向公司登记记机关申请请登记，领领取营业执执照。股份份有限公司司成立后设设立分公司司，应当由由公司法定定代表人向向公司登记记机关申请请登记，领领取营业执执照。第九十七七条 股份份有限公司司的发起人人应当承担担下列责任任：（一一）公司不不能成立时时，对设立立行为所产产生的债务务和费用负负连带责任任；（二二）公司不不能成立时时，对认股股人已缴纳纳的股款，负负返还股款款并加算银银行同期存存款利息的的连带责任任；（三三）在公司司设立过程程中，由于于发起人的的过失致使使公司利益益受到损害害的，应当当对公司承承担

45、赔偿责责任。第九十八八条 有限限责任公司司变更为股股份有限公公司，应当当符合本法法规定的股股份有限公公司的条件件，并依照照本法有关关设立股份份有限公司司的程序办办理。第九十九九条 有限限责任公司司依法经批批准变更为为股份有限限公司时，折折合的股份份总额应当当相等于公公司净资产产额。有限限责任公司司依法经批批准变更为为股份有限限公司，为为增加资本本向社会公公开募集股股份时，应应当依照本本法有关向向社会公开开募集股份份的规定办办理。第一百条条 有限责责任公司依依法变更为为股份有限限公司的，原原有限责任任公司的债债权、债务务由变更后后的股份有有限公司承承继。第一百零零一条 股股份有限公公司应当将将公司章程程、股东名名册、股东东大会会议议记录