证券发行的程序培训资料imqr.docx

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1、 赢了网 Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.遇到保险纠纠纷问题？赢了网律律师为你免免费解惑！访问 htttp:/m证券发行的的程序 证券的的发行程序序包括股票票的发行程程序和公司司债券的发发行程序，公公司债券的的发行程序序基本等同同于股票的的发行程序序。本节主主要介绍股股票发行的的程序，包包括首次公公开发行股股票的发行行程序和上上市公司发发行新股的的发行程序序两个方面面。其中首首发程序又又可以分为为申请程序序、辅导程程序、审核核程序等三三个方面。一、发行证券券的申请程程序(一) 发发行股票应

2、应提交的文文件根根据我国证券法第11条条的规定，公公开发行股股票，发行行人必须向向中国证监监会提交公公司法规定定的申请文文件和证监监会规定的的有关文件件。11. 公司司法规定应应提交的文文件根根据公司司法第884条的规规定，发起起人向社会会公开募集集股份时，必必须向国务务院证券管管理部门递递交募股申申请，并报报送下列主主要文件：批准设立立公司的文文件;公司章程程;经营估算算书;发起人姓姓名或名称称，发起人人认购的股股份数、出出资种类及及验资证明明;招股说明明书;代收股款款银行的名名称及地址址;承销机构构的名称及及有关的协协议。2.中国国证监会规规定提交的的文件根据中国国证监会22001年年3月

3、6日日发布的公开发行行证券公司司首次公开开发行股票票申请文件件规定，发发行公司还还需提交下下列文件：(11)招股说说明书及发发行公告;(22)主承销销商推荐文文件;(3)发发行人律师师的意见;(44)发行申申请及授权权文件;(5)募集资金金运用的有有关部门文文件;(6)股股份有限公公司的设立立文件及公公司章程;(77)发行方方案及发行行定价分析析报告(发发审委审核核前提供);(8)其他他相关文件件;(包括括资产变化化、股权变变化、历次次股东大会会的决议、关联交易易情况、公公司治理结结构情况、财务情况况、中介机机构的资质质证明及其其出具的各各种报告等等)(9)定向向募集公司司还应提交交的文件。(

4、二二) 发行行境内上市市外资股(B股)应应提交的文文件根根据国务院院19955年12月月25日发发布的关关于股份有有限公司境境内上市外外资股的规规定和证证券委19996年55月3日发发布的股股份有限公公司境内上上市外资股股规定的实实施细则的规定，应应当首先向向省级人民民政府提出出申请，经经审查同意意的向中国国证监会报报送下列材材料：1、推荐荐文件;2、公公司申请文文件;3、公司司符合发行行条件的说说明材料和和有关文件件;44、公司所所募资金运运用的可行行性报告;5、经注册会会计师审阅阅的前一年年度资产负负债表、损损益表;6、公公司当年税税后利润预预测;7、尚未未设立公司司的，发起起人对拟投投入

5、公司的的资产价值值估算意见见;88、承销商商对发行前前景的分析析报告;9、证证券委规定定的其他文文件。如果有境境外中介机机构出具的的有关专业业文件的应应一并报送送。此此外，已发发行境内外外资股的公公司申请增增发外资股股的，应当当报送下列列文件：申请报报告、股东东大会决议议、省级人人民政府的的批文及推推荐文件、公司营业业执照、公公司章程、招股说明明书、资金金运用可行行性报告、最近三年年的财务及及审计报告告、法律意意见书、发发行承销方方案和承销销协议、中中国证监会会规定的其其他文件。(三三)发行公公司债券应应提交的文文件根根据我国证券法第11条条的规定，发发行公司债债券，发行行人必须向向国务院授授

6、权的部门门提交公司司法规定的的申请文件件和国务院院授权的部部门规定的的有关文件件。11、公司司法第1165条规规定的文件件：(1)公司司登记证明明;(2)公司司章程;(3)公司债券券募集办法法;(4)资产产评估报告告和验资报报告。2、国务务院授权部部门规定的的其他文件件：包包括中国证证监会规定定的报送文文件和其他他授权部门门规定的文文件。如中中国人民银银行制定的的企业债债券发行与与转让管理理办法，主主要包括：申请书;营业执照照;发行章章程;会计计师事务所所审计的近近3年的财财会报告等等。(四)申请请文件的要要求对对申请文件件的要求可可以分为形形式要求和和实质要求求两方面。1.形式方面面的要求是

7、指申申请文件的的格式、报报送方式要要符合证券券发行核准准部门的专专门规定。根据中国国证监会11996年年12月226日发布布的申请请公开发行行股票公司司报送材料料标准格式式的通知知，主要有有两个方面面：(1)开张、封封面、份数数的要求;(2)发发行申请材材料目录方方面的要求求。22. 实质质方面的要要求根根据证券券法第113条的规规定，“发行人向向国务院证证券监督管管理部门或或者国务院院授权的部部门提交的的证券发行行申请文件件，必须真真实、准确确、完整。为证证券发行出出具有关部部门文件的的专业机构构和人员，必必须严格履履行法定职职责，保证证其所出具具文件的真真实性、准准确性和完完整性。”这一一

8、规定包括括两个方面面：对发行人人的要求，即即提交的证证券发行申申请文件，必必须“真实、准准确、完整整。”所谓谓“真实”，是指发发行人提交交的文件内内容必须客客观，符合合现实情况况，不得有有虚假陈述述或误导性性陈述;所所谓“准确”，是指发发行人提交交的文件内内容不得语语意不清，容容易引起歧歧义，也不不能故弄玄玄虚引起误误导;所谓谓“完整”，是指发发行人提交交的文件内内容必须全全面，不得得故意隐瞒瞒事实或存存在重大遗遗漏。对中介机机构和人员员的要求，即即“保证其所所出具文件件的真实性性、准确性性和完整性性。”这是是证券法的的一项强制制性规定，它它要求审计计机构、资资产评估机机构、律师师事务所、会计

9、师事事务所等中中介机构及及其人员，应应严格对发发行文件进进行核查和和验证，并并应对出具具文件的真真实性、准准确性、完完整性负责责，若有虚虚假或遗漏漏必须承担担相应的法法律责任。以上要求是对证券法所规定的“保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益”的立法目的的具体体现，也是“三公”原则、“禁止证券欺诈行为”、“信息公开”等证券法律制度的基本要求。二、辅导程序根据中国证监会2001年10月16日发布的首次公开发行股票辅导工作办法的规定，凡拟在中国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首发申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导的具体内容如下：(一)基本要求1、辅导目标：促进辅导对象建立

10、良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力;督促公司高级管理人员全面理解发行上市的有关法律法规;了解证券市场规范运作和信息披露要求;树立证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。2、辅导期限：不少于一年，从证监会派出机构登记备案之日起计算。3、辅导的原则：勤勉尽责的原则、诚实信用的原则、突出重点鼓励创新的原则、责任明确风险自担的原则。(二)辅导机构和人员辅导机构应是具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构，辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人，辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及排除机构、其他任何部门不得代替选择或干预选择。辅导机构应成立

11、由三名辅导人员组成的辅导小组对辅导对象进行连续性辅导。辅导人员应具备有关部门法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。辅导机构及辅导人员应履行保密义务。辅导机构与辅导对象应签订辅导协议，辅导协议应规定双方的权利义务、辅导的内容、方式、期间、效果、费用及违约责任等问题。但辅导协议应规定均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。(三)辅导内容辅导内容包括：1、对发行人的董事、监事和高级管理人员及持股5%的股东进行公司法、证券法等法律、法规学习和培训;2、督促辅导对象按照现代企业制度建立公司治理结构;3、督促辅导对象建立完善的公司内部控制机制;4、督促辅导对象建立健全独立的财务会计管理体系;

12、5、督促、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等法律权属问题;6、对辅导对象进行评估和考试考核。(四)辅导程序1、备案登记。辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向证监会派出机构进行辅导备案登记;2、审查备案材料。证监会派出机构应于10个工作日内，对备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日。3、报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每三个月向证监会派出机构报送一次辅导工作备案报告。4、整改工作。辅导机构和辅导对象应就发现的问题认真研究进行整改并妥善解决，未能解决的应在辅导工作备案报告中说明。5、公告发行事宜。辅导期满六个月之后十天内连续公告二

13、次以上。6、考试。辅导期间至少进行一次书面考试，全体人员最终考试应成绩合格。7、辅导工作总结报告。8、重新辅导。辅导结束至主承销商推荐期间，辅导对象发生控股股东变更、主营业务变更、三分之一高管变更及三年内未有主承销商推荐的须重新辅导9、发行上市后的回访。(五)辅导工作监管办法规定辅导工作由证监会派出机构进行监管，方式主要是登记备案，重点监管辅导机构的勤勉尽责义务。有以下三种情况之一的，中国证监会可以认定辅导工作不合格：1、发行人存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的;2、“辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的;3、中国证监会认定的其他情况。经认定辅导工作

14、不合格的，可以不受理辅导对象的申请或中止及终止审核;中国证监会并可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批评、警告、暂停及取消辅导资格和从业资格等处罚。三、证监会审核程序根据证券法的规定，经国务院批准颁布了中国证监会股票发行审核委员会条例，根据条例，中国证监会2000年3月15日发布了中国证监会股票发行核准程序。为了进一步提高股票发行核准工作的透明度，中国证监会2001年4月4日发布了中国证监会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见、2001年5月11日发布了中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见等规定。根据以上法律法规和规章的规定，股票(包括公司债券)的

15、发行审核程序如下：(一)发行的审核机构按照证券法第14条及条例的规定，发行股票的审核机构是中国证监会下设的发行审核委员会。发行审核委员会由中国证监会的专业人员和所聘请的机构外有关专家组成。对股票发行申请采用投票方式进行表决，并提出审核意见。(二)股票发行审核的原则根据证券法第15条的规定，发行审核委员会对股票发行申请的审核应坚持以下原则：1、依法核准的原则。即依照法律法规及有关规章的规定，按照法定的程序对发行申请进行审核。2、核准程序应当公开，依法接受监督。即发行审核委员会应当依法公开审核小组的组成、审核的具体程序、审核方法、审核内容、审核期限等，并接受社会及当事人的监督。3、审核人员的工作准

16、则：不得与发行申请单位有利害关系;不得接受发行申请单位的馈赠;不得持有所核准的发行申请的股票;不得私下与发行申请单位进行接触。(三)核准程序根据中国证监会2000年3月25日发布的股票发行核准程序的规定，审核的具体程序如下：1. 受理申请文件(1)发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商(证券公司)推荐并向中国证监会申报。(2)中国证监会收到申请文件后5日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币30000元。(3)在报送申请文件前，主承销商应对发行人辅

17、导一年(如前所述)，并出具承诺函。(4)如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票，由主承销商向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料后，在5日内委托科技部和中科院对企业进行论证，两部论证结果在40日内函告中国证监会。经确认的高新技术企业，中国证监会将通知该企业并优先予以审核。2.初审(1)证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。(2)证监会在初审中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家计委和经贸委的意见，两委的有关意见在收到文件后15个工作日内函

18、告中国证监会。3.发行审核委员会审核(1)中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核;(2)发行公司出具保证不与发行审核委员会接触的承诺函;(3)发行审核委员会按工作程序开展审核工作。根据审核委员会工作程序执行指导意见、和首次公开发行股票审核工作的指导意见的规定，审核时应特别关注以下问题：最近三年是否有重大的违法行为、是否连续三年盈利、利润率和净资产是否符合要求、治理结构和财务体系是否完善等15个方面的实质问题。(4)投票表决。经过充分讨论，形成共识后以投票方式进行表决，同意票数达到三分之二即为通过。(5)提出审核意

19、见。4.核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。5.复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。对决定不服的可以依法向人民法院提起行政诉讼。(四)审核期间根据证券法第16条的规定，中国证监会自受理发行人的申请文件之日起到作出决定的期限为3个月。(五)核准发行决定的变更证券法第18条规定：“中国证监会或国务院授权的部门对已作出的核准或审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政

20、法规规定的，应当予以撤销;尚未发行证券的，停止发行;已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。”四、上市公司发行新股的程序(一)发行新股应提交的文件根据中国证监会2001年4月2日发布的上市公司新股发行申请文件的规定，上市公司发行新股应提交下列文件：1、本次配股或增发的招股文件，主要是招股说明书;2、主承销商关于本次配股或增发的文件;3、发行人律师关于本次配股或增发的文件;4、发行人关于本次配股或增发的申请与授权文件;5、关于本次配股或增发募集资金运用的文件;6、其他文件。(二)发行新股的程序根据中国证监会2001年2月25日发布的上市公司新股发行管理办法的规

21、定，发行新股的申请与审核程序如下：1、发行人聘请主承销商，并由主承销商尽职调查后向中国证监会推荐;2、上市公司董事会和股东大会通过有关新股发行的决议;3、编制并提交发行申请文件报送中国证监会;4、发行审核委员会依法审核并提出审核意见;5、中国证监会核准;6、发布招股意向书;7、主承销商和上市公司根据投资者的认购意向，确定发行价格，编制招股说明书，并报中国证监会备案;8、公告招股文件开始发行。(三)审核注意事项在审核新股发行时应按照2001年5月11日发布了中国证监会发布的中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见的规定，特别关注下列问题：1、关于上市公司与控制人是否作到

22、人员和财务独立以及资产完整;2、关于上市公司可能不具有可持续经营能力;3、关于上市公司募集资金的使用情况及效果;4、关于上市公司的分配情况;5、关于上市公司财务会计政策是否稳健;6、关于上市公司的资金管理;7、关于上市公司的或有风险;8、关于上市公司内控机制是否完整、合理和有效;9、关于上市公司未来的发展与经营;10、关于上市公司履行信息披露的情况;11、董事会履行对全体股东承诺的情况;12、关于对中国证监会发出的整改的解决情况;13、关于上市公司的会计师事务所变更情况;14、重组的上市公司;15、关于主承销商的信誉;16、发审委认为的其他问题。来源：（证券发行的程序金融保险.相关法律知识 农

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