3金融机构合并法.docx

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1、金融机构合并法 金融機構合併法民國89年12月13日公布 第1條為規範金融機構之合併，擴大金融機構經濟規模、經濟範疇與提升經營效率，及維護適當之競爭環境，特制定本法。 行政函釋（1） 第2條金融機構之合併，依本法之規定。非屬公司組織金融機構之合併，除依本法規定外，並準用公司法有關股份有限公司合併之規定。 銀行業依銀行法及存款保險條例規定，由輔導人、監管人、接管人或清理人為合併者，其合併之程序優先適用銀行法、存款保險條例及其相關之規定。 本法未規定者，依其他有關法令之規定，其他有關法令未規定者，由主管機關另定之。 行政函釋（1） 第3條本法之主管機關為財政部。 第4條本法用詞定義如下 一、金融機

2、構指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，及其他經主管機關核定之機構 （一）銀行業包括銀行、信用合作社、農會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業務機構及郵政儲金匯業局。 （二）證券及期貨業包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。 （三）保險業包括保險公司及保險合作社。 （四）信託業等。 二、合併指二家或二家以上之金融機構合為一家金融機構。 三、消滅機構指因合併而消滅之金融機構。 四、存續機構指因合併而存續之金融機構。 五、新設機構指因合併而另立之金融機構。 第5條非農、漁會信用部之金融機構合併，應

3、由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法令規定不得兼營者，不得合併。 銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為證券商。 保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。 第6條主管機關為合併之許可時，應審酌下列因素 一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。 二、對金融市場競爭因素之影響。 三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。 四、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機

4、構。 第7條金融機構經主管機關許可合併後，因合併而有逾越法令規定範圍者，主管機關應命其限期調整。 前項同一業別金融機構合併時，調整期限最長為二年。但逾越銀行法令有關關係人授信或同一人、同一關係人或同一關係企業授信規定者，調整期限最長為五年。必要時，均得申請延長一次，並以二年為限。 第8條非農、漁會信用部之金融機構合併時，董（理）事會應就合併有關事項作成合併契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人（監事）核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、社員（代表）大會決議同意之。前項合併契約書，應記載下列事項 一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份（社

5、股）之總數、種類及數量。 二、存續機構或新設機構對消滅機構之股東（社員）配發股票（社股）之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。 三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。 四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。 第9條非農、漁會信用部之金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第二項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、證券投資人或

6、期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。金融機構不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，不為清償、了結或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人。 第10條信用合作社或保險合作社辦理合併時，其決議應有全體社員或社員代表四分之三以上出席，出席社員或社員代表三分之二以上之同意。前項之決議，如由社員代表大會行之者，信用合作社及保險合作社應將決議內容及合併契約書應記載事項以書面通知非社員代表之社員或依前條

7、第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之社員應於指定期間內以書面聲明異議，異議之社員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。 第11條農、漁會讓售其信用部與銀行業者，應有農、漁會全體會員或會員代表三分之二以上出席，出席會員或會員代表三分之二以上之同意，並由銀行業向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。 農、漁會為前項之決議，如由會員代表大會行之者，農、漁會應將決議內容及讓售契約書應記載事項以書面通知非會員代表之會員或依第九條第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之會員應於指定期間內以書面聲

8、明異議，異議之會員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。 銀行業及農、漁會依第一項規定為受讓或讓售農、漁會信用部之決議時，董（理）事會應就有關事項作成契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人（監事會）核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、會員（代表）大會。前項契約書，應記載下列事項： 一、金融機構名稱，受讓銀行業之名稱、總行地址及業務區域。 二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。 三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。 四、受讓銀行業之章程變更事項。 農、漁會為第一項規定之決議後，應於十日內公告決議內容及契約書應記載事項，該公告應指定三十日以

9、上之一定期間，聲明債權人得於期限內以書面提出農、漁會讓售信用部與銀行業將損害其權益之異議。 前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。農、漁會不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內提出異議之債權人不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其信用部讓與銀行業對抗債權人。 第12條農、漁會投資銀行或以其信用部作價投資銀行者，應由銀行向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。 農、漁會為前項投資，其決議程序、契約書及公告程序等有關事項，準用前條第一項至第三項及第五項至第七項之規定。 第一項之銀行，應準用前條第三項之規定辦理

10、。第二項及前項之契約書，應記載下列事項： 一、金融機構名稱、被投資或新設銀行之名稱、總行地址、業務區域及發行股份之總數、種類及數量。 二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。 三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。 四、被投資銀行之章程變更事項或新設銀行之章程。 農漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行者，發起人得為農、漁會，不受公司法第一百二十八條第三項但書規定之限制。農、漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行之程序及銀行設立之標準，由主管機關洽農、漁會中央主管機關另定之。 第13條農、漁會信用部因業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務或調整後淨值為負數時，主管

11、機關得洽農、漁會中央主管機關後，停止農、漁會會員代表、理事、監事或總幹事全部職權或其對信用部之職權，不適用農會法第四十五條及第四十六條、漁會法第四十八條及第四十九條之規定；其被停止之職權並得由主管機關指派適當人員行使之。 主管機關執行前項處分，必要時，得洽農、漁會中央主管機關後，命令農、漁會將其信用部及其營業所必需之財產讓與銀行，不適用農會法第三十七條及漁會法第三十九條之規定。股份有限公司組織之銀行依前項規定受讓農、漁會信用部者，適用下列規定： 一、經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十八

12、條規定辦理。 二、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對金融市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。 非屬股份有限公司組織之銀行依第二項規定受讓農、漁會信用部者，準用前項之規定。 行政函釋（1） 第14條農、漁會依第十一條至第十三條規定，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，原有之信用部本部或分部得經主管機關之核准，改為該銀行業者之分支機構。前項銀行業者申請撤銷農、漁會信用部改制之分支機構，導致組織區域內除郵政儲金匯業局以外，無其他銀行業提供金融服務，組織區域之農、漁會得依農、漁會法設立信用部，辦理會員金融事業。 農、漁會依第十一條至第十三條規定

13、，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，致其推廣經費不足時，由農、漁會中央主管機關依實際需要編列預算支應之。 第15條以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式辦理： 一、受讓金融機構不良債權時，適用第十八條第三項規定。 二、金融機構讓與其不良債權時，就該債權對債務人或保證人已取得之執行名義，其效力及於資產管理公司。 三、資產管理公司就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。但有資產管理公

14、司以外之其他第二順位以下抵押權人時，應提存法院。 四、資產管理公司已取得執行名義而有第一順位以下順位債權人之債權者，主管機關得請法院委託前款經主管機關認可之公正第三人，準用強制執行法之規定拍賣之。 五、法院受理對金融機構不良債權之債務人破產聲請或公司重整聲請時，應徵詢該資產管理公司之意見。如金融機構為該債務人之最大債權人者，法院並應選任該資產管理公司為破產管理人或重整人。 六、於金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。 前項第三款之認可辦法及公正第三人公

15、開拍賣程序，由主管機關定之。資產管理公司或第一項第三款經主管機關認可之公正第三人，得受強制執行機關之委託及監督，依強制執行法辦理金融機構聲請之強制執行事件。 第一項資產管理公司處理金融機構之不良債權，適用銀行業之營業稅稅率。 金融機構出售予資產管理公司之不良債權，因出售所受之損失，得於五年內認列損失。 最高法院民事裁判（1）行政函釋（2） 第16條擬合併之金融機構向主管機關申請許可時，應提出合併申請書，並附具下列書件 一、合併計畫書載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及第六條審

16、酌因素之評估等分析。 二、合併或讓售或投資契約書除應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。 三、存續機構及消滅機構股東大會、社（會）員（代表）大會會議紀錄。 四、金融機構合併之決議內容及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。 五、請求收買股份之股東或退還股金之社員資料及其股金金額清冊。 六、會計師對合併換股比率或讓售信用部或以信用部作價投資之評價合理性之意見書。 七、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。 八、合併換股或讓售或投資基準日會計師查核簽證之資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表及現金流量表。 九、律師之法律意見書。 一、其他經主管機關規定應提出

17、之文件。因合併擬成立新設機構者，除應依前項規定辦理外，並應由新設機構之發起人檢附下列書件，向主管機關申請設立之許可 一、發起人名冊。 二、發起人會議紀錄。 三、總經理、副總經理、協理之資格證明。 四、新設機構之章程。 五、其他經主管機關規定應提出之文件。 前二項規定所需之書件格式，由主管機關定之。 第17條金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理： 一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。 二、原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確

18、定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。 三、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。 四、因合併產生之商譽得於五年內攤銷之。 五、因合併產生之費用得於十年內攤銷。 六、因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。 前項合併之金融機構，虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續機構或新設機構於辦理營利事業

19、所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融機構於合併前，經該管稽徵機關核定之前五年內各期虧損，按各該辦理合併之金融機構股東（社員）因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起五年內，從當年度純益額中扣除。 第18條金融機構概括承受或概括讓與者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與者，亦同。但外國金融機構於合併、概括承受或概括讓與前，於中華民國境外所發生之損失，不得依前條第二項規定辦理扣除。 金融機構依銀行法、存款保險條例及保險法規定，由輔導人、監管人、接管人、清理人或監理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優先適用銀行法、存款保險條例、保險法及其相關之規定外，準用本法之規定。 金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或依第十一條至第十三條規定辦理者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。 第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與辦法，由主管機關另定之。 第19條金融機構依本法合併、改組或轉讓時，其員工得享有之權益，依勞動基準法之規定辦理。 第20條本法自公布日施行。 第13页 共13页