反光材料公司外部治理机制分析【范文】.docx
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1、泓域/反光材料公司外部治理机制分析反光材料公司外部治理机制分析目录一、 产业环境分析2二、 必要性分析4三、 经理市场及其作用5四、 产品市场及其竞争激励8五、 证券市场控制权配置方式10六、 证券市场的有效性15七、 项目概况17八、 人力资源配置分析20劳动定员一览表21九、 法人治理结构22十、 发展规划分析32一、 产业环境分析山西,简称“晋”,中华人民共和国省级行政区,省会太原,位于中国华北,东与河北为邻,西与陕西相望,南与河南接壤,北与内蒙古毗连,介于北纬34344044,东经1101411433之间,总面积15.67万平方千米。山西省地势呈东北斜向西南的平行四边形,是典型的为黄土
2、覆盖的山地高原,地势东北高西南低。高原内部起伏不平,河谷纵横,地貌有山地、丘陵、台地、平原,山区面积占总面积的80.1%。山西省地跨黄河、海河两大水系,河流属于自产外流型水系。山西省地处中纬度地带的内陆,属温带大陆性季风气候。2019年,山西省共辖11个地级市,市辖区25个、县级市11个、县81个,常住人口3729.22万人,实现地区生产总值(GDP)17026.68亿元,其中,第一产业增加值824.72亿元,第二产业增加值7453.09亿元,第三产业增加值8748.87亿元,人均地区生产总值45724元。反光材料(也称逆反射材料)广泛应用于交通标志标线、突起路标、轮廓标识、交通锥、防撞筒等各
3、种道路交通安全设施,以及汽车号牌、衣物鞋帽、消防、铁路、水运、矿区等,可分为交通标志反光材料、道路标线反光材料、突起路标、轮廓标、衣物用反光材料等。目前,中国反光材料行业领先企业包括道明光学、星华反光、领航科技、苏大维格、水晶光电、白云信达、夜光达、恒安反光材料等。目前,中国反光材料领先企业中,道明光学是国内首家突破微棱镜型反光膜技术壁垒的公司,在高端微棱镜反光膜领域具备一定的市场份额,属于中国反光材料行业第一梯队。从代表性企业分布情况来看,中国反光材料行业代表性企业呈现一定区域集群特征,分布于广东、浙江、江苏、四川、福建、安徽等地。反光材料行业技术含量高,高端反光材料市场被国外企业垄断,本土
4、企业产品面临着国内外的竞争。2020年,中国反光材料行业市场中,按反光材料营收规模计,道明光学市场份额占比最高,约为10%。中国反光材料企业数量龙头企业数量较少,市场集中度有待提高。2020年,反光材料行业上市公司中,按反光材料营收规模计,前三家企业合计市场份额约为22%,前五家企业合计市场份额约为24%。从中国反光材料企业业务竞争力来看,道明光学、水晶光电、苏大维格与星华反光反光材料业务毛利率分别达50.16%、37.17%、32.12%与28.89%,居于国内领先地位。从五力竞争模型角度分析,中国反光材料市场集中度有待提高,3M与艾利丹尼森等外资企业占据高端微棱镜市场行业主要市场份额,总体
5、来说中高端领域行业竞争程度较激烈;反光材料行业规模以上企业数量较少,多数企业自主创新能力不足,潜在进入者威胁较弱;目前,反光材料广泛应用于道路交通标识、机动车车身标识、通信行业等领域,替代品威胁较弱;反光材料上游主要为玻璃微珠和合成材料,原材料产品种类复杂,行业企业规模数量较少,部分行业集中度较强,总体来说,反光材料行业上游供应商的议价能力较强;此外,反光材料行业应用领域涉及交通、电力、职业安全等领域,用户多为垄断行业领域领导者,下游供应商的议价能力较强。二、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销
6、率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,
7、保持公司在领域的国内领先地位。三、 经理市场及其作用在现代市场经济中,经理是职业化的经营管理专家,其经营才能是一种重要的资源。作为经理,必须在市场上尽力寻找适合自己的企业,企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业,或者所有企业都不选择该经理,那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘,那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中,他或者被降格使用,或者干脆找不到任何一个经理职位。为此,经理市场的存在将促使经理努力工作,而不敢懈怠。在现代公司制企业中,由于委托代理关系的存在,企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经
8、理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用:一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时,现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来,促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此,成熟经理市场的存在,能有效促使经理人勤奋工作,激励经理人不断创新,注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场,实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的,在于将职业企业
9、家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度,是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理,“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间,存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号,经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题,它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度;另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争,可动态地显示经理的能
10、力和努力程度,使经理始终保持“生存”危机感,从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的,而该经理并没有被报以相应的高报酬,如果经理市场的信息又是较为充分的,该经理的业绩将被其他企业注意到,这些企业就可能向其提供高报酬,从而将其吸引走。这种威胁的存在,使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制,使经理的人力资本价值得到充分的评价,从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面,通过经理市场中的竞争选拔,企业能够发现有能力的经理;另一方面,经理市场的存在给在职经理提供了
11、这样一种信息:具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价,现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值,需要努力工作和保持良好的声誉,这就是经理市场提供的激励作用。而且,通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题,让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中,这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号,而这种信号是经理行为的累积结果,良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关,即本期报酬
12、水平由从前各期的边际产出来决定,而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期,经理为自身的未来利益考虑,就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台,又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分,可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在,从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失,那么,他本人的人力资本价值就会贬值,从而他就会被潜在的竞争者所取代,其人力资本贬值的结果还可
13、能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才,股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作,以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制,将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起,形成同舟共济、荣辱与共的格局。四、 产品市场及其竞争激励在产品市场上,经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来,产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本,提高企业经营效率。一般认为,作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势,在
14、信息不对称的情况下,经理偷懒的可能性就大,代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在,这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型,用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本,减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业,尽管企业的生产成本是相同或不确定的,但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样,产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制,而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低,从而压低产品市场的价格。这样,由所有者控制的企业越多,由经营者控制的企业经理受到的压力就越大,偷懒的可能性
15、就越小。结果,由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响,就会有充分的动力降低产品成本。这样,由于企业间的产品竞争,使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称,但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说,中国民营企业的发展和存在,增加了国有企业经理的压力,从而也提高了国有企业的竞争力。可以说,这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上,即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件,在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业,那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力,产生激励,有赖于市场的完善和市场
16、得以有序运作的制度结构的建立与完善,否则,因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立,则会产生无序竞争,从而出现低效率。转型期的中国市场,不仅市场体系不健全,而且确保市场有序运作的制度结构也不健全,这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲,必然会引发企业竞争地位的不平等,致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。五、 证券市场控制权配置方式控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。(一)企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方,二者惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisition,缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收
17、其他企业合并组成一家企业,被吸收企业解散,并依法办理注销登记,被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票,或对其他企业的股东发行新股票,以换取所持有的股权,从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失,成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看,兼并是企业所有权的一次彻底转移,兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中,目标企业可能仍保留着原有名称,优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中,接管、企业重组、企业控制、企业所有权结
18、构变更等都统称为并购(M&A)。2、企业并购条件并购并非轻而易举,并购机制并非总是行之有效的。首先,并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息,而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次,一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言,保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次,并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后,被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。3、企业反并购措施诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以
19、对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉,请求法院确认对方的收购行为无效。于是,收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立,否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决,一般都需要一段时间,目标公司可以请反并购专家来商量对策,也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之,不论诉讼成功与否,都为目标公司争取了宝贵的时间,这也是其被广泛采用的主要原因。定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购,势必会使流通在外的股票数量减少,假设回购不影响公司的利益,那么剩余股票的每股
20、收益率就会上升,使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票,则收购者不得不提高其收购价格,从而抬高收购成本,增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票,这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产(如商标、专利、关键资产或子公司等)出售,从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力,增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门,或是忍痛出售并购方看中的资产或部门,使并购方失去兴趣,达到反并购的目的。与资产重组一样,目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重
21、新安排,使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如,目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间,使并购方在并购后立即面临还债的难题。毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证,该权证载明当本企业发生突变事件时,权证持有人可以按非常优惠的价格将特别,权证转换为普通股票,或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本,从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。(二)公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离,即依照法律规定、行政指令或经公司决策,将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司,或将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股
22、分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主要目的或是为了取得一定数量的现金收入,或是为了调整企业的经营结构,以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明,出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司,会造成股票价格提高,但收购与自己行业无关的公司,股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割,是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构,原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相似。但股权分割后,别的公司不会经营该分割出的单位,因此,不会出现公司重组中的协同效应。有可能
23、的是,在不同的管理手段下,该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好,股权分割就可能获得经济效益。但应注意的是,股权分割也是有成本的;相对于一个独立的公司,有两个独立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时,以新公司的名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的不同之处在于:在股权分割时,分立后的公司相互之间完全独立,在股权上没有任何联系;而持股分立的典型情况是,持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位,但原公司继续拥有新公司的部分权益,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系,新老公司形成一个有股权联系的企业集团。
24、六、 证券市场的有效性(一)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率,包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率,前者指市场本身的运作效率,包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性,股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式:弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中,弱式效率是指证券价格反映了过去的价格
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