章节习题（全网最全）《私募股权投资基金基础知识》05第5章股权投资基金的投资.docx

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1、第一节股权投资的一般流程【单项选择题】以下关于投资决策的说法，错误的选项是（A.股权投资基金管理人通常设立投资决策委员会行使投资决策权B.投资决策委员会委员聘任和议事规那么制定通常由投资管理人董事会或执行事务合伙人负责C.投资决策委员会委员只能由股权投资基金管理人的高级管理团队 成员担任D.投资决策委员会进行最终投资决策【答案】C【解析】C项，投资决策委员会委员通常由股权投资基金管理人的高 级管理团队成员担任，有时也会聘请外部专家担任。【单项选择题】股权投资基金投资流程包括（1工程开发与筛选初 步尽职调查工程立项签署投资框架协议A.、B .、C .、D .、【答案】A【解析】股权投资基金投资流

2、程通常包括工程开发与筛选、初步尽职 调查、工程立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。【单项选择题】投资备忘录中的内容，除（）之外，主要作为投融资双方C.法律【答案】D【解析】尽职调查（DueDIgence ）是股权投资业务流程中不可 或缺的一个环节，通常被视为投资管理人核心竞争力的表达。在尽职 调查阶段，投资方会对目标公司进行非常详尽而深入的调查与了解, 尽职调查的主要内容包括业务、财务与法律三局部。有时候，投资方 会聘请外部机构协助完成尽职调查。【单项选择题】股权投资基金的工程开发与筛选主要解决的问题是（A.基金工程的来源问题B.对拟投资工程的价值判断

3、问题C.对工程风险的评估问题D.对工程投资的决策问题【答案】A【解析】工程开发主要解决股权投资基金的工程来源问题。工程来源 渠道多种多样，主要包括：行业研究；中介机构推荐；天使投 资人或者同行推荐；企业家联盟及各级商会组织推荐；行业专家 推荐；政府机构推荐：如中国各地方政府金融办、上市办、各级高 新技术开发区管委会等；行业展会、创业计划大赛、创投论坛等。【单项选择题】股权投资基金在运作过程中会进行工程开发与筛选、工程 立项、尽职调查、投资决策与协议签署等活动，上述活动属于（）阶 段。【解析】市盈率倍数反映了一家公司的股权价值相对其净利润的倍数, 其计算公式为：市盈率倍数=股权价值：净利润，或者

4、可以表示为： 市盈率倍数=每股价值：每股收益。【单项选择题】一般价值等式为（XA .企业价值+现金=股权价值+债务B .企业价值+现金=债务+少数股东权益+归属于母公司股东的股权 价值C .企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益D .企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益+归属于 母公司股东的股权价值【答案】D【解析】选项D正确：简单价值等式为：企业价值+现金=股权价值 +债务一般价值等式为：企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少 数股东权益+归属于母公司股东的股权价值【单项选择题】某企业2015年净资产为1000万元，销售收入为800万 元，销售本钱为400万元，预

5、计未来一年净利润为500万，估计市 盈率为3、市净率为3、市销率为5，用市盈率法计算该公司价值（） 万兀。A . 1500B . 3000C . 2400D . 1200【答案】A【解析】市盈率法下，企业股权价值=企业净利润*市盈率=500万*3 = 1500 万元。【单项选择题】某公司采用重置本钱法作为资产价值的评估方法，该 项资产的重置全价为500万元，截至目前，其综合贬值为250万元, 那么该项资产的待评估资产价值为（）万元。【答案】B【解析】待评估资产价值=重置全价-综合贬值=500-250=250 （万元1【单项选择题】在计算可比公司倍数的平均值或中位数时，（）是不需要 注意剔除的异

6、常值。A .负值B.非正常大值C.零值D.非正常小值【答案】C【解析】选项C符合题意：通常,选取假设干可比公司，用其可比倍 数的平均值或者中位数作为目标公司的倍数参考值。在计算可比公司 倍数的平均值或中位数时，还需要注意剔除其中的异常值，包括负值、 非正常大值和非正常小值。【单项选择题】最适用于清算价值法进行估值的企业是（A.某正常持续运营中的机械制造企业B.某资不抵债、经营停滞的有色金属开采企业C.某经营良好的商业零售企业D.某软件开发企业【答案】B【解析】清算价值法常用于杠杆收购和破产投资策略。一般采用清算 价值法估值时采用较低的折扣率。对股权投资基金而言，清算很难获 得很好的投资回报，企

7、业正常可持续经营情况下，不会采用清算价值 法。【单项选择题】相对估值法具有的缺乏包括（X运用复杂，不易理解 主观因素相对较多分析结果的可靠性受可比公司质量的影响，有 时很难找到合适的可比公司受可比公司企业价值偏差影响A .、B .、C .、D .、【答案】B【解析】相对估值法具有以下缺乏：第一，受可比公司企业价值偏差 影响。第二，分析结果的可靠性受可比公司质量的影响，有时很难找到合适的可比公司。第四节投资协议主要条款【单项选择题】估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资 金可以在目标公司中获得的（XC.收益额度【答案】D【解析】估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金 可

8、以在目标公司中获得的股权比例。【单项选择题】反摊薄条款的目的是确保不会因公司以（）的发行价进行 新一轮融资而导致投资人的股权被（）从而投资被贬值。A.更低；转化B.更低;稀释C.更高；转化D.更高；稀释【答案】B【解析】反摊薄条款又称反稀释条款（Ant-dluton ）,是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的 发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。【单项选择题】保护性条款是指目标企业在执行某些（）的行为或交易前,应事先获得投资者的同意。A.可能损害私募基金利益B.可能损害企业利益C,可能损害高管利益D.可能损害投资者利益【答案】D【解析】保护性

9、条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据 该条款，目标企业在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有 重大影响的行为或交易前，应事先获得投资者的同意，应选项D表 述正确。单项选择题】优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债 券时，股权投资基金可以（XA.按照持股比例直接获得新股的权利B.按照持股比例获得同等条件下的优先认购权利C.始终优先于新进投资人进行认购的权利D.转让一局部股份的权利【答案】B【解析】优先认购权（RghtofFrstOffer）,是指目标公司未来发 行新的股份或者可转换债券时,股权投资基金将按其持股比例获得同 等条件下的优先认购权利。【单项选择题】保密条款

10、有利于保护（）的利益。A .投资方C.投资方及目标公司双方【答案】C【解析】保密条款有利于保护投资方及目标公司双方的利益。【单项选择题】（）是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良 好开展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事 或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后 一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。A.反摊薄条款B.保护性条款C.竞业禁止条款D.保密条款【答案】C【解析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目 标公司的良好开展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式, 确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时

11、, 在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与 本公司有竞争关系的业务。【单项选择题】（）既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门 的协议即估值调整协议形式存在。A.估值调整条款B.估值条款C.估值条件D.估值协议【答案】A【解析】估值调整条款既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一 个专门的协议即估值调整协议形式存在。【单项选择题】()是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标 公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的 行为时，需取得投资者同意的条款。A.保护性条款B.反摊薄条款C.随售权条款D.董事会席位条款【答案】A【解析】保护性条款是指股权

12、投资基金为保护自身利益而设置的要求 目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影 响的行为时，需取得投资者同意的条款。【单项选择题】估值条款直接决定了投资者最为看重的公司的和 o ()A.经营业绩；投资额度B.投资额度；控制权C.控制权；收益权D.控制权；投资额度【答案】C【解析】估值条款直接影响着谁控制公司”和当公司被出售时, 每个股东能够获得多少现金”这两个问题。这两个问题的核心即控制 权及收益权，是投资者最为看重的两点。【单项选择题】对未来目标公司可能出现的股权变化，（1第一拒绝权、 随售权、拖售权条款对股权投资基金的股东权利提供了相对完整的保 护。A.增发认购权B.优先出

13、资权C.股份发行权D.优先认购权【答案】D【解析】针对未来目标公司可能出现的股权变化，优先认购权、第一 拒绝权、随售权、拖售权条款对股权投资基金的股东权利提供了相对 完整的保护。【单项选择题】第一拒绝权是目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作 为老股东的股权投资基金在（）有优先购买权。A.保证资金到位的条件下B.同等条件下C.出资方式相同的条件下D.对出售股权出价相同的条件下【答案】B【解析】第一拒绝权是目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为 老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。【单项选择题】以下关于反摊薄条款的内容，说法错误的选项是（）。A.反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一

14、种价格保护机制B.反摊薄条款适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款C.完全棘轮条款考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度D.加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方【答案】C【解析】与完全棘轮条款不同，加权平均条款将新增出资额的数量作 为反稀释时一个重要的考虑因素。既考虑新增出资额的价格，也考虑 融资额度。【单项选择题】创业投资基金通常是被投资企业的小股东，因此（）用得 较多。A.保护性条款B.反摊薄条款C.董事会席位条款D.第一拒绝权条款【答案】A【解析】创业投资基金通常是被投资企业的小股东，因此保护性条款用得较多。【单项选择题】通常触发回售权的条件是（XA.

15、负收益率和高资产负债B.股价下跌和发行新股C.公司合并和公司分立D.业绩指标和非业绩事件【答案】D【解析】通常触发回售权的两类条件有:业绩指标和非业绩事件。【单项选择题】竞业禁止条款，即股权投资基金在投资协议中要求目标公 司通过保密协议或其他方式，确保（X其董事或其他高管不得兼 职与本公司业务有竞争的职位在离职后一段时期内，不得加入与本 公司有竞争关系的公司在离职后一段时期内，不得从事与本公司有 竞争关系业务其高管人员不得离职A .、B .、C .、D .、【答案】C【解析】竞业禁止条款，即股权投资基金在投资协议中要求目标公司 通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司 业务

16、有竞争的职位，同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司 有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系业务的条款。A.投资B.工程退出C.募集与设立D.投资后管理【答案】A【解析】股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括工程开 发与筛选、初步尽职调查、工程立项、签署投资框架协议、尽职调查、 投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。【单项选择题】（）不能负责投资决策委员会委员聘任和议事规那么制定。A.投资管理人董事会B.执行事务合伙人C.管理协议会D.监事会【答案】D【解析】投资决策委员会委员聘任和议事规那么制定通常由投资管理人 董事会或执行事务合伙人负责。有些情况下，股权投资基金委托管理

17、 协议会对投资决策委员会的职能、委员组成与变更、议事规那么等事项 进行约定。【单项选择题】初步尽职调查的核心是对拟投资工程进行（XA.价值判断B.信用评估C .风险预测【单项选择题】除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在 股权投资交易中知悉的对方商业秘密承当保密义务，未经对方书面同 意，不得向第三方泄露的条款，叫做（XA.排他性条款B.监管条款C.保密条款D.竞业禁止条款【答案】C【解析】保密条款，是指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投 融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承当保密义务，未 经对方书面同意，不得向第三方泄露。【单项选择题】排他性条款通常是投资框架协议中的

18、条款，它要求目标公 司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司 行事的人（1A.在约定的排他期内不得出售任何股权给他人B.在约定的排他期内不得出售任何资产给他人C.在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触D.在约定的排他期内不得与跟任何机构签署协议【答案】C【解析】排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司 现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行 事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双 方的时间和经济效率。【单项选择题】目标企业发生重大关联交易前，需先获得投资人的同意, 这表达了投资协议中的（A.竞争禁止条款C.排他性条

19、款D.保护性条款【答案】D【解析】保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求 目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影得投资者同意的条款。【单项选择题】对股权投资基金来说，回售权条款的功能是（）。A.到达提高收益的目的B.在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段C.到达降低风险的目的D.在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定稳定性，并得以获得畅通的进入渠道的重要手段【答案】B【解析】回售权条款对股权投资基金主要具有以下两个功能：（1）达 到估值调整的目的。（2 ）在约定的触发条件发生时，保障股权

20、投资基 金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段。【单项选择题】常见的竞业禁止主要包括（X个人竞业禁止企业竞 业禁止法定竞业禁止约定竞业禁止A .、B .、C .、D .、【答案】D【解析】常见的竞业禁止主要有约定竞业禁止和法定竞业禁止两种形 式。【单项选择题】投资框架协议有时也被称为（.投资条款清单.投 资备忘录.投资协议书.投资意向书A .、B .、C .、D .、【答案】D【解析】投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投 资意向书，通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议 的内容并不具有法律约束力，但它却包含了该次投融资的主要条款, 这些主要条款通

21、常会作为后续谈判及合作的基础，并最终成为正式投 资协议的一局部。当然，根据后续尽职调查和商业谈判情况，投融资 相关主体也可以对前述主要条款进行适当的调整。【单项选择题】在进行投资框架协议谈判时，投融资双方主要围绕目标公 司（）等核心条款展开。.投资价格.锁定期条款.业绩要求 和退出安排.费用承当条款A .、B .、C .、D .、【答案】B【解析】在进行投资框架协议谈判时，投融资双方主要围绕目标公司 投资价格、出售的股权数量、保密条款、锁定期条款、业绩要求和退 出安排、费用承当条款等核心条款展开。【单项选择题】创业投资基金通常以（）为投资工具，以目标公司增资方 式进行投资。.普通股.可转换优先

22、股.可转换债.优先股A .、B.、C .、D .、【答案】A【解析】创业投资基金通常以可转换优先股、可转换债或者是普通股 为投资工具，以目标公司增资方式进行投资。并购基金更多采用普通 股工具，以受让目标公司原有股权方式进行投资。实践中，可能存在 同时使用多种投资方式的情况。【单项选择题】业内常见的触发回售权的条件有(1.业绩不达 标.未及时改制/申报上市材料/实现P。.原始股东丧失控股 权.高管出现重大不当行为A .、B .、C .、D .、【答案】B【解析】业内常见的触发回售权的条件，有业绩指标触发条件和 非业绩事件触发条件两类。例如：(1)业绩不达标；(2)未及时改 制/申报上市材料/实现

23、P0 ；(3)原始股东丧失控股权；(4 )高管 出现重大不当行为。【单项选择题】股权投资基金通过反摊薄条款进行保护的方式通常有()。.完全棘轮.反稀释.加权平均.不完全棘轮A .、B.、C .、D .、【答案】C【解析】通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮(FullRatchet)和加权平均(WeghtedAerage ),前者比后者 更大限度地保护投资者。【单项选择题】以下关于完全棘轮条款的说法中，正确的有（1.完 全棘轮条款时，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的 最低价格重新计算，增加的局部由创始股东无偿或以象征性的价格向 前轮投资者转让.完全棘轮的特点在于不考虑下

24、一轮新发行股权的 数量，只是简单地比照后轮融资与前轮融资的价格差异.完全棘轮 条款是最大限度地保护前轮投资者的条款，在股权投资基金实践中, 如果谈判优势明显，多数股权投资基金都会要求适用完全棘轮条款 .完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由普通股东 来承当了，对作为创始股东的企业家有重大的影响A .、B.、C .、D .、【答案】A【解析】注意：第项应当是由企业家来承当，题干中由普通 股东来承当表述错误。适用完全棘轮条款时，前轮投资者过去投入 的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的局部由创 始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。完全棘轮的特点在 于不考虑下一轮新发

25、行股权的数量，只是简单地比照后轮融资与前轮 融资的价格差异。完全棘轮条款是最大限度地保护前轮投资者的条款, 在股权投资基金实践中，如果谈判优势明显，多数股权投资基金都会 要求适用完全棘轮条款。在使用认股权证或可转换优先股进行股权投 资的情形下，棘轮条款通常会通过调整认股权证的购股数量或优先股 的转换系数来保护前轮投资者利益。完全棘轮条款使公司经营不利的 风险很大程度上完全由企业家来承当了，对作为创始股东的企业家有 重大的影响。【单项选择题】根据保护性条款，目标企业在执行某些（）的行为或交易 前，应事先获得投资人的同意。.损害投资人利益.公司股权结 构发生改变.与投资人利益相关.对投资人利益有重

26、大影响 A .、B .、C .、D .、【答案】C【解析】保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求 目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影 响的行为时，需取得投资者同意的条款。在创业投资中，创业投资基 金通常是被投资企业的小股东，因此会向企业家要求设置保护性条款, 设立保护性条款的目的是保护作为小股东的投资者，防止其利益受到 大股东侵害。保护性条款针对的通常是涉及投资者经济利益或者公司 控制权的重大事项。【单项选择题】竞业禁止条款要求目标公司通过保密协议或其他方式，确 保董事或其他高管不徵）0兼职与本公司业务有竞争的职位在 离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系

27、的公司.离职后终身不得从事同类职业.离职后可以加入与本公司有竞争关系的公司A .、B .、C .、D .、【答案】B【解析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目 标公司的良好开展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式, 确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时, 在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与 本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受 损害，从而保障投资者的利益。【单项选择题】针对未来目标公司可能出现的股权变化，（）对股权投资 基金的股东权利提供了相对完整的保护。.优先认购权.第一拒 绝权.随售权.拖售权条

28、款A .、B .、C.、D .、【答案】C【解析】股权投资基金完成对目标公司的投资后，即成为目标公司股 东。针对未来目标公司可能出现的股权变化，优先认购权、第一拒绝权、随售权、拖售权条款对股权投资基金的股东权利提供了相对完整 的保护。优先认购权(RghtofFrstOffer),是指目标公司未来发 行新的股份或者可转换债券时,股权投资基金将按其持股比例获得同 等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公 司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。通常，投资协议会额 外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首 次公开发行(P。为建立员工持股计划而增加的股份发行、

29、为履 行银行债转股协议而增加的股份发行等。【单项选择题】随售权与拖售权的区别(1.随售权是股权投资基金 欲强行进入其他股东与第三方的交易.随售权的交易价格以股权投 资基金与第三方协商确定的价格为准才总售权是股权投资基金强迫 其他股东进入股权投资基金与第三方的交易.拖售权的交易价格以 股权投资基金与第三方协商确定的价格为准A .、B .、C .、D .、【答案】C【解析】随售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易, 交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准;而拖售权那么恰恰 相反，是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交 易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价

30、格为准。【单项选择题】对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金 的（）等信息通常均属于商业秘密。.非公开的尽职调查方法与流 程.投资估值意见.投资框架协议.投资协议条款A .、B .、C .、D .、【答案】D【解析】保密条款（Non-DsclosureAgreement）,是指除依法律 或监管机构要求的信息披露外,投融资双方对在股权投资交易中知悉 的对方商业秘密承当保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄 露。保密义务是双方共同的义务。对股权投资基金而言，其在投资过 程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、 财务计划等信息通常均属于商业秘密；对目标公司而言，

31、其在融资过 程中所知悉的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估 值意见、投资框架协议及投资协议条款等信息通常均属于商业秘密。 通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。【单项选择题】在排他期限内，目标企业（）在约定的排他期内不得再与 其他投资机构进行接触。.现任股东及其董事.雇员.财务顾 问、经纪人.合作企业A .、B .、D.投资分析【答案】A【解析】初步尽职调查的核心是对拟投资工程进行价值判断，并非详 尽调查或投资风险评估。【单项选择题】股权投资基金的投资一般流程不包括（XA.工程开发B.工程立项C.工程监督D.工程筛选【答案】C【解析】选项C符合题意：股权投资

32、基金投资的一般流程通常包括： 工程开发与筛选、初步尽职调查、工程立项、签署投资框架协议、尽 职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。【单项选择题】初步尽职调查阶段，主要从哪些方面对目标公司进行初步 价值判断。管理团队行业进入壁垒行业集中度商业模式、发 展及盈利预期、政策与监管环境A .、B .、C .、D .、【答案】D【解析】初步尽职调查阶段，主要从以下方面对目标公司进行初步价C .、D .、【答案】A【解析】排他性条款(NoShopAgreement)通常是投资框架协议 中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务 顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内

33、不得与其他投资 机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他性条款中的排 他期由双方约定，通常为几个月。同时，投资方如果在协议签署之日 前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司，排他期 将在目标公司收到上述通知时立即结束。【单项选择题】()是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投 资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。A .随售权B .拖售权C.优先认购权D .回售权【答案】A【解析】随售权又称共同出售权，是指目标公司的其他股东欲对外出 售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与 该出售交易。随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现。【单

34、项选择题】某公司融资前，企业家持股数量为50000股，前轮投资 者以每股5元的价格购买了 10000股，后轮投资者以每股3元的价 格购买了 10000股，在加权平均条款下，经反稀释条款，前轮投资 者适用的每股价格为()元。A . 4.17【答案】C【解析】根据加权平均条款计算公式,A=B* ( C+D ) / ( C+E ),其 中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格；B为前轮 投资者在前轮融资时支付的每股价格；C为新发行前公司的总股数； D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本 能够购买的股权数量；E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投 入的全部投资价款实际

35、购买的股权数量。可得，D输入3x10000/5=6000 , A 输入 5 x ( 50000+10000+6000 ) / (50000+10000+10000 ) 4.71o 故此题选 C。【单项选择题】A股权投资基金对B公司投资后持股比例为40% ,公司 创始人的持股比例为60%。现公司创始人计划以每股10元的价格向 第三方出售其持有的20000股股票，以下表述正确的选项是()。A .如果A基金选择行使随售权，那么可以用每股10元的价格向第三 方出售10000股，创始股东可同时出售B .如果A基金选择行使随售权，那么可以按每股10元的价格向第三 方出售20000股，创始股东将无法出售任何

36、股票C .如果A基金同时拥有第一拒绝权和随售权，通常先选择行使随售 权再行使第一拒绝权D .如果A基金选择行使随售权，那么可以用每股10元的价格向第三方出售8000股，创始股东可同时出售12000股【答案】D【解析】随售权又称共同出售权，是指目标公司的其他股东欲对外出 售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与 该出售交易。因此此题中，假设A基金选择行使随售权，那么可以每股 10元的价格向第三方出售20000x40%=8000 （股），创始股东可出 售 20000x60%=12000 （股 1【单项选择题】目标企业在进行涉及公司知识产权的交易前，应事先获得 投资人的同意，否那

37、么可能违背了投资协议中的（1A.保密条款C.优先认购权条款D.保护性条款【答案】D【解析】保护性条款是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求 目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影 响的行为时，需取得投资者同意的条款。【单项选择题】股权投资基金与目标公司签订投资协议和投资备忘录时, 关于优先认购权条款，以下表述正确的选项是（XA.目标企业发行新股或可转换债券时，作为老股东的股权投资基金可以按照比例优先于新进投资人进行认购B .目标企业现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人 或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接 触C.目标企业的其他股东欲对外

38、出售股权时，股权投资基金有权按一 定原那么参与该出售交易D.赋予了股权投资基金对一些特定重大事项的一票否决权【答案】A【解析】优先认购权，是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债 券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。 B项是排他性条款；C项是随售权条款；D项是保护性条款。【单项选择题】某公司注册资本100万元，有人要投资100万人民币， 投资后占2%的股份,公司投资后估值为（XA . 500万元B . 5000万元C . 200万元D . 2000万元【答案】B【解析】新进投资者所占股权比例=投资额/投资后价值，在此题中， 投资后价值=100/2%=5000 （万元X

39、【单项选择题】以下选项中，可用于解决股权投资人在目标企业再次融资后，股权被摊薄问题的措施为（A.现金流折现法B.重置本钱法C.完全棘轮法D.清算价值法【答案】C【解析】通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮和加 权平均，前者比后者更大限度地保护投资者。适用完全棘轮条款时, 前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新 计算，增加的局部由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转 让。【单项选择题】关于股权投资协议中的竞业禁止条款，表述错误的选项是（X A.目标公司董事不得兼职与本公司业务有竞争的职位B.目的是为了保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利 益C.约定

40、了目标企业的控制权分配D.目标公司高管不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司【答案】C【解析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好开展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式, 确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时, 在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与 本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受 损害，从而保障投资者的利益。C项属于董事会席位条款的内容。【单项选择题】以下投资协议条款的简要约定中，属于董事会席位分配条 款的是（）。A .投资人有权提名一名董事（投资人提名董事）至被投资公司

41、 董事会，如经股东会选举通过，那么包括投资人提名并选举通过的董事 在内，董事会由不超过11名董事组成B .”公司如向第三方提供担保，依照公司章程，应由董事会决议通 过C 投资人有权提名一名监事（”投资人提名监事）至被投资公司 监事会，如经股东会选举通过，那么包括括投资人提名并选举通过的监 事在内，监事会由不超过5名监事组成，其中两名监事分别由职工代 表和外部监事组成D .”公司股东会议由董事会召集，董事长主持【答案】A【解析】董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公 司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。董事会是公司治理的重 要组成局部，董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权

42、分配进 行约定。通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规那么。【单项选择题】通常情况下，被投资方出现（）时，履行估值调整条款不 会导致其估值降低。A.公司的业务不稳定处于转型期B.公司阶段性到达了约定的经营目标C.公司的主要合作伙伴出现财务危机D.公司的竞争对手【答案】B【解析】股权投资基金对目标公司的估值主要依据企业当时的经营业 绩以及对未来经营业绩的预测。为了保护投资者利益，股权投资基金 有时在股权投资协议中约定估值调整条款。该机制的触发条件是目标 公司的实际业绩未到达事先约定的业绩目标，或发生特定事件（如公 司未在约定时间前实现P0、原大股东失去控股地位、高管严重违 反约定等）

43、。估值调整机制触发后，由被投资企业创始股东或其他利 益方按照协议约定的计算规那么向股权投资基金以现金或股权方式提 供补偿。【单项选择题】股权投资备忘录的（）条款可以锁定投资机会，从而保证 双方的时间和经济效率。A .排他性B.优先购买权C .回购D .反摊薄【答案】A【解析】排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司 现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行 事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双 方的时间和经济效率。【单项选择题】关于反摊薄条款，以下说法错误的选项是（XA.根据保护程度不同，反摊薄保护可以采取完全棘轮和加权平均两 种方式B.

44、反摊薄条款又称反稀释条款C.反摊薄条款本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款D.加权平均比完全棘轮更大限度地保护投资者【答案】D【解析】D项，通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘 轮和加权平均，前者比后者更大限度地保护投资者。【单项选择题】股权投资基金与目标公司签订投资协议和投资备忘录时, 以下关于第一拒绝权的说法正确的选项是（XA.目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下可先于其他投资人购买B.赋予了股权投资基金对一些特定重大事项的一票否决权C.目标企业发行新股或可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比

45、例优先于新进投资人进行认购D.目标企业在与股权投资基金进行谈判过程中不得再与其他投资机构接触【答案】A【解析】第一拒绝权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作 为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。第一拒绝权和 优先认购权是最为常见的股东权利。【单项选择题】关于投资协议中的保密条款，以下说法错误的选项是（）。A.除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承当保密义务，未经对方书面同意，不 得向第三方泄露B.保密义务是双方共同的义务C.保密条款有利于保护双方的利益D .对于股权投资基金而言，其所投目标公司的非公开的技术、产品、 市场、客户、商业计划、财务计划等信息不属于商业机密【答案】D【解析】D项，对于股权投资基金而言，其在投资过程中知悉的目标 公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信 息通常均属于商业秘密。【单项选择题】当回售权的触发条件满足时，回购价格通常（）。A.按企业最新公允价值确定B.按回购义务人承当能力确定C.按事先约定的定价机制确定D.按初始价值确定【答案】C【解析】回售权是指满足协议约定的特定触发条