实用设计方案模板集合7篇.docx

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1、实用设计方案模板集合7篇实用设计方案模板集合7篇 设计方案 篇1 关于讲述故事的主要内容教学片断师：课文的题目是文成公主进藏，谁能说说哪些部分具体写文成公主进藏？生：从第5自然段到13自然段，写文成公主进藏。师：对，请快速浏览课文这一部分，你能简要说说文成公主进藏途中发生了几件事吗？生：四件事。一条河挡住了去路，她找了一段树干搭了一座桥；在沼泽地上撒了一把羊毛，就走过去了；遇见恶乌鸦，以为松赞干布死了，修了一座石头房子纪念他；把乃巴山背走。生：我认为还应该加上遇见神鸟天鹅这件事。师：好，可以这样。我发现你们概括得都很简洁。如果把这部分的内容简要地讲述，你想怎样讲呢？生：文成公主和她的随从们，跨

2、过一条条河，翻过一座座山，走了一程又一程，终于来到西藏，和松赞干布结成了夫妻。生：我想这样说：文成公主向西藏出发，一路上，她搭桥、铺路、遇到恶乌鸦和神鸟天鹅、移走乃巴山，终于来到西藏，和松赞干布结成了夫妻。师：说得好!一个运用故事中的话来总结，一个概括几件小事来总结，都是好方法。那么，文成公主进藏前几段，主要写了什么呢？你能不能用一两句话说一说？生：写了松赞干布听说文成公主又漂亮又聪明，就派使臣去唐朝求婚。唐朝皇帝出难题考验使臣的智慧，牵来100匹小马和100匹母马，让他分辨哪一匹小马是哪一匹母马生的，还让他在500个姑娘中找到文成公主，使臣都做到了。唐朝皇帝答应了松赞干布的求婚。师：说得很清

3、楚，我想，关于考验智慧，还可以再简洁一些。怎样说更简单呢？生：写了松赞干布听说文成公主又漂亮又聪明，就派使臣去唐朝求婚。唐朝皇帝出两个难题考验使臣的智慧，都没难住使臣。唐朝皇帝高兴地答应了求婚。师：两个难题就概括了，这样就简洁了。我们来看课文最后一段，能用一句话说说它的意思吗？生：文成公主进藏给西藏带来了好处。生：文成公主为西藏做出了贡献。师：这件事仅仅是对西藏有好处吗？再读读第一句话。生：文成公主为西藏和内地的关系及西藏的发展做出了贡献。师：这样说意思就完整了。通过我们对课文内容的了解，课文可以分成几个部分呢？生：可以分成三个部分。第一部分是求婚成功，第二部分是文成公主进藏，第三部分是文成公

4、主的贡献。师：对每一部分都明了了，相信你们能把这个故事简要地讲好。请练习讲一讲吧! 设计方案 篇2 设计意图：一次，我拿着镜子从外面走进活动室，镜子的反光照在室内墙壁上，产生了光斑。孩子们不停地去追捉光斑，我一晃动镜子，光斑就跳跃移动，孩子们很好奇。于是，我抓住孩子们的这一兴趣点，设计组织了这个活动。目标：1积极主动地探索光斑的形成、变化，产生探索的兴趣，体验探索的乐趣。2乐于用语言表达、交流探索的过程与结果。3发展观察力、想像力和动手操作能力。准备：1本活动应在晴朗的天气条件下进行，室内有从户外射进来的阳光。2镜子、剪刀、固体胶、铅笔、橡皮泥、纸等若干，分别装在塑料筐中。3幼儿具备有关镜子的

5、感性经验，并会用多种方法制作图案。过程：1自由探索光斑从哪里来?游戏：镜子和光。教师和幼儿一起拿着镜子在有阳光的地方玩耍，把光反射到天花板或墙壁上。提问与交流：你是怎样玩的?这些亮亮的、晃动的是什么?(光斑)光斑是从哪里来的?它为什么会动?小结：镜子将光反射在墙壁上就会产生光斑，光斑随镜子的晃动而晃动。2引导探索光斑的形状为什么会变化?墙上的光斑一样吗?有什么不同?为什么?(引导幼儿通过观察、操作、讨论，明白光斑的形状与镜子的形状及其照射角度有关)光斑照在墙上像什么?3深入探索怎样使光斑的形状发生变化?引导幼儿自由讨论。幼儿操作、实验。引导幼儿将自制的各种图案或图形粘贴在镜子上，再玩“镜子和光

6、”的游戏。幼儿相互交流发现了什么。延伸活动：1针对幼儿在实验中出现的问题，带他们到室外作进一步的探索。2引导幼儿进一步探索除改变光源的位置和在镜子上贴物外，还有哪些方法能改变光斑的形状。3请家长和幼儿共同实验：把月光、灯光作为光源，探索镜子能否制造晃动的光斑。活动反思：美国著名的心理学家、教育家布鲁纳认为，“学习的最好刺激，是对所学教材的兴趣”。本次活动的内容就是源于幼儿对光斑的兴趣，调动了幼儿学习的积极性、主动性。幼儿园教育指导纲要(试行)指出，科学教育的培养目标是培养幼儿“对周围的事物、现象感兴趣，有好奇心和求知欲”“能运用各种感官，动手动脑探究问题”“能用适当的方式表达、交流探索的过程和

7、结果”。材料是激发和维持幼儿探索兴趣的最好诱因。本次活动中，我为幼儿提供了大量的操作材料，并以活动材料为载体，使活动步骤紧扣目标层层深入，有利于幼儿不断探索、验证。本次活动采用了集体、小组和个别活动相结合的形式。幼儿带着问题观察、猜想、实验，相互讨论、交流、解决问题，不仅提高了幼儿学习的积极性，还拓宽了幼儿的思维，发展了幼儿多方面的能力。如：当我请幼儿想办法使自己的镜子反射出不同的光斑时，孩子们表现出极大的兴趣和探究欲望，他们主动探索、大胆尝试、乐于交流，表现出较强的想像力、创造力和语言表达能力。他们在实践中体验到了成功，获得了满足，把整个活动推向了高潮。当然，本次活动也存在着一些不足。首先，

8、活动若在室外进行，并给予幼儿更多自主探索的时间，幼儿可能会发现更多有趣的现象。如在活动过程中，我发现能力强的幼儿不仅能用改变光源位置、在镜上贴物等方法来改变光斑的形状，而且还发现了多个光斑重叠，其光斑的亮点会发生变化的现象，但由于时间和空间的限制，幼儿未能就此问题进行深入探索。能力弱的幼儿只能按部就班地按教师的方法操作，这说明能力弱的幼儿对光斑的产生和变化还是不太了解。其次，可及时渗透安全教育。在探索过程中，有个别幼儿故意将光反射到同伴脸上，强烈的光线刺激了孩子的眼睛，这是很危险的事。当时，我应该抓住这一事件，引导幼儿思考为什么电焊工要戴护眼罩、滑雪运动员要戴雪地镜，结合幼儿的生活经验向幼儿进

9、行安全教育，懂得强光对视力的影响，从而学会自我保护。 设计方案 篇3 指引设计指导书是在项目产品建议书基础上以项目的市场定位为基础。以满足目标市场的需求为出发点，对产品的规划布局、建筑风格、主力户型、装修标准等进行描述性提示。主要包括以下方面:一、项目定位1、目标客户群定位2、产品定位3、文化风格主题概念定位二、区域和城市的肌理关系充分掌握基地的地形地貌，与相邻建筑的关系以及环境现状，同时还应了解街区建设的详细规划，了解该地区的历史文脉、自然条件和风土人情，综合确定基地与城市机理关系，从而塑造具有文化和活力的人文环境。三、总体规划策划1、总体布局、组团构成模式2、公共空间规划设计，公共建筑布置

10、要求和拟形成的空间氛围3、路网系统（道路、交通规划）：确定居民出行的交通方式（机动车、非机动车、步行交通），根据居民出行交通方式确定居住区交通组织和车辆停放形式。四、建筑设计建议1、建筑类型及各种类型的建筑面积和功能要求2、建筑单体设计3、户型建议，包括设计要点、房型、面积、所占比例4、建筑风格建议，住宅和公建的风格描述5、主要建筑设备及材料要求6、智能化设施要求标准：包括安全防范系统、信息管理系统、信息网络系统五、环境设计建议1、环境景观设计主题概念2、主要的环境设施描述3、景观节点描述1).居住区外部景观综合形象2).中心公共绿地3).商业步行街4).样板区样板房与周边绿化环境的塑造六、配

11、套建议1、会所及周边环境(会所面积功能的要求)2、商业服务配套建议3、教育配套建议（幼儿园、小学、中学）4、其他休闲娱乐配套建议(根据具体项目提出的其他配套设施建议)5、交通配套建议(小区停车方式建议，停车场、停车位设置建议)七、装修标准策划建议1、公用部分1）、外墙，墙体2）、入口及电梯大堂：地面、墙面、天花3)、楼层电梯厅：地面、墙面、照明2、户内部分根据目标客户的装修偏好、装修与否对销售速率的影响，确定装修档次（中、高、低档）或毛坏房或提供装修套餐。八、项目创新点、卖点确定卖点工程项目，可以是以下项目：良好的景观环境、独特的建筑文化风格、生活设施等，卖点工程应是设计重点九、样板区及开发顺

12、序描述确定的首期开发规模，样板区完成时间应先于首期工程。样板区应当综合考虑园林景观、道路、居住建筑、会所及其他公共建筑。样板区规划设计应包括以下内容：小区的出入口、完整的园林景观，建筑组团，售楼处建设地点或可能作为售楼处的建筑，参观样板区的人行路线。样板区建设关系到项目首期的成败，必须做到环境先行。 设计方案 篇4 教学目标：1学会本课7个生字，认识6个生字。能正确读写由要求学会的生字组成的词语。2正确、流利、有感情地朗读课文。3懂得母爱的无私与伟大，增强爱父母、回报父母关爱的意识。第一课时（一）歌曲导入，揭示课题1老师小时候非常喜欢听一首歌，每次听到它，都会禁不住流下眼泪，你们想和老师一起听

13、听吗？2放歌曲世上只有妈妈好，师生共同欣赏。3听后让学生谈感受，把最想说的话跟大家谈一谈。（二）初读课文1按自己喜欢的方式读课文。2勾画出生字词，认真读一读。3出示生词卡片，指名读。4提问；读了课文，你都知道了什么？学生自由谈。学生可能对文中四处比喻句蕴含的意义认识不深，教师可相机指导。板书：清凉的风 冬天的火遮雨的伞 明静的河“遮”是翘舌音，“病”是后鼻音，“汗”是多音字，在本课读第四声。（三）自主学习，细读课文1学生认真读课文，找出自己喜欢的部分。2勾画出有关词语或句子，利用工具书，联系生活实际加深理解。3引导学生反复朗读课文。在读中感知课文内容，了解妈妈为我做的几件事，在读中展开联想，想

14、象母亲关爱我的动人情景；在读中体会母爱的无私与伟大。这是一首诗歌。全诗共4小节。前3小节从炎热的夏夜妈妈为“我”扇扇子，凉凉的雨天妈妈为“我”撑伞，生病的日子，妈妈抱“我”看病三方面，具体讲了妈妈对“我”的爱。第4小节通过“三八”妇女节“我”为妈妈献花和“我在妈妈的爱里一天天长大”，说明懂得了回报母亲。（四）巩固识字，指导写字。1、重点引导分析记以下几个字。透：里面是“秀”，外面是“辶”。热：右上是“丸”，不是“九”。病：里面“丙”，不是“两”。2?写字教学。透：先内后外，第六笔是“横折折折钩”。摸：左窄右宽，最后一笔是“捺”，不能写成点。第二课时（一）导入这节课我们来继续学习妈妈的爱。（二）

15、小组合作学习1通过上节课的学习，你明白些什么？向小组内的同学说一说。2同学间谈一谈喜欢的部分，并说一说为什么。3遇到疑难问题，可以请教老师和同学。4教师巡回指导（三）全班交流1各小组汇报学习收获。2在全班交流的过程中，教师引导学生深入理解以下几个重点问题：（1）为什么说“妈妈的爱是清凉的风”？（2）抓“很热很热”、“湿透”这两个词与“清凉”对比，体会母亲的辛劳和对我的关爱。（3）出示图：看图理解“妈妈的爱是清凉的风”。（4）有感情地朗读这部分。可通过“湿透”与“清凉”、“很凉很凉的雨天”“雨水打在妈妈的身上”与“一把雨伞遮在我的头顶”等词句的对比，来体会“妈妈的爱”。3理解“妈妈的爱是遮雨的伞

16、”。（1）指读这一部分。（2）理解词语：很凉很凉 遮 打。（3）结合画面谈“妈妈的爱是遮雨的伞”。（4）联系自己的亲身经历谈“妈妈的爱”。（5）有感情地读这部分。4理解“妈妈的爱是冬天的火”。5理解“妈妈的爱是明静的河”。（四）总结全文1联系实际，谈谈妈妈对你的爱。学生自由谈（生活中、学习上）。2此时，自己想对妈妈说些什么？（妈妈，我爱你）（五）齐唱世上只有妈妈好放录音、学生齐唱歌曲。板书设计： 设计方案 篇5 一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：1)D公司依照法律规定和合同约定吸

17、收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界

18、定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。(三)资产评估按照企业国有资产管理评估暂行办法第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料

19、;2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。(四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新

20、配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时A公司为国有控股公司，根据企业国有资产监督管理暂行条例第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。(六)签署合并协议在充分协商的基础

21、上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人我国新公司法第174条规定了通知

22、债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。(九)核准登记公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如

23、果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。(十)职工的安置应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。模式二：D公司收购A公司即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间

24、;2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。具体操作程序如下：(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。(二)聘请律师进行律师尽职调查。(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。根据企业国有资产监督管理暂行条例第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股

25、权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。根据企业国有产权转让管理暂行办法第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。2、资产评估1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;2)评估报告须经核准或者实施备案，根据企业国有资产监督管理暂行条例第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地

26、位的，应当报经本级人民政府批准。3)确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。根据企业国有资产管理评估暂行办法，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据企业国有产权转让管理暂行办法第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机

27、构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。D公司在登记挂牌时，除填写买方登记表外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。(八)D公司分别和B公司、

28、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。二、股权架构如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。三、两种兼并方案的比较首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其

29、债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债

30、务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。四、风险防范对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。风险一：政府干预并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的

31、风险。风险二：目标公司的可靠性为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;4、参与并购的中介机构从业资质;5、目标公司所拥有的知识产权情况;6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;7、目标公司管理框架结构和人员组成;8、有关国家对目标公司的税收政策

32、;9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在这方面，实践中突出存在着两个问题：(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让

33、风险应当在股权转让协议中约定。因此实践中，建议通过以下途径解决：1、在股权转让协议中预设相关防范条款;2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。

34、但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反公司法规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议

35、事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。风险三：并购过程中所涉及的法律风险为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。风险四：合同风险企业并购行为往往同时涉及

36、企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。风险五：谈判风险对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的.谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.公司收购注意事项并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并

37、购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意

38、向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。二、尽职调查(一)法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际

39、情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：(二)根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独

40、立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据公司法第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他

41、人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企

42、业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条

43、款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先

44、要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。(四)企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策

45、环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及