中小企业重大资产重组相关事项.doc

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1、1/44中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1717 号：重大资产重组相关事项号：重大资产重组相关事项20122012 年年 3 3 月月 2121 日修订日修订深交所中小板公司管理部深交所中小板公司管理部为规上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的实施，依据 上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）、公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“容与格式准则第 26 号”）、关于规上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称“若干问题的规定”）、证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）等规

2、定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。1一、总体原则一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于重组办法规的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向我部申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。（二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的措施，制定严格有效的制度，限定重组相关信息的知悉围。上市公司与交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署协议。（三）我部在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询、接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应

3、当在非交易时间向我部提交重组停牌申请与相关信息披露文件。1原中小企业板信息披露业务备忘录第 21 号：重大资产重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求自 2009 年 8 月 25 日起废止，原中小企业板信息披露业务备忘录第 19 号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表自 2011 年 3 月 28 日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。2/44（四）我部根据相关规定对重组相关信息披露文件进行形式审核，不对重组方案作实质性判断。（五）本备忘录部分容是我部在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表我部对重组方案的保证。我部将根据中国证监会要求和市场发展状况，对

4、审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、上市公司提出重组停牌申请二、上市公司提出重组停牌申请（一）上市公司出现下列情形之一的，应当与时向我部提出重组停牌申请：1、市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻；2、上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异常波动；3、上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以或者已经泄露；4、上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。（二）因出现上列情形 1、情形 2 向我部申请停牌的，上市公司应当在公司证券停牌后，核实有无影响公司股票与其衍生品种交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司未筹划重大资产重组的，应当按照股票上市规则等

5、有关规定，与时发布相关公告，并申请公司股票与其衍生品种复牌。（三）上市公司重大资产重组传闻属实的，或者因出现上列情形 3、情形 4向我部申请停牌的，上市公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：1、经公司董事长签字并经董事会盖章的上市公司重大资产重组停牌申请表（见附件一）；2、停牌公告（公告容参见附件二）；3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。上市公司应当在上市公司重大资产重组停牌申请表和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过三十天。（四）经我部同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票与其衍生品种自停3/44牌公告披露之日起停牌。

6、（五）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日携带相关材料向有关部门咨询论证。三、上市公司证券停牌期间相关事项三、上市公司证券停牌期间相关事项（一）上市公司应当按照重组办法、容与格式准则第 26 号等有关规定，在股票与其衍生品种停牌后五个交易日向我部报送关于本次重组的上市公司幕信息知情人员档案，具体格式参见中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：幕信息知情人员登记管理相关事项的附件。涉与重大资产重组的上市公司幕信息知情人员档案应当分为以下四部分填列：1、上市公司与其董事、监事、高级管理

7、人员，以与前述自然人的配偶、直系亲属；2、交易对方与其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以与前述自然人的配偶、直系亲属；3、本次重大资产交易聘请的中介机构与相关经办人员，以与前述自然人的配偶、直系亲属；4、其他知悉本次重大资产交易幕信息的法人和自然人，以与前述自然人的配偶、直系亲属。（二）上市公司尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事项（而不是重大资产重组方案具体容）进行审议，并对外披露。（三）上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组

8、的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。（四）上市公司最迟在停牌期限届满五个交易日前向我部提交重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。（五）上市公司在停牌期限终止筹划本次重大资产重组的，或者停牌期限届满仍未能披露重大资产重组预案或报告书且未申请延期或虽申请延期但未获同意的，应当与时发布终止筹划重组暨复牌公告，并申请公司股票与其衍生品种复4/44牌。上市公司应当在公告中承诺自复牌之日起三个月不再筹划重大资产重组事项。公司股票与其衍生品种在终止筹划重组暨复牌公告披露当日开市时起复牌。公告日为非交易日的，公司股票与其衍生品种在公告后首个交易日开市时起复牌。（

9、六）上市公司因特殊原因申请延长停牌期限的，应当在原停牌期限届满五个交易日前向我部提交书面申请。经相关部门同意后，上市公司方可延长停牌期限，并在原停牌期限届满日或之前发布股票与其衍生品种继续停牌公告。四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案：1、关于公司进行重大资产重组的议案，包括但不限于：（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（

10、6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项；2、关于本次重组符合第四条规定的议案（如有）；3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以与评估定价的公允性的议案（适用于相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具的情形）；4、关于本次重组是否构成关联交易的议案；5、关于签订重组相关协议的议案（如有）；6、关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案（如有）；7、重大资产重组预案或重大资产重组报告书与其摘要；8、关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案（如适用）；

11、5/449、关于本次重组符合第七条规定的议案（适用于在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购买资产）；10、关于本次重组符合第十二条规定的议案（适用于借壳上市）；11、关于召开上市公司股东大会的议案（如有）。（二）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当与时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书与其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉与的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（见附件三）与其他相关文件。（三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相关审计、评

12、估、盈利预测审核的，应当与时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表与其他相关文件。上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定与时提交重大资产重组报告书与其摘要等相关文件，以与中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表（见附件四）、重组报告书与重组预案差异对比表。差异对比表中应当说明重组报告书与重组预案的主要差异容与差异原因，并经上市公司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认。（四）上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写中小板上市公司重大

13、资产重组方案首次/再次披露对照表，并经上市公司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认后报送我部。（五）上市公司董事会应当按照重组办法、容与格式准则第 26 号等规定编制重大资产重组预案或报告书与其摘要。6/44上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第 1 号招股说明书（证监发行字20065 号）相关章节的要求，对重组报告书的相关容加以补充。（六）上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素以与可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以

14、与其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。“重大事项提示”应当包括但不限于以下容：1、本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件的风险与解决方案（如适用）；2、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；3、本次交易的主要方案；4、拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；5、业绩承诺与补偿安排（如适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参照中国证监会“上市公司常见问题解答”有关容；6、审批风险，包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过

15、（如适用）、中国证监会核准，相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复（如适用）等的风险；7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前二十个交易日累计涨跌幅超过 20%的相关情况与由此产生的风险（如适用）；8、与拟注入资产经营相关的风险，以与尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险（如适用）；9、本次拟购买资产的股东与其关联方、资产所有人与其关联方存在对拟购7/44买资产非经营性资金占用的风险与解决措施，以与本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人与其关联人、重组交易对手方与其关联人或其他关联人占用的风险与解决措施（如适用）；10、本次交易完成后，

16、上市公司存在为实际控制人与其关联人、重组交易对手方与其关联人提供担保情形的风险（如适用）；11、采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年与一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉与事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；12、公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险（如适用）；13、公司股票暂停上市、终止上市的风险（如适用）；14、其他与本次重组相关的风险。（七）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照上市公司收购管理办法的规定履行相关义务。交易对方拟向中国证监会

17、申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照上市公司收购管理办法的规定编制收购报告书摘要等相关文件，并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。（八）上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。（九）涉与在控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合

18、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定第七条的规定进行审议，在重组方案中8/44一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。（十）涉与借壳上市的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合重组办法第十二条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。上市公司在重组方案中应披露以下容：1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以与接受独立财务顾问关于证券市场规化运作知识辅导、培训的情况；2、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；3、本次重组完成后上市公司是否符合证

19、监会有关治理与规运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人与其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（十一）涉与发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照上市公司重大资产重组管理办法等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对

20、象合计不超过 10 名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过 10 名。对于配套资金比例不超过交易总金额 25%的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格。公司应在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。五、上市公司披露重组相关文件五、上市公司披露重组相关文件（一）上市公司股票与其衍生品种因筹划重组事项已停牌的，公司股票与其衍生品种于重大资产重组预案或报告书与相关文件公告日开市时起复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时起复牌。9/44（二）上市公司应当在至少一种中国

21、证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事意见、重组预案或重组报告书摘要，并在指定全文披露重大资产重组报告书、独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告、法律意见书以与重组涉与的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等相关文件。（三）本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以与重组涉与的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。六、发出股东大会通知前的持续信息披露要求六、发出股东大会通知前的持续信息披露要求（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会

22、应当每三十日发布本次重大资产重组进展公告。（二）重大资产重组进展公告容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以与获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。七、中国证监会审核期间相关事项七、中国证监会审核期间相关事项（一）上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期

23、间直至其表决结果披露前的公司股票与其衍生品种停牌事宜。（二）上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请公司股票与其衍生品种复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。（三）上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者10/44不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的，应当一并予以披露。（四）上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审

24、核情况重新修订的重组报告书与相关证券服务机构的报告或意见等相关文件。上市公司与相关证券服务机构应当在修订的重组报告书与相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的容作出特别提示。上市公司应当就重组报告书、相关证券服务机构的报告或意见的补充或修改容在至少一种中国证监会指定的报刊公告，并应当在指定全文披露修订后的重组报告书与相关证券服务机构的报告或意见。（五）上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的，根据中国证监会“上市公司常见问题解答”的有关容，上市公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后十日就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免申请的材料

25、（如适用）。如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在董事会决议公告中明确向投资者说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权拟重新上报，必须在董事会决议公告中明确说明重新上报的原因、计划等。（六）中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。八、重组实施阶段相关事项八、重组实施阶段

26、相关事项（一）中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当与时实11/44施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日按照重组办法、容与格式准则第 26 号第二十二条等规定编制重组实施情况报告书，并予以公告。独立财务顾问应当对重组实施情况报告书容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对重组实施情况报告书容涉与的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。涉与发行股份购买资产的，独立财务顾问出具的意见还应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见。重组实施情况报告书应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时，在指定披露独立财务顾问和律师事务所发

27、表的意见。（二）上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性与风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当按照重组办法、容与格式准则第 26 号第二十二条、中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票、中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号：上市公司信息披露公告格式第 25 号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式等规定，

28、向中国证券登记结算公司分公司和我部申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。（三）上市公司重大资产重组实施完成后，应与时向我部报送的信息披露文件至少包括：1、重大资产重组实施情况报告书或重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书（登报上网）；2、重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告（登报上网）；3、独立财务顾问核查意见（上网）（涉与发行股份购买资产的，应当包括对12/44本次发行新增股份上市的相关意见）；4、法律意见书（上网）。在报送上述信息披露文件的同时，上市公司应向我部报备的材料至少包括：1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；2、重组相关方在重大资产重组中作出

29、的书面承诺；3、资产转移手续完成的相关证明文件；4、财务顾问协议；5、新增股份上市的书面申请（涉与新增股份上市的）；6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（涉与新增股份上市的）；7、中国结算分公司对新增股份登记托管情况的书面证明（涉与新增股份上市的）。（四）自收到中国证监会核准文件之日起六十日，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。超过十二个月未实施完毕的，核准文件失效。九、重组实施完成后续事项九、重组实施完成后续事项（一）根据重组办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当

30、在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司与相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。（二）上市公司与相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独13/44审议，详细说明差异情况与上市公司已或拟采取的措施，督促

31、交易对方履行承诺。公司应当在年报全文“重要事项”中披露上述事项，并在披露年报的同时在指定披露会计师事务所出具的专项审核意见。（三）独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提与的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合重组办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年

32、报披露之日起十五日，对上述第 2 至 6项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。附件一：上市公司重大资产重组停牌申请表上市公司重大资产重组停牌申请表公司简称公司简称证券代码证券代码是否构成重组办法规定的重大资产重组是否 重组类型购买资产出售资产 两项同时存在 重组属于以下哪种情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

33、比例达到 50以上，且超过 5000 万元人民币其他：重组是否导致上市公司实际控制人变更是否 是否涉与上市公司是否 是否需提交并购重是否 14/44公司简称公司简称证券代码证券代码发行股份购买资产组委审核停牌前股价异动是否达到证监公司字2007 128号文标准是否 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案是否 是否涉与央企整体上市是否 是否涉与分拆和分立等创新或无先例事项（如是，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日携带相关材料向有关部门咨询论证）是否 是否构成关联交易是否 是否涉与重组同时募集部分配套资金是否 是否符合关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定第七

34、条的规定，即上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于 1 亿元人民币。是否 是否属于重组办法第十二条规定的借壳上市，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合 重组办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对

35、应的经营实体是否持续经营时间在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。（注 1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。注 2：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的 XX 公司或股份，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉与多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。）是否 独立财务顾问名称独立财务顾问是否具有保荐人资格是否 项目主办人 1联系项目主办人 2联系停牌申请提交时间年月日时分申请容申请容申请事项本公司申请对下列证券停牌：15/44公司简称公司简称证券代码证券代码证券 1 简称：，

36、证券 1 代码：；证券 2 简称：，证券 2 代码：；证券 3 简称：，证券 3 代码：；开始停牌时间：开始停牌时间：年月日时分；年月日时分；预计复牌时间：预计复牌时间：年月日时分。年月日时分。重组方案简述停牌原因1、准备报送重组材料；2、市场出现重组传闻；3、证券交易出现异常波动；4、预计筹划中的重组事项难以；5、其他:承诺1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息与其他损害投资者权益的情形。2、自公司股票停牌时间达到自公司股票停牌时间达到 2525 天起天起，本公司如果不能针对筹划中

37、的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、本公司承诺争取在*年*月*日前披露符合公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票与其衍生品种（如有）将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票与其衍生品种（如有）将于*年*月*日开市时起恢复

38、交易，公司承诺自公司股票与其衍生品种（如有）复牌之日起三个月不再筹划重大资产重组事项。预计重组进展安排重组各阶段时间安排、停复牌安排其他上市公司上市公司董事长签字董事长签字上市公司上市公司董事会签章董事会签章16/44附件二：涉与筹划重大资产重组的停牌公告容附件二：涉与筹划重大资产重组的停牌公告容本公司正在筹划重大资产重组事项（或本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项），经公司申请，公司股票与其衍生品种（如有）自*年*月*日*时*分起（或开市时起）停牌。本公司承诺争取在*年*月*日前披露符合公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件要

39、求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票与其衍生品种（如有）将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票与其衍生品种（如有）将于*年*月*日开市时起恢复交易，公司与公司控股股东、实际控制人承诺自公司股票与其衍生品种（如有）复牌之日起三个月不再筹划重大资产重组事项。如本公司（或本公司控股股东、实际控制人）在停牌期限终止筹划重大资产重组的，公司将与时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司与公司控股股东、实际控制

40、人承诺自复牌之日起三个月不再筹划重大资产重组事项，公司股票与其衍生品种（如有）将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。（注：如上市公司筹划事项为发行股份购买资产且未达到重大资产重组标准的，公司应当将上述公告容中“重大资产重组”相应改为“发行股份购买资产”。）附件三：中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表公司简称公司简称证券代码证券代码是否构成重组办法规定的重大资产重组是 否 重组类型购买资产 出售资产 两种同时存在 重组属于以下哪种情形：17/44公司简称公司简称证券代码证券代码购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的

41、合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50以上，且超过 5000 万元人民币其他：重组是否导致上市公司实际控制人变更是否 是否涉与上市公司发行股份购买资产是 否 是否需提交并购重组委审核是 否 停牌前股价异动是否达到证监公司字2007 128号文标准是 否 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案是 否 是否涉与央企整体上市是否 是否涉与分拆和分立等创新或无先例事项是否 是否构成

42、关联交易是否 是否涉与重组同时募集部分配套资金是否 是否符合关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定第七条的规定，即上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于 1 亿元人民币。是否 是否属于 重组办法 第十二条规定的借壳上市，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

43、财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合重组办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经营时间在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。（注 1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。注 2：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的 XX 公司或股份，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉与多个经营实是否 18/44公司简称公司简称证券代码证券代码体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。）独立财务顾问名称独立财务顾问是否具有保荐人资格是否 项目主办

44、人 1联系项目主办人 2联系关注要点关注要点第一部分第一部分重大资产重组预案相关文件重大资产重组预案相关文件是是否否不适不适用用备备注注一、重大资产重组预案与相关文件一、重大资产重组预案与相关文件1董事会决议公告（登报并上网）2独立董事意见（登报并上网）3按照容与格式准则第 26 号第八条要求编制的重大资产重组预案（登报并上网）4 独立财务顾问按照 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）第七条要求出具的核查意见（上网）5重大资产重组交易对方按照若干问题的规定第一条规定的承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）二、其他相关文件二、其他相关文件1董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规

45、性与提交的法律文件的有效性的说明2董事会关于公司股票价格波动是否达到关于规上市公司信息披露与相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）第五条相关标准的说明3符合重组办法、若干问题的规定第四条规定的董事会决议与决议记录4符合若干问题的规定第二条规定附条件生效的交易合同5符合重组办法第四十一条、中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：幕信息知情人员登记管理相关事项规定的交易进程备忘录6幕信息知情人清单7自查报告与登记结算公司的证明文件8独立财务顾问在充分尽职调查和核的基础上出具的承诺9有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件10协议11.独立财务顾问按照证监会要求出具的上市公司并购重

46、组财务顾问专业意见附表第 2 号重大资产重组12.独立财务顾问按照证监会要求出具的上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号发行股份购买资产13其他备查文件第二部分第二部分重大资产重组报告书相关文件重大资产重组报告书相关文件是是否否不适不适备备19/44公司简称公司简称证券代码证券代码用用注注一、重大资产重组报告书与相关文件一、重大资产重组报告书与相关文件1重大资产重组报告书全文（上网）与其摘要（登报并上网）2董事会决议与公告（登报并上网）3独立董事意见（登报并上网）4召开股东大会通知（登报并上网，如有）5公告的其他相关信息披露文件（如有）二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件二、独立财务

47、顾问和律师事务所出具的文件1独立财务顾问报告（上网）2法律意见书（上网）三、本次重大资产重组涉与的财务信息相关文件三、本次重大资产重组涉与的财务信息相关文件1 本次重大资产重组涉与的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因与相关资产的财务状况和经营成果）（上网）2 本次重大资产重组涉与的拟购买/出售资产的评估报告与评估说明（上网，如有）3根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告与其审计报告（上网，如需）4盈利预测报告和审核报告（上网）5上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年与一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）6交易对方最近一

48、年的财务报告和审计报告（如有）四、本次重大资产重组涉与的有关协议、合同和决议四、本次重大资产重组涉与的有关协议、合同和决议1重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）2涉与本次重大资产重组的其他重要协议或合同3交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉与 重组办法 第三十四条第二款规定情形的）4交易对方部权力机关批准本次交易事项的相关决议五、本次重大资产重组的其他文件五、本次重大资产重组的其他文件1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件2债权人同意函（涉与债务转移的）3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉与职工安置问题的）4关于股份

49、锁定期的承诺（涉与拟发行股份购买资产的）5交易对方的营业执照复印件6拟购买资产的权属证明文件7与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件8上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构与其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书9独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以与资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性20/44公司简称公司简称证券代码证券代码意见的同意书10独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以与资产评估机构等证券服务机构与其签字人员的书或有法律效力的复印件11 上市公司与交易对方就重大资产

50、重组事宜采取的措施与制度的说明，以与与所聘请的证券服务机构签署的协议与交易进程备忘录12幕信息知情人清单，以与上市公司、交易对方和相关证券服务机构以与其他知悉本次重大资产重组幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票与其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位与自然人二级市场交易情况出具的证明文件13本次重大资产重组前 12 个月上市公司购买、出售资产的说明与专业机构意见（如有）14资产评估结果备案或核准文件（如有）15中国证监会要求提供的其他文件16董事会决议与决议记录17重大资产重组交易对方的承诺与声明18