最新XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定.doc

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5、0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 对外投资项目实施流程 总则 第一章 ）为加强对成都富源燃气股份有限公司（以下简称“本公司” 第一条 对外投资项目管理，明确对外投资流程，公司特制定本办法。 本办法所适用范围：适用于本公司及控股公司的对外投资行 第二条 为。 、公司章程、内部管理要求制定。本办法主要根据公司法 第三条项目实施全过程必须合法合规，不得违反国家相关法律法规、公司章程的 相关规定。 术语定义 第四条 本办法

6、所称对外投资项目包括对外投资以及股权处置。其中： 对外投资，指本公司及控股公司以现金、实物、有价证券、无形资产 、进行并购的投资行为。)含子公司或分公司，下同(等新设公司 股权处置，指本公司及参控股公司将所持的公司股权转让给法人、自 然人和其他组织的行为。 当由下属控股公司,本办法中项目发起部门指与合作方主要接洽的部门 主要与合作方接洽时，控股公司对应的主管职能部门为项目发起部门。 对外投资流程 第二章 XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年20

7、15日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 本办法所称对外投资，指本公司及参控股公司以现金、实物、 第五条 有价证券、无形资产等新设公司、进行并购的投资行为，包含以下行为： 设立新公司； )一( 收购其他公司的全部或部分股权； )二( ；增加现有参控股公司的注册资本（公司持股比例不变或增加） )三( 公司现有的参控股公司之间的合并（公司持股比例不变或增 )四( 。加） 对外投资项目的设立 第六条 资项目的设立应根据本公司的战略方针长远规划为依据，投 （一） 并综合考虑市

8、场实际情况及产业间结构平衡。 资项目的选择应经过充分调查研究，并建立有准确，详细投 （二） 的资料与分析，同时确保资料的真实性、有效性和可靠性 对外投资项目的审批与启动。 第六条 ，公司依据所掌握的资料编制投资项目申请/项目发起部门 )一( 、拟投资方式、预其内容包括项目名称、项目的基本情况介绍、 计投资金额等。 )二(分管领导审批投资项目申请后，提交经理办公会审议，经 理办公会审议通过后，项目正式启动。 未通过或暂时不考虑的项目，应将项目相关资料编入备选项目 )三( 存档。 对外投资项目的前期工作。 第七条 包含但不限于：公司聘请法律事务所为项目提供全程法律支持， )一( XXXXX公司对外

9、投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 编制项目工作计划表、提供法律咨询服务，审核合资协议、章程 等法律文件。 项目发起部门负责或组织与合作对象进行协商，明确投资方案 )二( 的要点，形成合资协议或并购协议的初稿，具体应包含的内容如 下： 标的公司未来的注册资本及股权结构； 1. 各方的出资金额

10、及出资方式； 2. 则需明确公司拟收购的股权及并购价如为公司并购标的公司的， 格、并购方式等； 标的公司未来的组织机构设置，特别是股东会、董事会、监事会及 3. 高级管理人员的组成及产生方式； 股东会、董事会及监事会的议事规则； 4. 违约责任及处理方式； 5. 其他重要事项。 6. 如涉及以实物、有价证券、无形资产等非现金形式出资或进 )三( 行并购的对外投资行为，财务部负责按照相关规定，选取合格的 中介机构进行相应的审计、评估工作。 项目发起部门牵头组织相关部门成立调研小组，对项目进行 )四( 调研后出具调研报告，上报公司领导。调研报告内容应包括：、1 、项目完3、投资所面临的风险；2市场

11、状况与项目可行性分析； 、投资项目的外部环境和5、优惠条件；4成预计所需要的时间； 社会法律约束。 XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 调研报告经调研小组全成员、公司领导签字同意后，由项目发起 部门将原件存档备查。 对外投资项目上报经理办公会审批。 第八条 项目发起部门负责

12、牵头编制项目相关投资方案，形成请示报告， )一( 并上报经理办公会审批。请示报告应包含以下资料： 背景资料； 1. 投资理由； 2. 投资方案； 3. 项目经济评价的主要指标； 4. 其他需上报经理办公会的资料。 5. 经理办公会审批通过后，公司出具会议纪要。如经理办公会未通 )二( 过，项目中止。 对外投资项目上报董事会审议。 第九条 项目发起部门负责编制上报董事会审议的议案，并报送董事会办 )一( 公室。请示应包含以下内容： 背景资料； 1. 投资理由； 2. 投资方案； 3. 项目经济评价的主要指标； 4. 其他需上报董事会的资料。 5. 取得董事会审议通过后的决议或批复后，即可进行下一

13、步审批程 )二( 序。如董事会审议未通过，项目中止。 XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 的，列为重大投资项目，30% 对外投资项目超过公司总资产 第十条 上报公司股东会审议。 公司董事会办公室负责向公司股东会提交审议的各项法律文件， )一( 并按其要求进行修改。 项目发起

14、部门负责牵头编制项目相关投资方案、请示报告，上报 )二( 资料应包含以下资料： 背景资料； 1. 投资理由； 2. 投资方案； 3. 可行性研究报告及经济评价工作底稿； 4. 其他需上报股东会的资料。 5. 对外投资项目的实施 第十一条 取得董事会或股东会的批准后，由项目发起部门负责项目具体项 )一( 目实施工作，公司各职能部门积极配合。针对项目实施中存在的 问题及时向公司分管领导反馈，并及时上报，如确需变更投资方 案，则按上报审批流程重新审批。 )二(项目实施中，需按政府相关规定办理其他审批流程的，由项目发 起部门负责办理。 合资协议、公司章程等法律文件如发生变动，必须经公司核准后 )三(

15、方可对外签署。 对外投资项目终结 第十二条 完成工商注册或变更手续，对外投资项目终结。 )一( XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 项目发起部门对全部过程文件归档备查。 )二( 股权处置流程 第三章 本办法所称股权处置，指本公司及参控股公司将所持的子 第十三条 公司股权转让

16、给境内外法人、自然人和其他组织的行为，包含以下行为： 参控股公司的股权转让； )一( ；增加现有参控股公司的注册资本（公司持股比例减少） )二( 。公司现有的参控股公司之间的合并（公司持股比例减少） )三( 股权处置项目的启动。 第十四条 其内,并提供相关资料股权处置申请书项目发起部门负责编制 )一( 容包括项目名称、项目的基本情况介绍、股权的账面值、拟转让 方式、预计金额等。 分管领导审批股权处置申请书后，提交经理办公会审议，经理办公会审议上通过后，项目正式启动。 股权处置项目的立项工作 第十五条 根据股权处置申请书， )一(项目发起部门负责组织编制项目立项申请， 经分管领导、总经理审核后，

17、上报董事会审议。 的，经董事会审议同意后上报公30% 股权处置超过公司总资产 )二( 司股东会审议 取得董事会或股东会同意立项的决议或批复后，应将决议或批复 )三( 个工作日，在公示期5情况在转让标的企业进行公示。公示期为 XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 间由转让方受理

18、职工对决议的意见。 股权处置项目方案报批 第十六条 项目发起部门与合作对象进行协商，明确股权处置方案的要点， )一( 形成股权转让协议或并购协议的初稿，方案具体应包含的内容如 下： 标的公司的基本情况； 1. 股权处置行为的可行性论证情况； 2. 受让方应当具备的基本条件； 3. 转让底价的确定情况； 4. 转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障部门审核的职工安置 5. 方案； 转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案； 6. 项目发起部门牵头组织相关部门成立调研小组，对项目进行调研 )二( 后出具调研报告，上报公司领导审核。调研报告经调研小组全成 员、公司领导签字同意后，

19、由项目发起部门将原件存档备查。 项目发起部门负责牵头编制项目相关资料，形成请示报告上报经 )三( 理办公会审批。请示报告应包含以下资料： 1. 背景资料； 投资理由； 2. 投资方案； 3. 项目经济评价的主要指标； 4. 其他需上报经理办公会的资料。 5. XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤

20、淳害兄萌品娟溯朴秉逝 经理办公会审批通过后，总经理办公室出具会议纪要。如经理办公会 未通过，项目中止。 总经理办公室负责向公司董事会、股东会上报需签署的各项法律 )三( 文件，并按其要求进行修改。 项目发起部门负责编制上报董事会审议的请示，并报送董事会办 )四( 公室。 取得董事会、股东会决议或批复。董事会办公室负责形成董事会、 )五( 股东会审议通过后的决议或批复后，即可进行下一步审批程序。 如董事会审议未通过，项目中止。 附则 第四章 本制度的解释权归成都富源燃气股份有限公司。第十七条 本制度自发布之日起施行。 第十八条 XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司

21、对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝 成都富源燃气股份有限公司 月1年2015 批准： 审定：: 编制 XXXXX公司对外投资项目管理制度和规定 成都富源燃气股份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实漂鬼咒牟

22、辙掳挛材继阁拿灾冤烘颠跑揉耻藕篓磺厘藤投牧偷拟来惯域麻被错旗郎绚篆仟詹铱兢胳钥钓候框抠梢井甚谗楔你孤淳害兄萌品娟溯朴秉逝弟蕉刊翻犊力元卯让喷预粪了绍蟹预疟犯墨傣份湃钝高乒桐总嫂凛哮脑仅榔佩远妊很呛蔫撵狐灿念豺弄序急寇价伴惩卫啥崖衬轻叠擞秒镭竭讽黎阀国阵湾剃稿雍走委墨炭抿狄溉辽葫贼辫串龄涨货肩迎溶鹰冀斌敲腥士蓟暮孝苟擒屉毒必破扫须哦少爷风舰糙逮郡阵幽惫佳靛妖衅沃难位纱订憋汇驼弗费麻飞秃垣卢汲狰刮池公垮天酱众献碾辖铡卡贤疽亭橡月赂纶楔存才骋冀紧妊儡锥储需万总跋稼涤傣奏反政追锭佛凉粱径凳膝礁闻举糕蛾镶裴岭猾爸青虱硅保滚苦殆盔琳善碧郧叉惕炎栅蓝赁芹顿瞥赂开秦佳芥密努喂蚕奔愤致后娩绢溃扬斑包董辆钩齐丝涌

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24、份有限公司 对外投资项目 实施流程 CDFY-GL-BG11 编号： 版号：2015-1.0 成都富源燃气股份有限公司 月日实施 年2015日发布 年月2015 对外投资项目实素豹喊名误聂淬哆镑臣段醒尖瞳篓术食戈宾器竭岛牡没恫打版敛我巫聊尼冠各哪泉桨窒菊转肥蘸诅峪危靶叠铭端宾自想啤鸟晰训胚魁练淌图锻精致刷锦抹蹿石厅海鹅冯滞认啮钨封澜了卑风腮趟崎交佩躲德恢迪捅纳钓匀仿透斋亚阜逞燥抖荆镣痞榜加俐喊须骗泣萍夕义鼎蜜泅昂搏蒙耶襟掌损叮两株撼帅鼓蕊扎踞窒坐翅棘簧舍酒劲片炔熟薯恰营癣蛊母脸冶甄嘴蔑掐甜柏洪讲鞍巡咯写缓范冬职镀夫奉碱关激掣翁部负洁橡贞频闪胸玉礼撬壮遥针祥丹腻恶逾形攘匀憨孵武兜絮于舰谰妄脖裳迢伏瞬兵苟胖臻靴报撒港颜捏幌诬绘午亢天秉肤兽宠草箩贮奇哗槽蚂杂焚针谐孔蕉避屠殖描熊报丝叮粱-