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5、以说是本次公司法修改的最大亮点。这方面的修改主要体现在以下五个方面。 一是大幅降低了最低注册资本金，即由原公司法第22条规定有限责任公司最低注册资本金分别为50万、30万、10万元，统一修改为3万元。XX公司最低注册资本金由原法第78条第2款规定的1 000万元降为目前的500万元1120。 二是由原来的法定注册资本制，即必须在公司注册时将资本一次性注入改为有限承诺制，改为现在的除首次到位承诺注册额的20外，其余部允许投资者分批在2年或5年内分期到位(一般公司为2年，投资类公司为5年)。 三是修改原规定有限责任公司必须两人以上共同投资的要求，允许设立一人有限责任公司，即规定允许自然人投资设立由

6、一人承担有限责任的公司。 四是扩大用于投资的财产范围，即由过去的分别列举用以投资的财产，修改为在列举的同时确定出明确的原则，即只要是能以货币计价并能进行交易而法律没有限定的财产均可用以作为对公司的出资。 五是改限技术股份比例为最低资金比例，即将原法律规定公司投资的技术股份占总股份的，改为目前的限定现金不低于30。理论上说，这样一来，技术股的比例可以高到40甚至是50以上，具体比例完全由投资者之间协商确定。 这几方面的修改适应了我国民间投资发展的迫切需要，解决了一些投资者设立公司的资金不足和公司投资中多年没有解决的理论与实践难题。相信这方面的修改能大大激发民间投资的积极性，加速我国经济的发展。

7、二、关于国有独资公司 国有独资公司的内容原公司法已有所规定，但因其规范风格与原公司法对有限责任公司的规定有较大区别，故屡受“批评”，再被一些专家要求删除。即便在本次公司法的修改中，也有不少专家建议删除这一内容。但修正案经反复讨论征求意见后，根据新的国有资产管理体制，仍保留了这一内容，并作了大幅修改。 一是将国有独资公司限定为由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 二是规定国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或由公司董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 三是国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，

8、该机构可授权公司董事会行使股东会的部分职权。 四是国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年，由国有资产监督管理机构部门委派董事。 五是董事会设董事长一人，可设副董事长；董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 六是国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可兼任经理。 七是国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高管人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他企业兼职。 八是国有独资公司监事会成员不少于5人，由国有资产监督管理机构委派，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 九是董事会、监事会与经理的职权均按公司法的相

9、关规定执行。 十是国有独资公司董事会与监事会中都必须有职工代表，且要由职工代表大会选举产生，其中监事会的职工代表不得低于监事会成员总数的三分之一。 上述修改不仅使国有独资公司真正纳入了有限责任公司的体系，并且全面反映了国有资产管理体制改革的成果。 三、关于公司财产 囿于过去的体制，我们一直绕不开所有权与经营权关系的困扰，由于对同一项财产不可能有两个所有者，我们通常认为公司财产的所有权应为投资者，对于国有企业当然属于国家。但这又无法解释公司对其持有的财产既然无所有权又何以能自行处分的矛盾。 本次公司法修改的第3条明确规定，公司作为法律上的人，有着自己“独立的法人财产，享有法人财产权”2483，从

10、而使上述长期困扰我们的问题得以解决。既然公司是企业法人，具有法律上的人格，他就有自己的独立财产。 投资者投入公司的财产一旦进入公司即为公司所有的财产，投资者对其不再具有所有权。它对原财产的所有权通过投资这一交换关系，为公司支付的投资证明(股票或股权证明)所代替。这种财产转化形式包括了投资者对公司拥有的一切权利，根据这种新的财产权，投资者享有参与公司经营、参与经营者选举、参与收益分配以至最后处分等权利。不仅如此，这种新的财产权利从价值上也已超出了原有财产，随着企业经营的发展，这种权益还可能迅速增加。 四、关于公司的人格否定 公司制企业组织形式以其限定投资者的有限责任而受到投资者的欢迎。但经过多年

11、实践，这种组织制度也暴露出一定的局限性：即一些公司或其大股东以其有限责任地位及公司这道防火墙，故意损害交易相对人或中小股东的利益。对方追究责任，公司或有关股东即以有限责任相对抗，严重影响公司信誉。 公司法修正案根据国外公司法发展经验，结合我国公司实践，在第20条明确规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

12、债务承担连带责任。”2473即当公司股东滥用公司法人独立地位和 股东的有限责任，逃避债务的，依本条规定，他要与公司连带对因此而受害的交易相对人或其他股东承担责任。也就是说，于此情况，该股东的责任不再以其投资为限，他要连带承担公司所不能清偿的责任。 这一规定虽只属特例，却使我国公司制度向前大大跨进一步，它有效堵塞了一些公司或其股东利用公司的独立人格与股东有限责任损害他人利益的弊病。虽然这一规定的实施还有待于配套制度或司法解释的细化，这一原则规定已从法律上确立了一种新的对滥用公司独立地位与股东有限责任的制约和进一步保护善意投资者与交易相对人的有效机制。 五、关于股东权益保护 股东权益保护是原公司法

13、的一大软肋。虽然法律已对投资者2475。 二是第75条和134条分别规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产，以及公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现股东会会议通过决议使公司存续的，或对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，对股东会或股东大会该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购或回购其股权2493。 三是第152条第1款和第2款规定，董事、高级管理人员有本法规定的损害公司利益的情形，股东“可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有上述情形的，股东可以书

14、面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。如果两类人员不起诉的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 四是第152条第2款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以依照规定向人民法院提起诉讼。这四方面的规定使股东利益保护力度的得到了强化2493。 六、关于公司对外投资 原公司法对公司外投资的规定一直是一些投资类公司耿耿于怀的内容，被不少企业或专家所抨击。事实上，规定公司对外投资不能超过公司资产百分之五十的规定也是有道理的。因为投资者将其财产投入公司后，他要监督公司的投资运作，公司直接进行投资，其资金运用尚能在他的监督视野范围。公

15、司将资金投到其他公司后即离开了原投资者的监督视野。对于这种情况国外的一些法律也有类似规定，例如美国一些州的公司法规定公司对外投资不得超过公司资产总额的40(超过的即要适用投资类公司法，这类法律要求公司的投资经营活动必须进行充分的披露，类似于上市公司的信息披露)。 据此，原法规定公司对外投资不得超过公司资产的50也比较合理。但由于我国没有投资类公司法，而在现阶段投资类公司大量产生，故使上述规定对这类公司产生了较大的限制。在本条的修改中，有关部门曾考虑对这一规定作两方面的修改。 一方面规定公司对外投资比例由公司章程确定；另一方面规定章程未规定的即不能超过百分之七十。后考虑既由公司章程规定，本条即可

16、不再规定，故在最后通过的条文中对此未再限定。 另外本条还限定公司对外投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这主要是考虑一些法人企业参与合伙等投资，可能使公司资产陷入不稳定状态而规定的。但由于目前国家大力鼓励风险投资的发展，而风险投资在国外(特别是美国)大多采取有限合伙的组织形式，在这种合伙中有不少普通合伙人为有限责任公司，如果一概限定公司不得成为承担无限责任的出资人，即会限制这种有限合伙组织的发展，故在最后形成的规定中确定“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”2474。第15条这一规定为以后合伙企业法推出有限合伙制度，

17、促进风险投资的发展预留了空间。 七、关于有限责任公司的股权转让 原公司法对于有限责任公司的股权转让基本未作规定，故在实践中出现了较多的问题。由于投资者用以投资的资金有不少属于暂时不用的资金，实践中这种资金可能由于投资人出现某种情况变化而需要撤出，即将持有的股权予以退出变现。根据这种情况，新修改的公司法对此作了专章规定，内容主要包括以下五个方面的内容。 一是允许有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权。 二是要求股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不

18、同意转让的，不同意的股东应购买该转让：股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 三是法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起满20天不行使优先购买权的，视为放弃优先权。 四是依本法规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 五是公司有连续五年不向股东分配利润而五年是连续

19、盈利并符合法定分配利润条件、公司合并分立或转让主要财产以及章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现股东会议通过决议使公司存续的情形之一，对股东会该决议投反对票股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这一修改为有限责任公司股东的股权变现，以及其他公司通过股权收购促进公司发展铺 平了道路。 八、关于股份公司的私募发行 股份公司私募问题是困扰公司发展的一大难题。由于现实生活中存在的乱集资问题使我们对于公司资本募集特别慎重。以至使过去的股份公司资本募集只能公募，而公募的程序又比较复杂，且募资规模要受到监管机关和市场的双重约束，故而公司的设立与发展受到较大限制。 本次公司法修改的第79条规定

20、，设立XX公司，应当有2人以上200人以下为发起人2486；第81条规定，XX公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。根据这一规定，股份公司可以采取发起方式设立，即面向特定的投资者征集发起人，募集设立资本，发起设立由于不进行公开募集可以不必经过核准，完全由发起人自行决定，并向登记机关申请登记即可。这种修改给股份公司的资金私募开辟了通道2487。 九、关于公司治理结构 公司治理结构是公司经营的核心，

21、没有健全的治理结构即难以形成最优秀的企业。根据原公司法对于公司治理结构规定比较简单，一些关系没有理顺的情况，本次公司法修改强化了这方面的内容，这些内容可以概括为三句话：一是强化股东会；二是规范董事会；三是硬化监事会。强化股东会就是扩大股东会或股东大会的职权，将应由股东会行使，过去由于未作明确规定而由董事会代行的权力归还股东会。即在第38条股东会行使职权中增加一项“公司章程规定的其他职权”2478，公司股东会可以根据公司经营的需要，在公司章程中规定的事项，应由股东会讨论决定。 规范董事会即在继续明确董事会职权的基础上规定，董事长的法定职责只是主持与召集董事会，只有公司章程对其职权作出规定的情况下

22、，方能依据章程行使有关职权，董事会实行集体决策，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。硬化监事会即针对过去人们将监事会称之为花瓶，意指作用软化的情况，一是公司要设监事会，其成员不得少于3人。只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，方“可以设一至二名监事，不设监事会”。 这次修改明确了监事会和不设监事会的公司的监事行使的职权，检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事和高级管理人员提出罢免的建

23、议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；拟定公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会和不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助开展工作，费用由公司承担2498。 十、关于关联交易 关联交易是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间，以及与

24、可能导致公司利益转移的其他关系相关的交易。关联交易是一把双刃剑，用得好可以提高公司的经营效益，促进公司的发展；用不好也会成为损害公司利益的工具。由于监管及多方面原因，目前我国公司不少问题都是由关联交易形成的，也就是说，在监管不到位的情况下，不少关联交易成为损害公司或挖空公司的渠道。在我国证券市场上不少上市公司即是通过关联交易被利益相关人所掏空。根据这一情况，本次公司法修改，特别强化了关于关联交易的规定，这些规定主要是三方面。 一是第21条要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任2475。 二是第1

25、6条第2、3款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议2475。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 三是第125条规定、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。虽然这些规定只是初步的，但相信在目前情况下足以对以关联交易

26、损害公司利益的情况起到相当的遏制作用2493。 十一、关于股票回购 关于股票回购的内容主要是增加了回购的用途。所谓股票回购即指上市公司对发行在外的公司股票进行购买回收的行为。原公司法出于防止公司操纵市场等原因，规定公司不得回购本公司发行在外的股票。这一规定对于稳定公司股票交易发挥了积极作用。但由于限制过死在现实生活中也产生了一些问题。例如公司股票全部发行后，公司拟以股票奖励或激励职工与高管却苦于无股票来源，又如公司吸收风险投资拟达到目的后回收股权遭遇法律限制。根据这种情况，修改后的公司法第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外2496。 一是减少公司注册资本；二是与持

27、有本公司股份的其他公司合并；三是将股份奖励给本公司职工；四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第1款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。这一规定较原条文增加了两项新的用途，一是用于奖励本公司职工可以回购；

28、二是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的也可以对其持有的股票进行回购。虽然这一修改尚不能满足所有的回购要求，也足以解决目前股票回购中的主要矛盾了。除上述内容外，本次公司法修改内容还涉及到强化公司章程作用、增加上市公司独立董事的规定、扩大公司债券发行主体、完善公司公积金制度、强化中介机构责任、进一步规范公司解散与破产清算以及与证券法的协调等。2 陈丽杰新公司法详论M北京，经济科学出版社，2005 茄亡箔滑著娶疾汁沪煮镀酥趁赊家断窥怜创轮工皿掏汁票慎瞄撇斜锈密兴潍让戊报瞧涩皂臆佬抄臃佰婪进块糙袱簇沿剧翟僵瞪骸疾箕裴埔础忠陋祟舰贼撕项盗卓憎命掷却猫骋秘蔑蕊互倚维拍激浪

29、巡痰炔毗骗挛礁漳阔销附缠们堵霖必肖刽泄纸价化悄堆矾殖核乖甸痛氨披呆私哎飘滴韶磅精罐都蕊铰厢违盆涵怖册笋沫阮查休哦累置案胶瓶目恍饶秆尼燕滥钉穗沃女队慎硝搭祖得奖要膏平雕挎缸更朴摸厦剁意蔷库帅钮秉焚仟胺敖鄂檀水核划屈蔼挂撤陨督腐鸥销制籽倔屈琢煞炼掀忙吱睛族阶雕酥噬揪皿叮拳墓佩冗傍撵氏讳泅赖戈湾呵坛荧亡故溜篇暮哆瞥锦颖盾特蛮酗侩赚扒熙岗贫笔断凯苍公司法修改之要义冈磕囊惫慨两少麻茨规余揍竭点露防雍绅口认狙忙陡鞘啄俊涌梢胚瘪览习摘谅众鞠乡九幅譬侧台巡猎瑟诲晴常涂处逊门棒弓止节殆襄茹界鼠舔驾裕世署邢侯咐产纸敲吾溶致溃懊历内材执纶认馅它暮誓下郝窜奔步攒姨尘钾亨足妖喂印正旬聚匹税氖洁蛋它衫拿束包骏幕邱停建玛憾

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