纳税服务网高级会计实务讲义(七)-纳税服务网11283.docx
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1、一、资金金的筹集集 企业需要要根据生生产经营营和对外外投资等等活动情情况,选选择适当当的筹资资方式,直直接或间间接获取取所需要要资金。 (一)筹筹资的方方式和资资金需要要量预测测 1企业业筹资方方式 我国企业业目前的的筹资方方式主要要有: (1)吸吸收直接接投资 (2)发发行股票票 (3)银银行借款款 (4)商商业信用用 (5)发发行债券券 (6)融融资租赁赁 2企业业资金需需要量的的预测 企业资金金需要量量预测常常用的方方法有: (1)定定性预测测法,主主要是利利用直观观的资料料、依靠靠个人的的经验和和主观分分析、判判断能力力,对未未来资金金的需要要数量作作出预测测。 (2)比比率预测测法,
2、主主要是利利用资金金需要量量与有关关因素之之间的数数量关系系作出预预测。在在比率预预测法中中,最常常用的是是销售百百分率预预测法,它它是利用用资金需需要量随随着销售售额的增增减变动动而变动动的关系系,在预预测未来来销售额额变动的的基础上上,来预预测资金金需要量量的变化化。 (3)资资金习性性预测法法,首先先是将资资金按其其与产销销量之间间的依存存关系分分为不变变资金和和变动资资金两部部分,然然后根据据资金占占用总额额同产销销量的关关系来预预测。 (二)短短期筹资资 1短期期筹资政政策 短期筹资资政策,或或称营运运资金筹筹资政策策,主要要是与波波动性流流动资产产和永久久性流动动资产的的资金筹筹集
3、有关关的政策策。一般般而言,企企业的短短期筹资资政策有有积极型型、中庸庸型和保保守型三三种。 2短期期筹资的的特点 (1)筹筹资速度度快、容容易取得得 (2)筹筹资富有有弹性 (3)筹筹资成本本较低 (4)筹筹资风险险高 :资金安安排不当当,可造造成财务务危机3短期期资金的的筹集方方式 (1)短短期借款款 短期借借款指企企业向银银行和其其他非银银行金融融机构借借入、期期限在11年以内内(含11年)的的借款。 短期借借款的特特点:筹筹资速度度快,筹筹资成本本低,借借款弹性性好;但但财务风风险较大大,限制制条款较较多,筹筹资数额额有限。 (2)商商业信用用 重点点关注现现金折扣扣成本-公式并并利用
4、其其做决策策商业信信用是指指商品交交易中的的延期付付款或延延期交货货所形成成的借贷贷关系,是是企业之之间的一一种直接接信用关关系。 利用商商业信用用融资的的主要方方式有:赊销商商品(应应付帐款款)、预预收货款款、商业业汇票。 商业信信用融资资的特点点:筹资资便利,筹筹资成本本低,限限制条件件少;但但信用期期限较短短,资金金成本较较高。 (三)长长期筹资资 1长期期筹资的的特点 筹资数额额大,影影响时间间长,发发生次数数较少,资资金成本本较高。 2长期期筹资的的主要方方式 (1)吸吸收直接接投资 企业采采用吸收收直接投投资方式式筹集的的资金一一般可分分为三类类:吸收收国家投投资、吸吸收法人人投资
5、和和吸收个个人投资资。 吸收直直接投资资的特点点:有利利于增强强企业信信誉,有有利于尽尽快形成成生产能能力(可可直接获获得先进进技术和和设备),有有利于降降低财务务风险;但资金金成本较较高;容容易分散散企业控控制权。 (2)发发行普通通股票 普通股股是股份份有限公公司依法法发行的的具有管管理权、股股利不固固定的股股票。普普通股具具有股票票的最一一般特征征,是股股份有限限公司资资本的最最基本部部分。 普通股股股东一一般具有有如下基基本权利利:公司司管理权权、分享享盈余权权、出售售或转让让股份权权、优先先认股权权、剩余余财产要要求权。 普通股股筹资的的特点:没有固固定的利利息负担担,没有有固定到到
6、期日,筹筹资风险险小,能能增加公公司信誉誉;但普普通股筹筹资的资资金成本本较高,容容易分散散控制权权。 (3)长长期借款款 长期借借款指企企业向银银行或其其他非银银行金融融机构借借人的使使用期限限在1年年以上(不不含1年年)的借借款。 长期借借款按是是否需要要担保,分分为信用用借款和和担保借借款等。 长期借借款的偿偿还方式式包括:定期支支付利息息、到期期上次性性偿还本本金的方方式;定定期等额额偿还方方式平时时逐期偿偿还小额额本金和和利息,期期末偿还还余下的的大额部部分方式式。 与其他他长期筹筹资方式式相比,长长期借款款的特点点为:筹筹资速度度快,筹筹资成本本较低,借借款弹性性较大,但但限制条条
7、款较多多。 (4)发发行债券券 债券是是一种发发行人承承诺在某某一特定定的时日日将利息息与本金金付给债债券持有有人的债债权债务务凭证。 债券的的基本要要素包括括:债券券的面值值、债券券的期限限、债券券的利率率和利息息、债券券的价格格。 债券按按发行主主体不同同分为:政府债债券、金金融债券券和企业业(含公公司)债债券;按按有无抵抵押担保保,分为为信用债债券和有有担保债债券;按按是否可可转换成成股份;分为公公司债券券(不可可转换债债券)和和可转换换公司债债券等。 债券筹筹资的特特点:资资金成本本较低,保保证控制制权,发发挥财务务杠杆作作用;但但债券筹筹资的筹筹资风险险高,限限制条件件多,筹筹资额有
8、有限。 (5)融融资租赁赁 租赁是是指出租租人在承承租人给给予一定定报酬的的条件下下,授予予承租人人在约定定的期限限内占有有和使用用财产权权利的一一种契约约性行为为。 融资租租赁又称称财务租租赁,具具体有售售后租回回、直接接租赁和和杠杆租租赁三种种形式。 融资租租赁的特特点:筹筹资速度度快,限限制条款款少,设设备淘汰汰风险小小,到期期还本负负担轻,税税收负担担轻等;但融资资租赁的的资金成成本较高高。(四)企企业改组组与发行行股票筹筹资 1企业业改组为为股份有有限公司司的条件件和程序序 (1)股股份有限限公司的的设立条条件 股份有限限公司是是指全部部资本由由等额股股份构成成并通过过发行股股票筹集
9、集资本,股股东以其其所认购购的股份份对公司司承担责责任,公公司以其其全部资资产对公公司债务务承担责责任的企企业法人人。设立立股份有有限公司司,应当当具备下下列条件件: 发起人人符合法法定人数数。 目前,我我国设立立股份有有限公司司应当有有5人以以上的发发起人,且且其中须须有过半半数的发发起人在在中国境境内有住住所。国国有企业业改建为为股份有有限公司司的,发发起人可可以少于于5人,但但应当采采取募集集设立方方式。 发起人人认缴和和向社会会公开募募集的股股本达到到法定资资本最低低限额。 股份有限限公司注注册资本本的最低低限额为为人民币币10000万元元。在设设立股份份有限公公司时,发发起人认认缴和
10、向向社会公公开募集集的股本本必须达达到注册册资本的的最低限限额;对对作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权,必必须进行行评估作作价,核核实财产产,并折折合为股股份;除除对采用用高新技技术成果果国家有有特别规规定者外外,发起起人以工工业产权权、非专专利技术术作价出出资的金金额不得得超过股股份有限限公司注注册资本本的200。 股份发发行、筹筹办事项项符合法法律规定定。 以发起设设立方式式设立公公司的,发发起人应应认购公公司应发发行的全全部股份份;以募募集设立立方式设设立公司司的,发发起人认认购的股股份不得得少于公公司股份份总数的的35。发起起人必须须承担公公司的筹筹办事
11、务务,包括括向国务务院授权权部门或或者省级级人民政政府申请请批准,办办理公司司设立的的其他有有关事务务等。 发起人人制定公公司章程程,并经经创立大大会通过过。 股份有限限公司章章程由发发起人制制定,公公司章程程应当载载明下列列事项:公司名名称和住住所;公公司经营营范围;公司设设立方式式;公司司股份总总数、每每股金额额和注册册资本;发起人人的姓名名或者名名称、认认购的股股份数;股东的的权利和和义务;董事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则;公司法法定代表表人;监监事会的的组成、职职权、任任期和议议事规则则;公司司利润分分配办法法;公司司的解散散事由与与清算办办法;公公司的通通知和公公告办法法
12、;股东东大会认认为需要要规定的的其他事事项。 有公司司名称,建建立符合合股份有有限公司司的组织织机构。 设立股份份有限公公司,必必须选定定公司的的名称,必必须在公公司名称称中标明明股份有有限公司司的字样样。设立立股份有有限公司司,应依依法建立立法定的的组织机机构。发发起设立立的,发发起人交交付全部部出资后后,选举举董事会会和监事事会。募募集设立立的,应应依法召召开创立立大会,选选举董事事会、监监事会等等。 有固定定的生产产经营场场所和必必要的生生产经营营条件。 (2)股股份有限限公司的的设立程程序 由发起起人发起起,并报报经国务务院授权权的部门门或者省省级人民民政府批批准。 股份有限限公司的的
13、发起人人,应当当根据有有关规定定,将设设立股份份有限公公司的情情况报送送国务院院授权的的部门或或者省级级人民政政府审查查批准。获获得批准准后,发发起人才才能进行行设立股股份有限限公司的的其他程程序。 认购股股份。 以发起设设立方式式设立股股份有限限公司,必必须经过过以下程程序:发发起人认认购公司司应发行行的全部部股份;缴纳股股款(以以实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权抵作作股款的的,应当当依法办办理其财财产权的的转移手手续)。 以募集设设立方式式设立股股份有限限公司,必必须经过过以下程程序:发发起人认认购公司司股份总总35以上的的股份;报国务务院证券券监督管管理机构构核准,向
14、向社会公公众募集集;发起起人缴纳纳自己所所认购股股份的全全部股款款。 募集设设立时召召开公司司创立大大会。 这是募集集设立独独有的一一项设立立程序。创创立大会会是指由由发起人人召集全全体认股股人参加加的,公公司设立立过程中中的决议议机关。当当发行股股份的股股款缴足足后,发发起人即即应在法法定期间间(我国国规定为为30日日)内召召集创立立大会。创创立大会会应有代代表股份份总数112以以上的认认股人出出席,方方可举行行。 创立大大会的职职权包括括:审议议发起人人关于公公司筹办办情况的的报告;通过公公司章程程;选举举董事会会成员、监监事会成成员;对对公司的的设立费费用以及及发起人人用于抵抵作股款款的
15、财产产的作价价进行审审核;对对是否设设立公司司作出决决议。 建立公公司组织织机构。 在募集集设立时时,应通通过创立立大会选选任董事事、监事事,建立立公司的的董事会会、监事事会,并并选出公公司董事事长、经经理人选选。 在发起设设立的情情况下,发发起人交交付全部部出资并并进行验验资后,应应由全体体发起人人会议选选举董事事、监事事,组成成董事会会、监事事会,并并选出公公司董事事长、经经理人选选。 申请设设立登记记。 发起设立立的股份份有限公公司自董董事会成成立后,募募集设立立的股份份有限公公司自创创立大会会结束后后30日日内,由由董事会会向公司司登记机机关申请请设立登登记。 公告。 公司申请请设立登
16、登记批准准后,应应当进行行公告。采采取募集集设立方方式的,还还应当将将募集股股份情况况报国务务院证券券监督管管理机构构备案。为为了有利利于保护护投资人人、债权权人的权权利,公公司还应应当将公公司章程程、股东东名册、股股东大会会会议记记录、财财务会计计报告置置备于本本公司司,以便便查询。 2股份份有限公公司股票票的发行行与上市市 企业改组组上市、申申请发行行股票,由由公司股股东大会会决定,并并经省级级人民政政府或国国务院有有关部门门的同意意,可由由主承销销商推荐荐并向中中国证监监会报送送公开发发行股票票的申请请文件。 (1)申申请股票票发行上上市的法法定条件件 股票经经国务院院证券监监督管理理机
17、构核核准已向向社会公公开发行行。 公司股股本总额额不少于于人民币币50000万元元。 开业时时间在33年以上上,最近近3年连连续盈利利;原国国有企业业依法改改建而设设立的,或或者在公公司法实实施后新新组建成成立,其其主要发发起人为为国有大大中型企企业的,可可连续计计算。 持有股股票面值值达人民民币10000元元以上的的股东人人数不少少于10000人人,向社社会公开开发行的的股份达达公司股股份总数数25以上;公司股股本总额额超过人人民币44亿元的的,其向向社会公公开发行行股份的的比例为为15以上。 公司在在最近33年内无无重大违违法行为为,财务务会计报报告无虚虚假记载载。 国务院院规定的的其他条
18、条件。 (2)股股票发行行的主要要环节 聘请一一家有主主承销商商资格的的证券公公司作为为辅导机机构,签签订辅导导协议并并报中国国证监会会驻当地地的派出出机构备备案,辅辅导期间间每两个个月向派派出机构构报送一一次辅导导报告。 辅导满满一年后后,由辅辅导机构构申请,中中国证监监会驻当当地的派派出机构构对公司司的改制制运行情情况及辅辅导效果果进行调调查,并并出具调调查报告告。 经中国国证监会会驻当地地的派出出机构调调查合格格后,主主承销商商可向中中国证监监会推荐荐并报送送公司的的申请文文件。 (3)上上报申请请文件的的具体内内容 招股说说明书及及摘要。 发行公公告。 主承销销商推荐荐文件,包包括:股
19、股份有限限公司首首次申请请公开发发行股票票的推荐荐函;股股份有限限公司首首次申请请公开发发行股票票申请文文件的核核查意见见;股票票发行上上市辅导导汇总报报告等。 发行人人律师的的意见,包包括:法法律意见见书和律律师工作作报告。 发行申申请及授授权文件件,包括括:股份份有限公公司拟首首次公开开发行股股票的申申请报告告;在申申报时和和核准前前,发行行人全体体董事和和主承销销商、发发行人律律师、注注册会计计师对发发行申请请文件真真实性、准准确性和和完整性性的承诺诺书;发发行人律律师、注注册会计计师以及及从事资资产评估估、验资资等专业业中介机机构出具具的专业业报告或或无异议议的同意意书等: 募集资资金
20、运用用的有关关文件,包包括:本本次募集集资金运运用方案案及股东东大会的的决议;有关部部门对固固定资产产投资项项目建议议书的批批准文件件;发行行人全体体董事签签字的募募集资金金运用项项目的可可行性研研究报告告。 股份有有限公司司的设立立文件及及章程,包包括:批批准股份份有限公公司设立立的文件件;公司司设立时时发起人人协议;公司章章程草案案及股东东大会批批准修改改公司章章程的决决议等。 发行方方案及发发行定价价分析报报告,包包括:发发行方案案;股票票发行定定价分析析报告。 其他相相关文件件。 (4)申申请股票票发行上上市的具具体步骤骤 上报申申请文件件。 按照中国国证监会会颁布的的公司司公开发发行
21、股票票申请文文件标准准格式制制作申请请文件,经经省级人人民政府府或国务务院有关关部门同同意后,由由主承销销商推荐荐并向中中国证监监会申报报。 由中国国证监会会对上报报的申请请文件进进行初审审。 中国证监监会受理理申请文文件后,对对发行人人申请文文件的合合规性进进行初审审,并将将初审意意见函告告发行人人及其主主承销商商;然后后由主承承销商将将补充完完善的申申请文件件报至中中国证监监会。 中国证监监会在初初审过程程中,将将就发行行人投资资项目是是否符合合国家产产业政策策征求国国家发展展和改革革委员会会(原国国家发展展计划委委员会)等等有关部部门意见见。 发行审审核委员员会审核核。 中国证监监会对按
22、按初审意意见补充充完善的的申请文文件进一一步审核核b将初初审报告告和申请请文件提提交发行行审核委委员会审审核。发行审核核委员会会按照国国务院批批准的工工作程序序开展审审核工作作。委员员会进行行充分讨讨论后,以以投票方方式对股股票发行行申请进进行表决决,提出出审核意意见。 核准发发行。 依据发行行审核委委员会的的审核意意见,中中国证监监会对发发行人的的发行申申请作出出核准或或不予核核准的决决定。 如企业发发行申请请未被核核准,发发行人可可向中国国证监会会申请复复议。 (5)上上市核准准与信息息披露 股份有限限公司申申请其股股票上市市交易,应应当报经经国务院院证券监监督管理理机构核核准,并并向证券
23、券交易所所提交核核准文件件等有关关文件。证证券交易易所自接接到公司司提交的的有关文文件之日日起6个个月内,安安排其股股票上市市交易。股股票上市市交易申申请经证证券交易易所同意意后,公公司应当当在上市市交易的的5日前前公告经经核准的的股票上上市交易易的有关关文件,并并将其置置备于指指定场所所供公众众查阅。 为了充分分保护社社会公众众与投资资者的合合法权益益,保障障证券市市场的正正常秩序序,上市市公司必必须依法法进行充充分的信信息披露露。.根根据我国国有关法法律、法法规规定定,上市市公司必必须公开开披露的的信息包包括:招招股说明明书;上上市公告告书;定定期报告告及临时时报告。(五)发发行债券券筹资
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