中外合资经营企业法实施条例(1)19208.docx

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1、中外合合资经营营企业法法实施条条例全全文 （年年月日国国务院发发布，年月月日日、年年月月日日国务院院修订，根根据年年月日国国务院关关于修改改中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法实实施条例例的决决定修修订） 第一章章 总总则 第一条条 为为了便于于中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法（以以下简称称中外外合资经经营企业业法）的的顺利实实施，制制定本条条例。 第二条条 依依照中中外合资资经营企企业法批批准在中中国境内内设立的的中外合合资经营营企业（以以下简称称合营企企业）是是中国的的法人，受受中国法法律的管管辖和保保护。 第三条条 在在中国境境内设立立的合营营企业，应应当能够够促进中中国

2、经济济的发展展和科学学技术水水平的提提高，有有利于社社会主义义现代化化建设。 国家鼓鼓励、允允许、限限制或者者禁止设设立合营营企业的的行业，按按照国家家指导外外商投资资方向的的规定及及外商投投资产业业指导目目录执行行。 第四条条 申申请设立立合营企企业有下下列情况况之一的的，不予予批准： （一）有有损中国国主权的的； （二）违违反中国国法律的的； （三）不不符合中中国国民民经济发发展要求求的； （四）造造成环境境污染的的； （五）签签订的协协议、合合同、章章程显属属不公平平，损害害合营一一方权益益的。 第五条条 在在中国法法律、法法规和合合营企业业协议、合同、章程规规定的范范围内，合合营企业业

3、有权自自主地进进行经营营管理。各有关关部门应应当给予予支持和和帮助。 第二章章 设设立与登登记 第六条条 在在中国境境内设立立合营企企业，必必须经中中华人民民共和国国对外贸贸易经济济合作部部（以下下简称对对外贸易易经济合合作部）审审查批准准。批准准后，由由对外贸贸易经济济合作部部发给批批准证书书。 凡具备备下列条条件的，国国务院授授权省、自治区区、直辖辖市人民民政府或或者国务务院有关关部门审审批： （一）投投资总额额在国务务院规定定的投资资审批权权限以内内，中国国合营者者的资金金来源已已经落实实的； （二）不不需要国国家增拨拨原材料料，不影影响燃料料、动力力、交通通运输、外贸出出口配额额等方面

4、面的全国国平衡的的。 依照前前款批准准设立的的合营企企业，应应当报对对外贸易易经济合合作部备备案。 对外贸贸易经济济合作部部和国务务院授权权的省、自治区区、直辖辖市人民民政府或或者国务务院有关关部门，以以下统称称审批机机构。 第七条条 申申请设立立合营企企业，由由中外合合营者共共同向审审批机构构报送下下列文件件： （一）设设立合营营企业的的申请书书； （二）合合营各方方共同编编制的可可行性研研究报告告； （三）由由合营各各方授权权代表签签署的合合营企业业协议、合同和和章程； （四）由由合营各各方委派派的合营营企业董董事长、副董事事长、董董事人选选名单； （五）审审批机构构规定的的其他文文件。

5、前款所所列文件件必须用用中文书书写，其其中第（二二）、（三三）、（四四）项文文件可以以同时用用合营各各方商定定的一种种外文书书写。两两种文字字书写的的文件具具有同等等效力。 审批机机构发现现报送的的文件有有不当之之处的，应应当要求求限期修修改。 第八条条 审审批机构构自接到到本条例例第七条条规定的的全部文文件之日日起，个月内内决定批批准或者者不批准准。 第九条条 申申请者应应当自收收到批准准证书之之日起个月内内，按照照国家有有关规定定，向工工商行政政管理机机关（以以下简称称登记管管理机构构）办理理登记手手续。合合营企业业的营业业执照签签发日期期，即为为该合营营企业的的成立日日期。 第十条条 本

6、本条例所所称合营营企业协协议，是是指合营营各方对对设立合合营企业业的某些些要点和和原则达达成一致致意见而而订立的的文件；所称合合营企业业合同，是是指合营营各方为为设立合合营企业业就相互互权利、义务关关系达成成一致意意见而订订立的文文件；所所称合营营企业章章程，是是指按照照合营企企业合同同规定的的原则，经经合营各各方一致致同意，规规定合营营企业的的宗旨、组织原原则和经经营管理理方法等等事项的的文件。 合营企企业协议议与合营营企业合合同有抵抵触时，以以合营企企业合同同为准。 经合营营各方同同意，也也可以不不订立合合营企业业协议而而只订立立合营企企业合同同、章程程。 第十一一条 合营企企业合同同应当

7、包包括下列列主要内内容： （一）合合营各方方的名称称、注册册国家、法定地地址和法法定代表表人的姓姓名、职职务、国国籍； （二）合合营企业业名称、法定地地址、宗宗旨、经经营范围围和规模模； （三）合合营企业业的投资资总额，注注册资本本，合营营各方的的出资额额、出资资比例、出资方方式、出出资的缴缴付期限限以及出出资额欠欠缴、股股权转让让的规定定； （四）合合营各方方利润分分配和亏亏损分担担的比例例； （五）合合营企业业董事会会的组成成、董事事名额的的分配以以及总经经理、副副总经理理及其他他高级管管理人员员的职责责、权限限和聘用用办法； （六）采采用的主主要生产产设备、生产技技术及其其来源； （七）

8、原原材料购购买和产产品销售售方式； （八）财财务、会会计、审审计的处处理原则则； （九）有有关劳动动管理、工资、福利、劳动保保险等事事项的规规定； （十）合合营企业业期限、解散及及清算程程序； （十一一）违反反合同的的责任； （十二二）解决决合营各各方之间间争议的的方式和和程序； （十三三）合同同文本采采用的文文字和合合同生效效的条件件。 合营企企业合同同的附件件，与合合营企业业合同具具有同等等效力。 第十二二条 合营企企业合同同的订立立、效力力、解释释、执行行及其争争议的解解决，均均应当适适用中国国的法律律。 第十三三条 合营企企业章程程应当包包括下列列主要内内容： （一）合合营企业业名称及

9、及法定地地址； （二）合合营企业业的宗旨旨、经营营范围和和合营期期限； （三）合合营各方方的名称称、注册册国家、法定地地址、法法定代表表人的姓姓名、职职务、国国籍； （四）合合营企业业的投资资总额，注注册资本本，合营营各方的的出资额额、出资资比例、股权转转让的规规定，利利润分配配和亏损损分担的的比例； （五）董董事会的的组成、职权和和议事规规则，董董事的任任期，董董事长、副董事事长的职职责； （六）管管理机构构的设置置，办事事规则，总总经理、副总经经理及其其他高级级管理人人员的职职责和任任免方法法； （七）财财务、会会计、审审计制度度的原则则； （八）解解散和清清算； （九）章章程修改改的程序

10、序。 第十四四条 合营企企业协议议、合同同和章程程经审批批机构批批准后生生效，其其修改时时同。 第十五五条 审批机机构和登登记管理理机构对对合营企企业合同同、章程程的执行行负有监监督检查查的责任任。 第三章章 组组织形式式与注册册资本 第十六六条 合营企企业为有有限责任任公司。 合营各各方对合合营企业业的责任任以各自自认缴的的出资额额为限。 第十七七条 合营企企业的投投资总额额（含企企业借款款），是是指按照照合营企企业合同同、章程程规定的的生产规规模需要要投入的的基本建建设资金金和生产产流动资资金的总总和。 第十八八条 合营企企业的注注册资本本，是指指为设立立合营企企业在登登记管理理机构登登记

11、的资资本总额额，应为为合营各各方认缴缴的出资资额之和和。 合营企企业的注注册资本本一般应应当以人人民币表表示，也也可以用用合营各各方约定定的外币币表示。 第十九九条 合营企企业在合合营期内内不得减减少其注注册资本本。因投投资总额额和生产产经营规规模等发发生变化化，确需需减少的的，须经经审批机机构批准准。 第二十十条 合营一一方向第第三者转转让其全全部或者者部分股股权的，须须经合营营他方同同意，并并报审批批机构批批准，向向登记管管理机构构办理变变更登记记手续。 合营一一方转让让其全部部或者部部分股权权时，合合营他方方有优先先购买权权。 合营一一方向第第三者转转让股权权的条件件，不得得比向合合营他

12、方方转让的的条件优优惠。 违反上上述规定定的，其其转让无无效。 第二十十一条 合营营企业注注册资本本的增加加、减少少，应当当由董事事会会议议通过，并并报审批批机构批批准，向向登记管管理机构构办理变变更登记记手续。 第四章章 出出资方式式 第二十十二条 合营营者可以以用货币币出资，也也可以用用建筑物物、厂房房、机器器设备或或者其他他物料、工业产产权、专专有技术术、场地地使用权权等作价价出资。以建筑筑物、厂厂房、机机器设备备或者其其他物料料、工业业产权、专有技技术作为为出资的的，其作作价由合合营各方方按照公公平合理理的原则则协商确确定，或或者聘请请合营各各方同意意的第三三者评定定。 第二十十三条

13、外国国合营者者出资的的外币，按按缴款当当日中国国人民银银行公布布的基准准汇率折折算成人人民币或或者套算算成约定定的外币币。 中国合合营者出出资的人人民币现现金，需需要折算算成外币币的，按按缴款当当日中国国人民银银行公布布的基准准汇率折折算。 第二十十四条 作为为外国合合营者出出资的机机器设备备或者其其他物料料，应当当是合营营企业生生产所必必需的。 前款所所指机器器设备或或者其他他物料的的作价，不不得高于于同类机机器设备备或者其其他物料料当时的的国际市市场价格格。 第二十十五条 作为为外国合合营者出出资的工工业产权权或者专专有技术术，必须须符合下下列条件件之一： （一）能能显著改改进现有有产品的

14、的性能、质量，提提高生产产效率的的； （二）能能显著节节约原材材料、燃燃料、动动力的。 第二十十六条 外国国合营者者以工业业产权或或者专有有技术作作为出资资，应当当提交该该工业产产权或者者专有技技术的有有关资料料，包括括专利证证书或者者商标注注册证书书的复制制件、有有效状况况及其技技术特性性、实用用价值、作价的的计算根根据、与与中国合合营者签签订的作作价协议议等有关关文件，作作为合营营合同的的附件。 第二十十七条 外国国合营者者作为出出资的机机器设备备或者其其他物料料、工业业产权或或者专有有技术，应应当报审审批机构构批准。 第二十十八条 合营营各方应应当按照照合同规规定的期期限缴清清各自的的出

15、资额额。逾期期未缴或或者未缴缴清的，应应当按合合同规定定支付迟迟延利息息或者赔赔偿损失失。 第二十十九条 合营营各方缴缴付出资资额后，应应当由中中国的注注册会计计师验证证，出具具验资报报告后，由由合营企企业据以以发给出出资证明明书。出出资证明明书载明明下列事事项：合合营企业业名称；合营企企业成立立的年、月、日日；合营营者名称称（或者者姓名）及及其出资资额、出出资的年年、月、日；发发给出资资证明书书的年、月、日日。 第五章章 董董事会与与经营管管理机构构 第三十十条 董事会会是合营营企业的的最高权权力机构构，决定定合营企企业的一一切重大大问题。 第三十十一条 董事事会成员员不得少少于人人。董事事

16、名额的的分配由由合营各各方参照照出资比比例协商商确定。 董事的的任期为为年，经经合营各各方继续续委派可可以连任任。 第三十十二条 董事事会会议议每年至至少召开开次，由由董事长长负责召召集并主主持。董董事长不不能召集集时，由由董事长长委托副副董事长长或者其其他董事事负责召召集并主主持董事事会会议议。经以以上董事事提议，可可以由董董事长召召开董事事会临时时会议。 董事会会会议应应当有以以上董事事出席方方能举行行。董事事不能出出席的，可可以出具具委托书书委托他他人代表表其出席席和表决决。 董事会会会议一一般应当当在合营营企业法法定地址址所在地地举行。 第三十十三条 下列列事项由由出席董董事会会会议的

17、董董事一致致通过方方可作出出决议： （一）合合营企业业章程的的修改； （二）合合营企业业的中止止、解散散； （三）合合营企业业注册资资本的增增加、减减少； （四）合合营企业业的合并并、分立立。 其他事事项，可可以根据据合营企企业章程程载明的的议事规规则作出出决议。 第三十十四条 董事事长是合合营企业业的法定定代表人人。董事事长不能能履行职职责时，应应当授权权副董事事长或者者其他董董事代表表合营企企业。 第三十十五条 合营营企业设设经营管管理机构构，负责责企业的的日常经经营管理理工作。经营管管理机构构设总经经理人人，副总总经理若若干人。副总经经理协助助总经理理工作。 第三十十六条 总经经理执行行

18、董事会会会议的的各项决决议，组组织领导导合营企企业的日日常经营营管理工工作。在在董事会会授权范范围内，总总经理对对外代表表合营企企业，对对内任免免下属人人员，行行使董事事会授予予的其他他职权。 第三十十七条 总经经理、副副总经理理由合营营企业董董事会聘聘请，可可以由中中国公民民担任，也也可以由由外国公公民担任任。 经董事事会聘请请，董事事长、副副董事长长、董事事可以兼兼任合营营企业的的总经理理、副总总经理或或者其他他高级管管理职务务。 总经理理处理重重要问题题时，应应当同副副总经理理协商。 总经理理或者副副总经理理不得兼兼任其他他经济组组织的总总经理或或者副总总经理，不不得参与与其他经经济组织

19、织对本企企业的商商业竞争争。 第三十十八条 总经经理、副副总经理理及其他他高级管管理人员员有营私私舞弊或或者严重重失职行行为的，经经董事会会决议可可以随时时解聘。 第三十十九条 合营营企业需需要在国国外和港港澳地区区设立分分支机构构（含销销售机构构）时，应应当报对对外贸易易经济合合作部批批准。 第六章章 引引进技术术 第四十十条 本条例例所称引引进技术术，是指指合营企企业通过过技术转转让的方方式，从从第三者者或者合合营者获获得所需需要的技技术。 第四十十一条 合营营企业引引进的技技术应当当是适用用的、先先进的，使使其产品品在国内内具有显显著的社社会经济济效益或或者在国国际市场场上具有有竞争能能

20、力。 第四十十二条 在订订立技术术转让协协议时，必必须维护护合营企企业独立立进行经经营管理理的权利利，并参参照本条条例第二二十六条条的规定定，要求求技术输输出方提提供有关关的资料料。 第四十十三条 合营营企业订订立的技技术转让让协议，应应当报审审批机构构批准。 技术转转让协议议必须符符合下列列规定： （一）技技术使用用费应当当公平合合理； （二）除除双方另另有协议议外，技技术输出出方不得得限制技技术输入入方出口口其产品品的地区区、数量量和价格格； （三）技技术转让让协议的的期限一一般不超超过年； （四）技技术转让让协议期期满后，技技术输入入方有权权继续使使用该项项技术； （五）订订立技术术转让

21、协协议双方方，相互互交换改改进技术术的条件件应当对对等； （六）技技术输入入方有权权按自己己认为合合适的来来源购买买需要的的机器设设备、零零部件和和原材料料； （七）不不得含有有为中国国的法律律、法规规所禁止止的不合合理的限限制性条条款。 第七章章 场场地使用用权及其其费用 第四十十四条 合营营企业使使用场地地，必须须贯彻执执行节约约用地的的原则。所需场场地，应应当由合合营企业业向所在在地的市市（县）级级土地主主管部门门提出申申请，经经审查批批准后，通通过签订订合同取取得场地地使用权权。合同同应当订订明场地地面积、地点、用途、合同期期限、场场地使用用权的费费用（以以下简称称场地使使用费）、双方

22、的的权利与与义务、违反合合同的罚罚则等。 第四十十五条 合营营企业所所需场地地的使用用权，已已为中国国合营者者所拥有有的，中中国合营营者可以以将其作作为对合合营企业业的出资资，其作作价金额额应当与与取得同同类场地地使用权权所应缴缴纳的使使用费相相同。 第四十十六条 场地地使用费费标准应应当根据据该场地地的用途途、地理理环境条条件、征征地拆迁迁安置费费用和合合营企业业对基础础设施的的要求等等因素，由由所在地地的省、自治区区、直辖辖市人民民政府规规定，并并向对外外贸易经经济合作作部和国国家土地地主管部部门备案案。 第四十十七条 从事事农业、畜牧业业的合营营企业，经经所在地地的省、自治区区、直辖辖市

23、人民民政府同同意，可可以按合合营企业业营业收收入的百百分比向向所在地地的土地地主管部部门缴纳纳场地使使用费。 在经济济不发达达地区从从事开发发性的项项目，场场地使用用费经所所在地人人民政府府同意，可可以给予予特别优优惠。 第四十十八条 场地地使用费费在开始始用地的的年内内不调整整。以后后随着经经济的发发展、供供需情况况的变化化和地理理环境条条件的变变化需要要调整时时，调整整的间隔隔期应当当不少于于年。 场地使使用费作作为中国国合营者者投资的的，在该该合同期期限内不不得调整整。 第四十十九条 合营营企业按按本条例例第四十十四条取取得的场场地使用用权，其其场地使使用费应应当按合合同规定定的用地地时

24、间从从开始时时起按年年缴纳，第第一日历历年用地地时间超超过半年年的按半半年计算算；不足足半年的的免缴。在合同同期内，场场地使用用费如有有调整，应应当自调调整的年年度起按按新的费费用标准准缴纳。 第五十十条 合营企企业除依依照本章章规定取取得场地地使用权权外，还还可以按按照国家家有关规规定取得得场地使使用权。 第八章章 购购买与销销售 第五十十一条 合营营企业所所需的机机器设备备、原材材料、燃燃料、配配套件、运输工工具和办办公用品品等（以以下简称称物资），有有权自行行决定在在中国购购买或者者向国外外购买。 第五十十二条 合营营企业需需要在中中国购置置的办公公、生活活用品，按按需要量量购买，不不受

25、限制制。 第五十十三条 中国国政府鼓鼓励合营营企业向向国际市市场销售售其产品品。 第五十十四条 合营营企业有有权自行行出口其其产品，也也可以委委托外国国合营者者的销售售机构或或者中国国的外贸贸公司代代销或者者经销。 第五十十五条 合营营企业在在合营合合同规定定的经营营范围内内，进口口本企业业生产所所需的机机器设备备、零配配件、原原材料、燃料，凡凡属国家家规定需需要领取取进口许许可证的的，每年年编制一一次计划划，每半半年申领领一次。外国合合营者作作为出资资的机器器设备或或者其他他物料，可可以凭审审批机构构的批准准文件直直接办理理进口许许可证进进口。超超出合营营合同规规定范围围进口的的物资，凡凡国

26、家规规定需要要领取进进口许可可证的，应应当另行行申领。 合营企企业生产产的产品品，可以以自主经经营出口口，凡属属国家规规定需要要领取出出口许可可证的，合合营企业业按照本本企业的的年度出出口计划划，每半半年申领领一次。 第五十十六条 合营营企业在在国内购购买物资资的价格格以及支支付水、电、气气、热、货物运运输、劳劳务、工工程设计计、咨询询、广告告等服务务的费用用，享受受与国内内其他企企业同等等的待遇遇。 第五十十七条 合营营企业与与中国其其他经济济组织之之间的经经济往来来，按照照有关的的法律规规定和双双方订立立的合同同承担经经济责任任，解决决合同争争议。 第五十十八条 合营营企业应应当依照照中华

27、华人民共共和国统统计法及及中国利利用外资资统计制制度的规规定，提提供统计计资料，报报送统计计报表。 第九章章 税税务 第五十十九条 合营营企业应应当按照照中华人人民共和和国有关关法律的的规定，缴缴纳各种种税款。 第六十十条 合营企企业的职职工应当当按照中中华人民民共和国国个人所所得税法法缴纳纳个人所所得税。 第六十十一条 合营营企业进进口下列列物资，依依照中国国税法的的有关规规定减税税、免税税： （一）按按照合同同规定作作为外国国合营者者出资的的机器设设备、零零部件和和其他物物料（其其他物料料系指合合营企业业建厂（场场）以及及安装、加固机机器所需需材料，下下同）； （二）合合营企业业以投资资总

28、额以以内的资资金进口口的机器器设备、零部件件和其他他物料； （三）经经审批机机构批准准，合营营企业以以增加资资本所进进口的国国内不能能保证生生产供应应的机器器设备、零部件件和其他他物料； （四）合合营企业业为生产产出口产产品，从从国外进进口的原原材料、辅料、元器件件、零部部件和包包装物料料。 上述减减税、免免税进口口物资，经经批准在在中国国国内转卖卖或者转转用于在在中国国国内销售售的产品品，应当当照章纳纳税或者者补税。 第六十十二条 合营营企业生生产的出出口产品品，除中中国限制制出口的的以外，依依照中国国税法的的有关规规定减税税、免税税或者退退税。 第十章章 外外汇管理理 第六十十三条 合营营

29、企业的的一切外外汇事宜宜，按照照中华华人民共共和国外外汇管理理条例和和有关管管理办法法的规定定办理。 第六十十四条 合营营企业凭凭营业执执照，在在境内银银行开立立外汇账账户和人人民币账账户，由由开户银银行监督督收付。 第六十十五条 合营营企业在在国外或或者港澳澳地区的的银行开开立外汇汇账户，应应当经国国家外汇汇管理局局或者其其分局批批准，并并向国家家外汇管管理局或或者其分分局报告告收付情情况和提提供银行行对账单单。 第六十十六条 合营营企业在在国外或或者港澳澳地区设设立的分分支机构构，其年年度资产产负债表表和年度度利润表表，应当当通过合合营企业业报送国国家外汇汇管理局局或者其其分局。 第六十十

30、七条 合营营企业根根据经营营业务的的需要，可可以向境境内的金金融机构构申请外外汇贷款款和人民民币贷款款，也可可以按照照国家有有关规定定从国外外或者港港澳地区区的银行行借入外外汇资金金，并向向国家外外汇管理理局或者者其分局局办理登登记或者者备案手手续。 第六十十八条 合营营企业的的外籍职职工和港港澳职工工的工资资和其他他正当收收益，依依法纳税税后，减减去在中中国境内内的花费费，其剩剩余部分分可以按按照国家家有关规规定购汇汇汇出。 第十一一章 财务与与会计 第六十十九条 合营营企业的的财务与与会计制制度，应应当按照照中国有有关法律律和财务务会计制制度的规规定，结结合合营营企业的的情况加加以制定定，

31、并报报当地财财政部门门、税务务机关备备案。 第七十十条 合营企企业设总总会计师师，协助助总经理理负责企企业的财财务会计计工作。必要时时，可以以设副总总会计师师。 第七十十一条 合营营企业设设审计师师（小的的企业可可以不设设），负负责审查查、稽核核合营企企业的财财务收支支和会计计账目，向向董事会会、总经经理提出出报告。 第七十十二条 合营营企业会会计年度度采用日日历年制制，自公公历每年年月日起至至月月日日止为一一个会计计年度。 第七十十三条 合营营企业会会计采用用国际通通用的权权责发生生制和借借贷记账账法记账账。一切切自制凭凭证、账账簿、报报表必须须用中文文书写，也也可以同同时用合合营各方方商定

32、的的一种外外文书写写。 第七十十四条 合营营企业原原则上采采用人民民币作为为记账本本位币，经经合营各各方商定定，也可可以采用用某一种种外国货货币作为为记账本本位币。 第七十十五条 合营营企业的的账目，除除按记账账本位币币记录外外，对于于现金、银行存存款、其其他货币币款项以以及债权权债务、收益和和费用等等，与记记账本位位币不一一致时，还还应当按按实际收收付的货货币记账账。 以外国国货币作作为记账账本位币币的合营营企业，其其编报的的财务会会计报告告应当折折算为人人民币。 因汇率率的差异异而发生生的折合合记账本本位币差差额，作作为汇兑兑损益列列账。记记账汇率率变动，有有关外币币各账户户的账面面余额，

33、于于年终结结账时，应应当按照照中国有有关法律律和财务务会计制制度的规规定进行行会计处处理。 第七十十六条 合营营企业按按照中中华人民民共和国国外商投投资企业业和外国国企业所所得税法法缴纳纳所得税税后的利利润分配配原则如如下： （一）提提取储备备基金、职工奖奖励及福福利基金金、企业业发展基基金，提提取比例例由董事事会确定定； （二）储储备基金金除用于于垫补合合营企业业亏损外外，经审审批机构构批准也也可以用用于本企企业增加加资本，扩扩大生产产； （三）按按照本条条第（一一）项规规定提取取三项基基金后的的可分配配利润，董董事会确确定分配配的，应应当按合合营各方方的出资资比例进进行分配配。 第七十十七

34、条 以前前年度的的亏损未未弥补前前不得分分配利润润。以前前年度未未分配的的利润，可可以并入入本年度度利润分分配。 第七十十八条 合营营企业应应当向合合营各方方、当地地税务机机关和财财政部门门报送季季度和年年度会计计报表。 第七十十九条 合营营企业的的下列文文件、证证件、报报表，应应当经中中国的注注册会计计师验证证和出具具证明，方方为有效效： （一）合合营各方方的出资资证明书书（以物物料、场场地使用用权、工工业产权权、专有有技术作作为出资资的，应应当包括括合营各各方签字字同意的的财产估估价清单单及其协协议文件件）； （二）合合营企业业的年度度会计报报表； （三）合合营企业业清算的的会计报报表。

35、第十二二章 职工 第八十十条 合营企企业职工工的招收收、招聘聘、辞退退、辞职职、工资资、福利利、劳动动保险、劳动保保护、劳劳动纪律律等事宜宜，按照照国家有有关劳动动和社会会保障的的规定办办理。 第八十十一条 合营营企业应应当加强强对职工工的业务务、技术术培训，建建立严格格的考核核制度，使使他们在在生产、管理技技能方面面能够适适应现代代化企业业的要求求。 第八十十二条 合营营企业的的工资、奖励制制度必须须符合按按劳分配配、多劳劳多得的的原则。 第八十十三条 正副副总经理理、正副副总工程程师、正正副总会会计师、审计师师等高级级管理人人员的工工资待遇遇，由董董事会决决定。 第十三三章 工会 第八十十

36、四条 合营营企业职职工有权权按照中中华人民民共和国国工会法法和中中国工会会章程的的规定，建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动。 第八十十五条 合营营企业工工会是职职工利益益的代表表，有权权代表职职工同合合营企业业签订劳劳动合同同，并监监督合同同的执行行。 第八十十六条 合营营企业工工会的基基本任务务是：依依法维护护职工的的民主权权利和物物质利益益；协助助合营企企业安排排和合理理使用福福利、奖奖励基金金；组织织职工学学习政治治、科学学、技术术和业务务知识，开开展文艺艺、体育育活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成企业的的各项经经济任务务。 第八十十七条 合营营企业董董事会会会议讨论论

37、合营企企业的发发展规划划、生产产经营活活动等重重大事项项时，工工会的代代表有权权列席会会议，反反映职工工的意见见和要求求。 董事会会会议研研究决定定有关职职工奖惩惩、工资资制度、生活福福利、劳劳动保护护和保险险等问题题时，工工会的代代表有权权列席会会议，董董事会应应当听取取工会的的意见，取取得工会会的合作作。 第八十十八条 合营营企业应应当积极极支持本本企业工工会的工工作。合合营企业业应当按按照中中华人民民共和国国工会法法的规规定为工工会组织织提供必必要的房房屋和设设备，用用于办公公、会议议、举办办职工集集体福利利、文化化、体育育事业。合营企企业每月月按企业业职工实实际工资资总额的的拨拨交工会

38、会经费，由由本企业业工会按按照中华华全国总总工会制制定的有有关工会会经费管管理办法法使用。 第十四四章 期限、解散与与清算 第八十十九条 合营营企业的的合营期期限，按按照中中外合资资经营企企业合营营期限暂暂行规定定执行行。 第九十十条 合营企企业在下下列情况况下解散散： （一）合合营期限限届满； （二）企企业发生生严重亏亏损，无无力继续续经营； （三）合合营一方方不履行行合营企企业协议议、合同同、章程程规定的的义务，致致使企业业无法继继续经营营； （四）因因自然灾灾害、战战争等不不可抗力力遭受严严重损失失，无法法继续经经营； （五）合合营企业业未达到到其经营营目的，同同时又无无发展前前途； （

39、六）合合营企业业合同、章程所所规定的的其他解解散原因因已经出出现。 前款第第（二）、（四）、（五）、（六）项项情况发发生的，由由董事会会提出解解散申请请书，报报审批机机构批准准；第（三三）项情情况发生生的，由由履行合合同的一一方提出出申请，报报审批机机构批准准。 在本条条第一款款第（三三）项情情况下，不不履行合合营企业业协议、合同、章程规规定的义义务一方方，应当当对合营营企业由由此造成成的损失失负赔偿偿责任。 第九十十一条 合营营企业宣宣告解散散时，应应当进行行清算。合营企企业应当当按照外外商投资资企业清清算办法法的规规定成立立清算委委员会，由由清算委委员会负负责清算算事宜。 第九十十二条 清

40、算算委员会会的成员员一般应应当在合合营企业业的董事事中选任任。董事事不能担担任或者者不适合合担任清清算委员员会成员员时，合合营企业业可以聘聘请中国国的注册册会计师师、律师师担任。审批机机构认为为必要时时，可以以派人进进行监督督。 清算费费用和清清算委员员会成员员的酬劳劳应当从从合营企企业现存存财产中中优先支支付。 第九十十三条 清算算委员会会的任务务是对合合营企业业的财产产、债权权、债务务进行全全面清查查，编制制资产负负债表和和财产目目录，提提出财产产作价和和计算依依据，制制定清算算方案，提提请董事事会会议议通过后后执行。 清算期期间，清清算委员员会代表表该合营营企业起起诉和应应诉。 第九十十

41、四条 合营营企业以以其全部部资产对对其债务务承担责责任。合合营企业业清偿债债务后的的剩余财财产按照照合营各各方的出出资比例例进行分分配，但但合营企企业协议议、合同同、章程程另有规规定的除除外。 合营企企业解散散时，其其资产净净额或者者剩余财财产减除除企业未未分配利利润、各各项基金金和清算算费用后后的余额额，超过过实缴资资本的部部分为清清算所得得，应当当依法缴缴纳所得得税。 第九十十五条 合营营企业的的清算工工作结束束后，由由清算委委员会提提出清算算结束报报告，提提请董事事会会议议通过后后，报告告审批机机构，并并向登记记管理机机构办理理注销登登记手续续，缴销销营业执执照。 第九十十六条 合营营企

42、业解解散后，各各项账册册及文件件应当由由原中国国合营者者保存。 第十五五章 争议的的解决 第九十十七条 合营营各方在在解释或或者履行行合营企企业协议议、合同同、章程程时发生生争议的的，应当当尽量通通过友好好协商或或者调解解解决。经过协协商或者者调解无无效的，提提请仲裁裁或者司司法解决决。 第九十十八条 合营营各方根根据有关关仲裁的的书面协协议，可可以在中中国的仲仲裁机构构进行仲仲裁，也也可以在在其他仲仲裁机构构仲裁。 第九十十九条 合营营各方之之间没有有有关仲仲裁的书书面协议议的，发发生争议议的任何何一方都都可以依依法向人人民法院院起诉。 第一百百条 在解决决争议期期间，除除争议事事项外，合合营各方方应当继继续履行行合营企企业协议议、合同同、章程程所规定定的其他他各项条条款。 第十六六章 附则