买壳上市理论和案例(1)9016.docx

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1、买壳上市市理论和和案例 - 如何买壳壳上市 买壳上市市是指非非上市公公司购买买一家上上市公司司一定比比例的股股权来取取得上市市的地位位，然后后注入自自己有关关业务及及资产，实实现间接接上市的的目的。一般而而言，买买壳上市市是民营营企业的的较佳选选择。由由于受所所有制因因素困扰扰，无法法直接上上市。 买壳上市市一般要要经过两两个步骤骤。首先先是买壳壳，即收收购或受受让股权权。收购购股权有有两种方方式，一一是收购购未上市市流通的的国有股股或法人人股，这这种收购购方式的的成本较较低，但但是困难难较大。要同时时得到股股权的原原持有人人和主管管部门的的同意。 场外收购购或称非非流通股股协议转转让是我我国

2、买壳壳上市行行为的主主要方式式。根据据上海市市场19999年年上半年年买壳上上市行为为统计，在在场外收收购方式式中，发发生频率率最高的的三种方方式为国国有股转转让(440%)、法人人股转让让(400%)和和收购控控股股东东(122%)。其中国国资局、政府部部门控股股的企业业买壳上上市动作作最多。另外，证证券公司司和投资资公司涉涉足买壳壳上市的的现象日日益增多多。如重重庆国股股控股重重庆路桥桥(60001006)、北京首首创控股股宁波中中百(66008857)。 另一种方方式是在在二级市市场上直直接购买买上市公公司的股股票。这这种方式式在西方方流行，但但是由于于中国的的特殊国国情，只只适合于于流

3、通股股占总股股本比例例较高的的公司或或者“三无公公司”。二级级市场的的收购成成本太高高，除非非有一套套详细的的炒作计计划，能能从二级级市场上上取得足足够的投投资收益益，来抵抵消收购购成本。 我国第一一起二级级市场并并购案例例就是 “宝延”风波。19993年99月深宝宝安（000022）通过过其上海海的子公公司和两两家关联联企业大大量收购购延中实实业（66006601）的的股票，从从而拉开开了我国国二级市市场收购购的序幕幕。目前前，二级级市场并并购主要要集中在在“三无”板块，如如北大方方正收购购延中实实业，天天津大港港油田收收购爱使使股份（66006652）。 受让股权权是一种种比较特特殊的买买

4、壳方式式。所谓谓受让就就是国有有股权的的无偿划划拨，但但是只适适合国有有制企业业。不过过天下没没有免费费的午餐餐，无偿偿划拨往往往附带带有较高高的负债债和社会会包袱。 其次是换换壳，即即资产置置换。将将壳公司司原有的的不良资资产剥离离出来，卖卖给关联联公司，再再将优质质资产注注入到壳壳公司，提提高壳公公司的业业绩，从从而达到到配股资资格，实实现融资资目的。 最后是价价款支付付。目前前有六种种方式，包包括现金金支付、资产置置换支付付、债权权支付方方式、混混合支付付方式、零成本本收购、股权支支付方式式。 前三种是是主要支支付方式式。但是是现金支支付对于于买壳公公司实在在是一笔笔较大的的负担，很很难

5、一下下子拿出出数千万万元甚至至数亿元元现金。所以目目前倾向向于采用用资产置置换支付付和债权权支付方方式或者者加上少少量现金金的混合合支付方方式。 如何选择择收购目目标 根据19997年年以来深深沪股市市上百起起资产重重组案例例，壳公公司有以以下一些些共同的的特点。 首先先是所处处的行业业不景气气。尤其其是纺织织业、冶冶金业、零售业业、食品品饮料、农业等等行业，本本行业没没有增长长前景，只只有另寻寻生路。股权原原持有人人和主管管政府部部门也愿愿意转让让和批准准。 其次是股股本规模模较小。以上海海市场为为例，119977年和119988年共有有1011家公司司换壳，其其中总股股本小于于1亿股股的有

6、339家、流通股股小于330000万股的的有388家，所所占比例例均为338%。 小盘股具具有收购购成本低低、股本本扩张能能力强等等优势。特别是是流通盘盘小，易易于二级级市场炒炒作，获获利机会会较大。如沪市市的国嘉嘉实业(60006466)，总总股本886600万股，重重组后股股价由66元涨到到46元元。 然后是股股权相对对集中。由于二二级市场场收购成成本较高高，而且且目标公公司较少少，因此此大都采采取股权权协议转转让方式式。股权权相对集集中易于于协议转转让，而而且保密密性好，从从而为二二级市场场的炒作作创造条条件。只只跟一家家谈肯定定比同时时跟五六六家谈容容易些。 最后是目目标公司司有配股股

7、资格。证监会会规定，上上市公司司只有连连续三年年平均净净资产收收益率在在10%以上(最低为为6%)时，才才有配股股资格。买壳上上市的主主要目的的就是配配股融资资，如果果失去配配股资格格，也就就没有买买壳上市市的必要要了。 另外有一一点要注注意的是是，买壳壳上市中中买卖双双方在同同一地区区的比例例在逐年年上升。19997年这这个比例例是455%，119988年上升升到655%。由由于地方方政府的的本位主主义因素素，跨地地区收购购还存在在一定的的困难，所所以在本本地区寻寻找壳公公司的成成功概率率要大一一些。 买壳上市市的利弊弊一般来说说，买壳壳上市是是民营企企业在直直接上市市无望下下的无奈奈选择。

8、与直接接上市相相比，在在融资规规模和上上市成本本上，买买壳上市市都有明明显的差差距。 所以，买买壳上市市为企业业带来的的利益和和直接上上市其实实是相同同的，只只是由于于成本较较高、收收益又较较低，打打了一个个折扣而而已。上上市的收收益主要要有资金金和形象象两方面面，笔者者不再赘赘述。 目前企业业考虑更更多的倒倒应该是是买壳上上市的弊弊。一是是成本，二二是收益益。即成成本收益益比能否否达到令令人满意意的水平平。买壳壳上市的的成本总总体上是是逐年上上升趋势势。19997年年每起买买壳上市市案例的的平均成成本为660000万元，119988年上升升为1亿亿元。 值得注意意的是，虽虽然深沪沪股市已已经

9、有上上百起买买壳上市市案例，但但是成功功率并不不高。买买壳上市市获取收收益的主主要途径径是配股股融资。当然也也不排除除主要通通过二级级市场炒炒作获取取收益的的情况，但但是由于于很难统统计这种种现象，而而且本文文的阅读读对象是是那些考考虑将买买壳上市市作为长长期投资资的企业业家，所所以评价价买壳上上市是否否成功的的主要标标准是效效益能否否得到长长期稳定定发展。 19966年和119977年的案案例中，只只有155%左右右的壳公公司在买买壳上市市后两年年内都能能保持净净利润增增长；有有65%的企业业只是在在买壳后后的当年年内实现现了收益益增长，而而且这种种增长多多是通过过剥离不不良资产产、注入入优

10、质资资产等关关联交易易形成的的；另外外有200%的壳壳公司则则属于完完全失败败，买壳壳上市后后的收益益反而更更加恶化化。 换而言之之，从这这个意义义上看，买买壳上市市的成功功率只有有15%左右，完完全失败败率则高高达200%。如如果买壳壳上市失失败，企企业的前前期投入入不但成成了流水水，还背背上了沉沉重的包包袱。要要想甩掉掉包袱，还还要付出出额外的的成本，可可谓祸不不单行。 典型案例例分析一、方正正科技 方正科技技是唯一一一家完完全通过过二级市市场收购购实现买买壳上市市并且得得到成功功的公司司。它的的壳公司司是著名名的“三无概概念”股延中中实业（66006601）。延中实实业是“上海老老八股”

11、之一，股股本结构构非常特特殊，全全部是社社会流通通股。延延中实业业以前的的主业比比较模糊糊，有饮饮用水、办公用用品等，没没有发展展前景，是是一个非非常好的的壳公司司。 19988年2月月到5月月，延中中实业的的原第一一大股东东深宝安安（00002）五五次举牌牌减持延延中实业业，而北北大方正正及相关关企业则则通过二二级市场场收购了了5266万股延延中股票票，占总总股本的的5%。后来深深宝安又又陆续减减持了全全部的股股权，北北大方正正成为第第一大股股东。 北大方正正后来将将计算机机、彩色色显示器器等优质质资产注注入了延延中实业业，并改改名为方方正科技技，延中中实业从从此变为为一家纯纯粹的IIT行业

12、业上市公公司，220000年中期期的每股股收益达达到0.33元元，买壳壳上市完完全成功功。 从买壳上上市的成成本上看看，当初初收购5526万万股延中中股票动动用的资资金上亿亿元，但但是通过过成功的的市场炒炒作和后后来的股股权减持持，实际际支出并并不高。 然而这种种方式的的成本和和风险都都实在太太高，除除非买壳壳公司有有很高的的知名度度和市场场影响力力，否则则还是不不试为好好。 二、青鸟鸟天桥 青鸟天桥桥的买壳壳上市方方式是先先收购，再再受让股股权。 19988年122月北京京天桥(60006577)以112644万元的的价格收收购北京京北大青青鸟有限限责任公公司所属属子公司司北京北北大青鸟鸟商

13、用信信息系统统有限公公司988的股股权，以以53223万元元的价格格收购北北京市北北大青鸟鸟软件系系统公司司的两项项无形资资产：青青鸟商业业自动化化系统VV2.00软件技技术和青青鸟区域域清算及及电子联联行业务务系统。 随后北京京北大青青鸟有限限责任公公司分别别与北京京天桥的的原大股股东，北北京市崇崇文区国国有资产产经营公公司、北北京住宅宅开发建建设集团团总公司司签署法法人股转转让协议议书，共共受让公公司法人人股11126998700股，占占总股本本的122.311。在在此之前前，北大大青鸟已已经分别别受让了了北京市市京融商商贸公司司、深圳圳市莱英英达集团团股份有有限公司司、深圳圳市莱英英达开

14、发发有限公公司持有有的公司司法人股股，共计计408800000股，占占公司总总股本的的4.445。此次转转让后，北北大青鸟鸟共持有有公司11534498770股，占占公司总总股本的的16.76，为公公司第一一大股东东。 这种方式式需要买买壳公司司和政府府部门有有密切的的关系，由由于是零零成本收收购，应应该作为为首选买买壳上市市策略。 三、新太太科技 新太科技技的买壳壳上市是是典型的的反向收收购。 远洋渔业业（60007228）119966年发行行上市，公公司主营营远洋捕捕捞及其其下游相相关产品品的生产产、销售售，上市市后公司司曾一度度取得过过辉煌的的业绩。但随着着传统渔渔场海洋洋底层鱼鱼类资源

15、源的日趋趋衰竭，同同业竞争争的加剧剧，捕捞捞费用的的增加，造造成公司司单位产产品生产产成本上上升，经经营业绩绩下降。 远洋渔业业19999年110月225日出出资1553266万元受受让广州州新太科科技有限限公司995.1112的股权权。 广广州新太太科技有有限公司司成立于于19997年55月，注注册资金金100000万万元，是是广州市市天河高高新技术术开发区区内的一一家高科科技企业业，主营营计算机机互联网网电话语语音集成成技术，是是我国计计算机电电话集成成领域的的领导者者之一。 远洋渔业业一跃成成为一家家纯粹的的互联网网技术公公司，经经营业绩绩和发展展前景都都出现了了脱胎换换骨的变变化，取取

16、得了成成功。 四、托普普科技 托普科技技对川长长征（005833）的收收购采取取先注资资后收购购的方式式。 19977年底，川川长征以以每股77.422元价格格购买成成都托普普科技股股份有限限公司(托普发发展的控控股公司司)533.855%的股股份，向向托普发发展支付付现金777911万元。19998年44月，托托普发展展从自贡贡市国资资局以每每股2.08元元外加00.5元元无形资资产补偿偿费的价价格购买买了川长长征488.377%的股股份。 采取这种种先注资资后收购购的方式式，一是是由于受受让国家家股手续续复杂，需需要层层层报批，另另一个更更主要原原因是川川长征以以国有企企业身份份从国有有资

17、产保保值增值值基金中中取得购购买成都都托普的的价款，避避免因企企业性质质发生变变化而失失去借款款资格，大大幅度降降低了托托普发展展的收购购成本。 五、创智智科技 创智软件件园收购购五一文文（07787）的的手法更更为独特特，通过过组建合合资公司司方式间间接控股股上市公公司，即即由五一一文第一一大股东东以其持持有的五五一文法法人股股股权作为为出资，与与创智软软件园合合资设立立创智科科技有限限公司，后后者占有有51%的股份份，这样样，创智智软件园园通过绝绝对控股股该合资资公司而而间接成成为五一一文的第第一大股股东。 这种手法法与直接接收购法法人股相相比，成成本大为为减少，并并且有效效地避免免了自身

18、身优质资资产的未未来收益益被上市市公司其其他股东东所摊薄薄。 六、科利利华 科利华（66007799）对对阿城钢钢铁的收收购方式式也不简简单。该该公司以以每股22.088元的价价格从阿阿钢集团团购买阿阿城钢铁铁28%的股份份，应付付价款11.344亿元，该该数额显显得相当当庞大，不不过与此此同时，阿阿城钢铁铁以两个个50000万元元分别购购买科利利华下属属的晓军军公司880%股股权和一一项软件件著作权权，这11亿元以以其对阿阿钢集团团的债权权支付给给科利华华。 这样，科科利华仅仅用34400万万元现金金和这笔笔债权偿偿付给阿阿钢集团团作为购购股款。采用这这种做法法的主要要目的也也是大幅幅降低实

19、实际收购购成本，将将购买价价款中的的绝大部部分通过过账面数数字进行行对冲。西方企业业并购理理论与实实践探析析- 企业业并购的的基本概概念和分分类与并并购意义义相关的的三个概概念是合合并、兼兼并、收收购。合合并（CConssoliidattionn ）指指两个或或两个以以上企业业合成一一个新的的企业，特特点是伴伴有产权权关系的的转移，多多个法人人变成一一个法人人。兼并并（Meergeer）相相当于我我国公公司法中中的“吸收合合并”，公公司兼并并公司司，保保留，公司解解散，丧丧失法人人地位。收购（AAcquuisiitioon ）指指公司司通过出出资出股股，达到到对目标标公司司的控制制，同时时公司

20、司的法人人地位丧丧失或转转移。从经经济意义义上而不不是法律律意义上上讲，这这三种方方式通常常并无大大的差别别。我们们经常讨讨论的并并购（）系系指上述述三个概概念的全全部或部部分含义义。企业业并购的的实质是是在企业业控制权权运动过过程中，各各权利主主体依据据企业产产权所作作出的制制度安排排而进行行的一种种权利让让渡行为为。企业业并购活活动是在在一定的的财产权权利制度度和企业业制度条条件下进进行的，在在企业并并购过程程中，某某一或某某一部分分权利主主体通过过出让所所拥有的的对企业业的控制制权而获获得相应应的收益益，另一一或另一一部分权权利主体体则通过过付出一一定代价价而获取取这部分分控制权权。企业

21、业并购的的过程实实质上是是企业权权利主体体不断变变换的过过程。并购购（）按按并购前前企业间间的市场场关系可可分成三三类：水水平并购购（横向向并购）：并购企企业的双双方或多多方原属属同一产产业，生生产同类类产品。垂直并并购（纵纵向并购购）：并并购企业业的双方方或多方方之间有有原料生生产、供供应和加加工及销销售的关关系，分分处于生生产和流流通过程程的不同同阶段。是大企企业全面面控制原原料生产产、销售售的各个个环节，建建立垂直直结合控控制体系系的基本本手段。混合并并购：同同时发生生水平并并购和垂垂直并购购，或并并购双方方或多方方是属于于没有关关联关系系产业的的企业，通通常发生生在某一一产业的的企业试

22、试图进入入利润率率较高的的另一产产业时，常常与企业业的多元元化战略略相联系系。并购购按出资资方式，也也可分为为三种形形式：现现金并购购，指并并购公司司支付一一定数量量的现金金，以取取得目标标公司的的所有权权。目标标公司的的股东得得到了所所拥有的的股份的的现金支支付，从从而失去去了任何何选举权权或所有有权。股股票并购购：指并并购公司司采取增增加发行行本公司司的股票票，以新新发行的的股票替替换目标标公司的的股票。特点是是无需支支付现金金，不影影响并购购的现金金状况，同同时目标标公司的的股东不不会失去去其股份份，只是是股权从从目标公公司转到到并购公公司，从从而丧失失了对公公司的控控制权。杠杆并并购，

23、指指由一家家或几家家公司在在金融信信贷支持持下进行行的并购购。特点点是只需需少量的的资本即即可进行行，并且且常常以以目标公公司的资资本和收收益作为为信贷抵抵押。此外外还有按按并购的的手段和和态度作作善意收收购与恶恶意收购购之分。企业并并购成因因的理论论分析规模模经济论论。所谓谓规模经经济指每每个时期期内，产产品或从从事生产产产品的的业务、职能的的绝对量量增加时时，其单单位成本本下降。企业并并购对规规模经济济产生直直接影响响，企业业通过并并购对工工厂的资资产进行行补充和和调整，达达到最佳佳规模经经济的要要求，使使其经营营成本最最小化；可以使使企业在在保持整整体产品品结构的的同时，实实现产品品深化

24、生生产，或或者运用用统一的的生产流流程，减减少生产产过程的的环节间间隔，充充分利用用生产能能力。施施蒂格勒勒认为，“随市场的发展，专业化厂商会出现并发挥功能，在这一方面规模经济是至关重要的，一个厂商通过并购其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。”另一位学者戴维本丹尼尔也指出：“当代经济已成为竞争力很强的国际商业经济，为了在全球具有竞争力，企业规模必须变的更大。”企业并购还有利于从市场营销、管理、科技开发等环节促进企业的规模经济目标，企业并购后，原来分散的市场营销网络、科技人员可以在更大范围内实现优化组合。这些规模巨大厂商是技术进步的源泉。但是是，理论论的解释释有时也也难令人人

25、信服。据调查查西方公公司中只只有承认认合并动动机与规规模经济济相关，企企业获利利能力与与企业规规模大小小也不相相关，在在实践中中几乎没没有证据据可以表表明并购购会使成成本普遍遍下降。交易易费用论论。微观观经济学学中，价价格反映映资源的的稀缺度度，是资资源配置置的信号号。价格格机制被被认为是是最有效效的协调调和指导导资源配配置的工工具。在在此情况况下，科科斯分析析了企业业存在的的理由是是使用价价格机制制需要支支付成本本，因此此通过一一个组织织，并让让某种权权力（企企业）支支配资源源，部分分市场费费用可以以节省；企业面面对的是是有限理理性、机机会主义义动机、不确定定性和信信息不完完全的世世界，企企

26、业并购购正好实实现节约约交易费费用的目目的。通通过并购购可以使使专门的的知识（企企业通过过研究开开发投入入获得的的产品）在在同一企企业内部部使用；防止企企业商誉誉运用上上的外部部性问题题；可以以保证企企业生产产需要的的中间产产品质量量；可以以形成市市场进入入壁垒，限限制竞争争者进入入，形成成市场垄垄断；并并购还可可以节省省管理成成本，提提高管理理效率。这种解解释说服服力强，但但分析方方法较抽抽象，难难以得到到系统检检验，因因此在管管理实践践中很少少应用。价值值低估论论。并购购企业购购买目标标企业的的股票时时，必须须考虑当当时目标标企业的的全部重重置成本本与该企企业股票票市场价价格总额额的大小小

27、，如果果前者大大于后者者，并购购的可能能性大，成成功率高高，反之之则相反反。托宾宾（J.Tobbin ）把这这一原理理概括为为托宾比比率（TTobiin RRatiio ）又又称QRRatiion ，既企企业股票票市场价价格总额额与企业业重置成成本之比比。当时时，形成成并购的的可能性性小，当当时，形形成并购购的可能能性较大大。年代美美国企业业并购高高峰前，达到相相当高度度，年年曾为，后后来逐步步缩小，到到年年代初，这这一比率率下降幅幅度较大大，年年降至，这就就意味着着并购目目标企业业比新建建便宜一一半；从从而很大大程度上上诱导了了年年代以来来的第四四次企业业并购浪浪潮。从从实践上上看，年代代并

28、购高高峰时，美美企业一般为为（以以为例），并并购企业业投标收收购目标标企业时时，目标标企业行行市一般般溢价幅幅度，那那么购并并总成本本为目标标企业重重置成本本的倍，这这样并购购仍比新新建一家家企业节节省左右右，而且且这种并并购一旦旦完成，即即可投入入运营。市场场势力论论。并购购的动因因源于对对企业经经营环境境的控制制，提高高市场占占有率，增增加长期期获利的的机会。企业并并购提高高行业集集中程度度，一方方面减少少竞争者者数量，使使行业相相对集中中，增大大进入壁壁垒；当当行业出出现寡头头垄断时时，企业业即可凭凭借垄断断地位获获取长期期稳定的的超额利利润。这这种大公公司不易易受市场场环境变变化的影影

29、响，在在利润方方面比小小公司变变化小。由于企企业对市市场一定定程度的的控制与与对市场场完全垄垄断界限限很难界界定，在在一向崇崇尚自由由竞争的的美国，对对基于控控制市场场目的这这种并购购行为一一直存在在争议。按照克克莱顿法法，在在一个高高度集中中的行业业中，如如果一家家占有市市场份额额的厂商商合并了了另一家家占有市市场或或略多一一点的厂厂商，司司法部很很可能“反对”这种合合并；年美司司法部对对企业并并购的指指导方针针是要求求有关厂厂商提供供效益证证据，从从而达到到对其监监控的目目的。对对垂直并并购的政政府政策策也在不不断发生生变化。年的的垂直并并购指导导方针使使用的是是“厂商作作为生产产职能”的

30、推理理，当时时垂直并并购如果果在其体体制的任任何阶段段有“明显可可见的市市场控制制”，它就就要受到到禁止。年司司法部合合并指导导方针认认为“因为互互惠购买买是一一种经济济上不正正当的商商业行为为，它赋赋予无长长处的受受惠厂的的一种竞竞争优势势。”即使政政府不鼓鼓励甚至至限制这这种“控制市市场”的并购购，但资资料表明明，美国国最大家家公司资资产份额额占所有有厂商资资产总额额的比重重从年年的左右右增加到到年的的，以至至于感到到事态严严重的联联邦贸易易委员会会惊呼“大公司司将最终终统治全全国”。多样样化经营营战略论论。企业业混合并并购是追追求多元元化经营营，即减减少企业业对现有有业务范范围的依依赖，

31、降降低经营营的风险险成本。若将生生产活动动与不相相关（或或最好是是与负相相关）的的收益联联系起来来，就会会减少该该公司利利润率的的波动。萨缪尔尔森和史史密斯年曾用用纪实材材料很好好地证明明了企业业规模愈愈大，经经营愈多多样化，其其生产率率波动就就愈小，从从而能够够减少目目标企业业的资本本成本。企业业并购还还与税收收制度、经理人人员的动动机、股股票投机机等因素素密不可可分。一一起并购购案例往往往同时时是上述述几个方方面因素素共同作作用的结结果。 西西方企业业并购的的作用首先先，企业业并购促促进了西西方国家家产业结结构的调调整，提提高资源源的宏观观配置效效率。当当今科学学技术日日新月异异，科技技越

32、发达达，社会会分工越越细密，生生产社会会化程度度也越高高。与此此同时，新新兴产业业部门不不断出现现，它们们利用科科技进步步的后发发优势，抢抢占市场场竞争的的最有利利位置，通通过并购购集中全全社会乃乃至全球球范围内内的生产产要素，谋谋求规模模经营，以以获取最最大可能能的利润润；同时时推动了了全社会会存量资资产和闲闲置资产产的有序序合理流流动。夕夕阳产业业为了在在市场竞竞争中求求得生存存发展，必必需通过过各种方方式进行行资本、人才、产品生生产和技技术开发发的调整整与协作作联合；这样社社会各产产业部门门经过并并购机制制实现彼彼长此消消，从而而实现调调整产业业结构和和优化资资源配置置的宏观观经济目目标

33、。其次次，企业业并购普普遍提高高了企业业的经济济效益。据统计计分析表表明，年年美国被被兼并企企业平均均利润率率要比联联邦贸易易委员会会计算的的基准利利润率高高出个百分分点左右右。另据据密尔福福德格林研研究的材材料，年代代兼并高高潮时期期，并购购公司平平均每年年利润是是高潮前前利润额额的倍，其其中；横横向兼并并为倍，纵纵向兼并并为倍，混混合兼并并为倍。正如一一位学者者罗伯特特麦古肯肯证实：年年代后期期经营不不佳的大大公司在在兼并后后情况“稍有改改善”。再次次，企业业并购促促进了生生产和资资产的集集中，增增强了在在国际市市场的竞竞争力。资本主主义生产产和资本本的集中中主要表表明在若若干大公公司占有

34、有的生产产要素、商品或或劳务市市场份额额在行业业、产业业乃至社社会相应应总额中中的比率率不断增增加。年美国国最大家公司司占其行行业和部部门的市市场份额额为：电电子计算算机为（为为），照照相设备备为，汽汽车（通通用为），铝铝（美国国铝公司司为），金金属制罐罐为，轮轮胎为，铜铜为，烟烟草为。德目前前家家企业产产品销售售数占该该行业的的比重为为：采掘掘工业，钢钢铁工业业，汽车车，造船船，航空空航天工工业，办办公设备备等等。这些大大企业不不仅在国国内市场场占据垄垄断优势势，而且且凭借其其雄厚的的资金技技术和人人才实力力，在国国际市场场实施跨跨国并购购，越过过进入壁壁垒，将将其生产产及销售售网络遍遍布全

35、球球，控制制了国际际市场。埃克森森石油公公司，其其国外销销售额所所占比重重高达，雀雀巢公司司的国外外销售比比重竟达达，波波音公司司拥有全全球架架喷气飞飞机保有有量（不不包括原原苏联）的的；当前前全球万家家跨国公公司控制制了的国国际贸易易额，以以上的新新技术新新工艺的的专利。当然然，对企企业并购购引起的的后果应应作全面面的客观观的分析析。企业业实施并并购后，容容易对市市场进行行肆意操操纵乃至至最终形形成完全全垄断，弱弱化了竞竞争机制制在资源源配置中中的杠杆杆作用，这这在以竞竞争机制制为基础础的西方方市场经经济制度度中往往往是令人人难以容容忍的。同时，大大企业并并购后“裁员将将难以避避免”。美华华

36、银行与与大通银银行合并并后使万万名雇员员中的万万人面临临失业威威胁，美美国第一一商业银银行兼并并第一州州际银行行要裁员员人，这这对本已已失业严严重的西西方国家家产生更更大打击击，引发发工会的的激烈抗抗争，不不利于宏宏观社会会的稳定定。此外外，美国国学者的的一项研研究表明明，在年代代和年代上上半期，并并购公司司在并购购行为后后的年年内，平平均利润润率甚至至下降了了。最后后，并购购行为有有时是经经理人员员借机并并购来增增加收入入和提高高职业保保障程度度。富斯斯发现并并购公司司经理在在合并后后的两年年里平均均收入增增加，而而在没有有并购活活动发生生的公司司里，经经理的平平均收入入只增加加。难怪怪保罗

37、纳德勒勒报怨说说：“一家银银行往往往只是一一个人的的影子。”4西方企企业并购购的全球球意义及及对我们们的启示示西方方资本主主义从自自由竞争争发展到到私人垄垄断再到到国家垄垄断的过过程，是是资本主主义生产产力和生生产关系系内在矛矛盾运动动规律作作用的结结果。企企业并购购作为组组织形式式的一种种形态，是是资本主主义生产产关系在在其统治治许可范范围内局局部调整整的一个个形式，通通过这种种手段，对对生产力力发展起起一定的的推动作作用。资资本积累累是资本本主义扩扩大再生生产的源源泉，资资本主义义自诞生生初期到到国家垄垄断发展展期间，企企业的资资本积累累一直是是以内部部积累占占据绝对对主导地地位；战战后，

38、西西方企业业内部结结构重新新配置，规规模不断断扩大，资资本日益益雄厚，企企业筹资资渠道多多元化发发展，以以外部并并购方法法实现资资本积累累扩大生生产规模模明显的的成为主主流。到到年年代并购购高潮期期间，通通过并购购实现资资本集中中在西方方企业积积累中更更占据了了统治地地位。实实践证明明，面对对第四次次新技术术革命浪浪潮对产产业革命命带来的的机遇和和挑战，西西方发达达国家普普遍通过过大规模模企业并并购、跨跨国投资资经营等等手段在在以科技技和经济济为核心心的国际际竞争中中获取了了主动，使使广大发发展中国国家的处处境十分分严峻。生产产和资本本国际化化是当今今世界经经济发展展的重要要趋势，这这是科技技

39、革命和和国际分分工深化化的结果果。各国国企业都都力图通通过市场场机制，利利用先进进的科技技、丰富富的资源源、雄厚厚的资本本、科学学的管理理，实现现资本运运营的全全球化，它它们为此此在全球球展开激激烈的竞竞争，以以谋求和和扩大其其经济利利益。同同时一些些国家尤尤其是发发展中国国家也为为了维护护其民族族经济利利益不受受损害，小小心翼翼翼地对待待外来资资本。他他们展开开并购与与反并购购、控制制与反控控制的斗斗争，保保护民族族经济民民族产业业的正当当权益。我国也也不例外外，近年年外国资资本进入入中国市市场，日日本五十十铃自动动株式会会社和伊伊藤商事事株式会会社收购购了北京京北旅，美美国福特特公司收收购

40、了江江西江铃铃，引起起了广泛泛关注。这些目目标公司司都是我我国的支支柱产业业，并购购公司是是国际著著名的汽汽车公司司，拥有有良好的的信誉、先进的的技术和和管理经经验、雄雄厚的资资本实力力，其动动机很明明显是快快速占领领中国市市场，以以自己的的无形资资产改善善目标公公司的经经营获取取协作收收益。从从产业保保护看，我我们应慎慎重处理理好引进进与吸收收提高的的关系，自自力更生生与对外外开放的的关系，创创造一种种有利于于中国民民族产业业国际化化的宏观观环境。我国经经济当前前正处于于结构调调整的关关键时期期，就是是要发挥挥市场机机制在资资源配置置中的基基础作用用，以调调整不合合理的产产业结构构、产品品结

41、构和和企业分分布结构构及企业业组织结结构，促促进技术术进步，促促进资源源优化配配置，取取得规模模经济效效益。可可以说实实现上述述目的，国国有企业业的大批批并购是是投资省省、效果果好的一一种方式式。近年年来我国国国有企企业的并并购已经经起步，对对于培育育国民经经济新的的增长点点，实现现“抓大放放小”的国企企宏观改改革目标标起着积积极的促促进作用用。目前前亟待解解决的问问题是：并购方方的产权权关系不不明晰。从理论论上讲，明明晰的产产权是企企业并购购的前提提，而中中国的国国企一直直处于一一种“所有权权交易的的风险性性增加”状态，从从而增加加交易的的费用。另外，并并购的宏宏观环境境不完善善。主要要表现

42、在在地方保保护主义义严重；银行企企业在并并购中关关系没有有理顺，国国企改革革配套措措施没跟跟上；政政府随意意干预，缺缺少并购购的法律律规范；企业并并购的市市场中介介（如商商业银行行、投资资银行、会计师师事务所所、投资资顾问公公司、律律师事务务所）作作用欠缺缺等等。因此，中中国企业业并购要要赶上世世界步伐伐，发挥挥在中国国市场经经济改革革中的配配置资源源、调整整结构作作用，还还有很长长一段路路要走。 并购操作作的重点点与难点点 - 在并并购战略略明确之之后，实实施并购购操作的的过程中中有许多多因素会会决定并并购交易易的成败败与得失失。参与与者的不不同身份份和利益益使得笼笼统地讨讨论并购购的要点点

43、和难点点失去实实际意义义，比如如律师和和会计师师的角度度与收购购者的角角度并不不一致，常常常有中中途换将将或改变变初衷的的故事。因此，本本文只能能从财务务顾问的的角度提提出几个个容易被被忽略的的要点，或或一般的的教科书书中大而而化之的的地方，仅仅供读者者参考。1 建立立并购的的同盟军军 一旦旦选定了了并购标标的，收收购者就就要全力力以赴地地建立外外围的并并购同盟军军以占据据谈判的的战略优优势。任任何可以以影响此此次并购购交易的的事件、机构和和人事等等都要加加以考虑虑。比如如，收购购大陆企企业要涉涉及到当当地政府府的各种种职能机机构如工工商局、税务局局、国资资局、财财政局、劳动局局甚至公公安局，

44、至至于有可可能被政政府指定定的中介介机构等等都应事事先有所所联系（直直接或间间接地）。同样，有有必要与与并购标标的有商商业往来来的合作作企业或或竞争企企业讨论论可能的的支持与与配合。广泛的的同盟会会在事实实上建立立一个推推动并购购标的就就范的场，至至少会限限制并购购的竞争争对手的的搅局局行为为。常常常有单刀刀赴会的的并购者者含辛茹茹苦地通通过一系系列谈判判活动说说服并启启发了并并购标的的，最终终弄个琵琵琶别抱抱的结果果。2 控制制并购的的程序与与节奏 力争时时时控制制并购交交易中制制定程序序的权利利并通过过技术技技巧来安排排节奏。安排谈谈判程序序就有可可能掌握握主动权权，将有有利于并并购者的的

45、条件和和事宜在在讨论初初期就演演化为前前提。比比如，最最为棘手手的大陆陆员工安安排问题题，通常常是并购购标的提提出的先先决条件件。我们们在协助助一家收收购者的的谈判中中，始终终在原则则上肯定定这个条条件，但但坚持将将技术谈谈判安排排在价格格确定和和管理者者股权安安排完成成之后。事实上上，当当当地政府府和未来来的企业业管理者者已在价价格谈判判中落实实了预期期利益后后，员工工安排就就已成为为三方共共同的利利益了。最终收收购者在在这个头头疼的问问题上获获得了出出乎意料料的政府府支持而而大大降降低了预预期成本本。同理理，在谈谈判气氛氛不利的的情形下下，放缓缓节奏也也会产生生有利于于本方的的机会。3 把握握并购路路径的变变化 并并购交易易的复杂杂性导致致并购的的结构应应当是不不断随进进程变化的。原原来决定定收购股股权，在在尽职调调查中发发现股权权价值降降低或已已被抵押押，于是是可能将将并购的的对象转转向资产产或债权权，或者者干脆从从收购转转为合资资。谈判判中的实实时调整整能力是是成功的的交易所所必需的的。我们们在处理理一个境境外投资资参与大大陆上市市的过程程时，多多次根据据大陆上上市公司司审核规规则的变变化而改改变并购购重组的的方向。 一次次是在限限制房地地产业上上市的政政策导向向下，利利用几个个针对旅旅游休闲闲项目的的收购而而成功地地将原上上市主体