某公司经理人股票期权的总体规划5400.docx

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1、河池化工股份有有限公司经理理人股票期权权（ESO）研究【摘要】鉴于股股票期权在一一定程度上代代表了企业高高管人员激励励方式的发展展方向，本文文主要尝试通通过对广西河河池化工股份份有限公司（以以下简称“河池化工”）如何推行行经理人股票票期权制度的的问题研究，来来回答国有企企业，或者说说部分与“河池化工”相类似的国国有企业如何何建立经理人人股票期权激激励制度的问问题。【关键词】经理理人股票期权权、规划、方方案设计0 导言现代企业理论表表明，激励制制度是公司治治理机制中的的重要组成部部分。对经理理层的激励不不足一直是中中国国有企业业（含国有控控股上市公司司，下同）现现代企业制度度建设的一个个薄弱环节

2、。经经理人股票期期权是企业给给予高级管理理人员一种激激励安排。与与其他激励措措施相比，它它具有长期性性、灵活性和和低成本的优优点。股票期期权作为国际际上通行的较较有效的一种种激励方式，在在一定程度上上代表了高管管人员激励方方式的发展方方向。鉴于中中国企业对经经理层的长期期激励机制一一直是个薄弱弱的环节。如如何借鉴国际际上已有的成成熟做法，探探索和近几年年具有中国特特色的经理期期权方案，造造就和培养市市场经济导向向型的企业家家，建立起市市场导向型的的符合中国国国情的国有企企业经理人激激励机制就显显得必要而迫迫切。广西河池化工股股份有限公司司（以下简称称“河池化工”），是一家家由国有企业业改制上市

3、的的企业。长期期以来，从员员工到经理层层公司的分配配方式都是采采用工资加奖奖金的模式。在在河池化工，经经理层的收入入存在的突出出问题：一是是“大锅饭”，经理层与与员工收入拉拉不开档次，经经理层报酬过过低；二是“旱涝保收”，没有多少少风险。经理理层无需承担担决策和经营营风险，收入入与企业的经经营好坏、效效益高低基本本上没有联系系，这种分配配制度导致经经理层既无积积极性也无责责任心，风险险意识不强，短短期行为时有有发生，企业业发展缓慢，竞竞争实力低。经经理层对自己己的报酬也不不满意，经常常抱怨收入太太低，一些高高管人员还跳跳槽到了别的的公司。在这这种情况下，部部分管理人员员提出了改变变分配方式的的

4、要求。公司司董事会经过过认真地总结结和反思，在在建立新的分分配和激励机机制上达成了了共识。经理人股票期权权的基本内容容是指公司无无偿（或有偿）授予经理人人员未来某一一特定日期以以规定的合同同价格购买本本公司一定数数量股票的选选择权（Optioons）。持有这种种权利的经理理人员可以在在规定时期内内以规定的价价格购买本公公司股票，此此行为过程称称为行权（EExerciise）。在在行权之前，股股票期权持有有人没有任何何的现金收益益；行权之后后，个人收益益为行权价（EExerciise prrice）与与其卖出股票票时市场价之之间的差价。一一般来说，EESO是无偿偿授予的。公公司希望经理理班子通过

5、有有效的经营提提高股价，从从而获得收益益，这也是股股东的利益所所在。当行权价一定时时，行权人的的收益是股票票价格的单调调增函数。如如果市场是有有效率的，股股票价格的变变动趋势与企企业未来的收收益趋势是一一致的，如果果市场是完全全效率市场，则则二者相当。这这样，通过股股票期权，经经理人员个人人收益成为企企业长期利润润的增长函数数。经理人股股票期权的实实质，就是让让经营管理者者拥有一定的的剩余索取权权并承担相应应的风险，以以激励其努力力工作，通过过优化企业资资源配置，降降低企业组织织运行成本，提提高企业组织织的运行效率率来实现企业业价值最大化化，在此基础础上实现所有有者（股东）和和经理人员目目标函

6、数的自自然趋于一致致。股票期权对经理理人的激励作作用机理主要要表现在以下下两方面：报报酬激励和所所有权激励。（11）报酬激励励。报酬激励励是在经理人人购买股票之之前发挥作用用的。其机制制在于：如果果公司经营得得好，公司股股票的市场价价格就能够不不断上涨，相相反则公司股股票的市场价价格不断下降降，甚至比“行行权价”还要要低，经理人人只好放弃期期权，并承受受自身损失的的发展的机会会成本。因此此，经理人要要想获益，只只能努力改善善经营管理，使使公司资产不不断增值以推推动股票价格格上升。（22）所有权激激励。所有权权激励是在经经理人购买股股票后发挥作作用的。经理理人购买股票票后，成为公公司的股东之之一

7、，经理人人具有了双重重身份，经理理人目标与股股东目标一致致，从而有效效地防范道德德风险问题。柏柏得（Berrlet）和和明斯（Meeans）在在1932年年就首次强调调道，对于股股权分散的公公司，管理人人员拥有少量量的股权将会会激励他们追追求自己的利利益。而随着着管理人员股股权份额的增增加，他们的的利益将会与与广大股东趋趋于一致，其其偏离利益最最大化的倾向向就会减轻。70年代以来，以以ESO为主主要内容的长长期激励机制制在美国等国国家得到了广广泛的推行，股股票期权的收收入在管理人人员整个薪酬酬结构中的比比重也日益提提高。深交所所一份题为高高级管理人员员薪酬结构中中的股票期权权（20000年）的

8、研研究报告在中中指出，全美美几乎近一半半的上市公司司采用了股票票期权，尤其其是在高科技技企业里较多多地采用这种种方式激励高高层管理人员员和骨干技术术人才。统计计结果表明，早早在19744年，全球前前500家大大工业企业中中就有高达552%的公司司实行ESOO制度。到11986年，有有89%的公公司已向高管管人员实行EESO报酬制制度。19990年后，这这一比例仍在在上升，且范范围迅速扩大大到中小型公公司。而且在在高级管理人人员的年收入入中，来源于于ESO的收收入所占的比比重也越来越越高。在美国国，对持有公公司股票期权权的老总们来来说，从期权权中获得的报报酬已经成为为其收入的重重要组成部分分。目

9、前全美美最大的10000家公司司中，经理人人员工资的11/3左右是是以期权为基基础的。1 我国企业经经理人股票期期权实践中面面临的难点和和问题股票期权制作为为一种分配制制度创新，对对推动我国企企业产权制度度改革必将产产生重要影响响，但由于政政策、法律环环境、外部经经营机制及企企业内部的治治理机制方面面存在着诸方方面的缺陷和和不足，使我我国企业在推推行经理人股股票期权实践践中产生了不不少问题，主主要集中在以以下几方面：1.1经理人股股票期权的建建立缺乏相应应的政策与法法律保障首先，目前在我我国尚没有任任何一部类似似于美国国国内税务法则则（Interrnal RRevenuue Codde，IRC

10、C）的涉及到到经理人股票票期权的基本本构架与实施施细则的国家家性法律，也也缺乏类似于于美国证券交交易法中关于于股票期权行行权与交易的的法律条款，因因此我国目前前的经理人股股票期权试点点基本上是处处在法律真空空中运作的。其其次，作为实实施股票期权权的基本组织织如雇员信托托机构或职工工持股会，其其法律地位问问题没有得到到解决，除了了少数地区如如北京市和上上海市颁布了了关于职工持持股会的地方方性法规之外外，其他地区区和城市均缺缺乏这方面的的地方法规，国国家的有关法法律如公司司法等也对对企业职工持持股会没有相相应的法律解解释条款。再再次，关于经经营层持股与与出售的政策策性限制使经经理人股票期期权的设计

11、变变得较为困难难。1.2现行股票票发行政策的的限制与上市市公司股票回回购的政策限限制，使得我我国企业实行行股票期权的的所需要的股股票缺乏来源源渠道的保证证按照现行股票发发行政策不存存在预留新发发行股票的作作法，使企业业无法通过正正常的增资扩扩股获得实施施期权所需的的股票。而上上市公司的股股票回购也因因为受到上市市公司除减资资以外不得从从二级市场回回购可流通股股份的规定的的限制，使上上市公司取得得可流通股的的另外一条可可行的渠道也也被堵住了。另外，由于国家家股与法人股股的非流通性性质。现行政政策限制国家家股与法人股股的上市流通通，使上市公公司无法通过过国家股转让让或国家股红红股赠予、配配股权转让

12、等等手段获得可可流通的股票票。1.3股票二级级市场的效率率不高股票期权制度并并不限于上市市公司，但是是由于上市公公司股票的变变现及流通方方便等方面的的原因决定了了股票期权主主要是在上市市公司中实行行的。股票期期权制度设计计的创意之一一正是在于通通过将企业提提供的内部激激励外部化与与市场化，即即激励的大小小完全决定于于公司股票的的市场价格的的高低，股票票市场价格一一般而言代表表了所有投资资者或者整个个社会对公司司的评价，这这种市场评价价即使可能由由于市场操作作而妨碍其有有效性，但是是在一个成熟熟的股票市场场，其市场评评价通常比内内部评价更加加客观与公正正却是不容置置疑的。我国国股票市场成成立至今

13、不过过短短十数年年，市场投机机性大，波动动幅度及频率率都较为剧烈烈，上市公司司的经营者无无法准确地预预期其获得的的期权的未来来价值与股票票增值，因此此推行股票期期权的效果可可能无法产生生。而且，如如果随着公司司股价的上下下波动而同时时对行权价的的频繁修正可可能会导致行行权价的不严严肃性。1.4公司治理理结构在一定定程度还是较较为混乱现代公司法人治治理结构要解解决的两个基基本问题是经经理人的选择择和经理人的的激励。在我我国国有企业业中，这两方方面的问题基基本上都还没没有解决。一一方面，由于于经理人市场场不健全，经经理人选择机机制的行政化化以及由此产产生的经理人人约束机制的的弱化问题。国国外的成功

14、经经验表明，股股票期权激励励方案具有长长期性的特点点，能够避免免短期行为，因因而被激励对对象有自动平平衡创新风险险与收益的内内在动机。但但是，这种内内在调节机制制是有其前提提的，那就是是：其一，是是高级人才市市场，特别是是经理人才市市场的透明度度高，属有效效市场；其二二，被激励对对象注重声誉誉。目前，我我国的实际情情况与上述要要求尚有一定定差距。1.5股票期权权是一种选择择权，而不是是一种义务利益诱导是股票票期权的激励励逻辑。而在在我国的一些些案例中，无无论是股票奖奖励还是股票票持有均带有有十分强烈的的强制性与行行政命令色彩彩。经理层强强制性持股作作法缺乏法律律与政策上的的依据。而如如果把本来

15、准准备给予的奖奖金换成股票票，则实际上上是给经理人人员加上了义义务。1.6行权资金金来源问题由于目前我国企企业的管理阶阶层薪金收入入水平偏低，导导致期权持有有人到行权日日时仍将面临临靠正当合法法的收入可能能无法充分购购买自己股票票期权的尴尬尬。1.7试行股票票期权制度的的企业普遍存存在激励力度度不足问题由于法律及其他他外部条件的的制约，有关关企业经理人人股票期权的的中国特色化化可能还有一一段较为漫长长的路要探索索。但就目前前体制现状而而言，进行经经理人股票期期权试点的基基本条件还是是具备的。著著名经济学家家吴敬琏认为为，具备下述述三方面条件件可以推行经经理人股票期期权试点，“（1）产权清晰，股

16、股权结构比较较合理；（2）公司治理比比较健全；（3）上市交易的的证券市场多多少有效。”2 河池化工股股份有限公司司推行经理人人股票期权的的总体规划2.1股票期权权授予对象范范围与考核标标准在当前中国正处处于经济转型型时期，企业经经营日趋市场场化的阶段，如如何充分提升升企业参与外外部市场的竞竞争力，既依依赖于企业外外部体制的改改革，更依赖赖于企业自身身经营管理团团队努力发挥挥其经营积极极性和主动性性。因此，本本文认为，推推行经理人股股票期权，其其授予对象范范围应以赠与与和鼓励企业业的管理经营营层为主，兼兼顾考虑骨干干科技人员。对企业经营管理理层的业绩考考核应该选择择以下两方面面的基准：绝绝对标准

17、和相相对标准。绝绝对标准是指指规定的财务务指标的增长长目标。相对对标准是将被被考察企业与与规模、技术术水平类似的的同业企业进进行比较，企企业间相对业业绩比较通常常都是有效率率的。鉴于考考核标准的选选择和确定对对经理人股票票期权能否有有效推行具有有至关重要的的影响，如果果没有明确的的业绩考核，期期权的激励将将缺乏应有的的效率。2.2股票期权权授予数量与与授予时机的的确定“河池化工”的的经理人股票票期权也将在在以下两种情情况下授予：每年一次的的业绩评定，并并达到考核目目标的情况下下和受聘或升升职时授予。与与发达国家的的股票期权实实践惯例相一一致，在决定定授与股票期期权的额度时时，“河池化工”将同样

18、综合合考虑下述四四方面的因素素，并予以不不同的权重比比例：（1）职位；（2）业绩表现及及工作的重要要性；（3）在公司工作作年限和公司司拟用于或可可用于期权激激励的股票数数量。一般而而言，股票期期权数与职位位成正比，职职位越高，期期权越多；在在岗位和业绩绩表现同等时时，在公司工工作时间越长长，所得到的的期权数量会会越多。董事事会或其授权权机构将主要要根据年度各各员工的业绩绩和表现，结结合各岗位工工作的重要性性，通过系统统的业绩评价价，决定授予予的期权数量量。对于期权权的具体授予予数量的计算算由公司董事事会在实施细细则中予以明明确。为了加加大期权的激激励力度，原原则上不对期期权的授予数数量设定上限

19、限。2.3期权行权权股票的来源源从目前的情况来来看，“河池化工”可以考虑通通过以下途径径来尝试解决决该问题：（1）国家股股东东所送红股预预留，或者国国家股股东现现金分红购买买股份预留，以以此作为上市市公司实施股股票期权的股股票储存；（2）上市公司从从送股计划中中切出一部分分作为实施股股票期权计划划的股票来源源；因切出的的股份并不能能全部流通，也也就存在着行行权后所获得得的股票如何何变现流通的的问题；（3）由上市公司司中具有独立立法人资格的的职工持股会会购买可流通通股份作为实实施股票期权权计划的股份份储备；（4）减持国家股股并向公司内内获得股票期期权的职工配配售。2.4股票期权权行权价格的的确定

20、考虑到我国的证证券市场发展展初期所固有有的不成熟性性和投机性，“河池化工”推行经理人股票期权，其行权价格的确定基础不应直接套用该上市公司的股票的市场价格，而是应以上市公司的收益状况结合起来，并根据股票市场的运行态势进行合理的调整，其调整模型如下示：P=aEII，其中，I：为行权时股股票市场平均均市盈率（或同板块股股票上市公司司的平均市盈盈率）E：为公司最近近几年的调整整后每股收益益的平均值a：为调整系数数，其值由行行权时的股票票市场系统风风险大小来决决定，如果股股票市场系统统风险较大，则则a取较小值值。反之则取取大值。这是一个可变的的行权价。之之所以将行权权价设计成可可变的行权价价，主要是考考

21、虑到经理人人股票期权的的出发点主要要是通过期权权这一纽带将将经理人的个个人利益与企企业的长期发发展相联系起起来，因此，将将行权价格与与企业未来的的业绩表现相相联系起来，使使行权价具有有“正强化”作用，即这这种行权价格格能根据未来来时期企业的的经营状况的的变化而变化化。2.5股票期权权行权办法的的规定借鉴于发达国家家的股票期权权实践惯例，“河池化工”的经理人股票期权在行权上同样可以使用以下三种方法中一种或多种方法并用：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。但必须指出的是，实务操作中，由于受到目前法律法规的制约，期权行权后往往存在股票无法变现的问题。实际上，股票期权行权后如何变现流通问题与股票来

22、源问题已成为制约股票期权激励制度在我国企业中推行的两大基本问题。2.6股票期权权授予的有效效期限“河池化工”经经理人股票期期权的期限以以5年左右为为宜，且应从从第2年起开开始实施。如如需要，则可可以通过“期权掉期”的方式来加加以灵活处理理。至于应选选择匀速时间间表还是加速速时间表的行行权方式则完完全由各个被被授权人根据据自己的偏好好选择，或由由公司董事会会统一规定执执行。2.7股票期权权计划的其他他方面规定主要包括股票期期权数量占公公司股本总数数比例、期权权权利的变更更与丧失等方方面的规定，关关于这一点，拟拟留于本文“企业股票期期权计划的执执行与管理”再作进一步步的讨论。3 河池化工股股份有限

23、公司司推行经理人人股票期权的的考核体系3.1企业总体体考核指标“河池化工”董董事会对企业业的总体业绩绩的评价应至至少包括以下下方面的内容容：净资产收收益率增长率率、净利润增增长率、每股股经营活动现现金流量净额额增长率、总总股本增长率率和总资产增增长率等，其其中，前三个个指标反映公公司业绩的内内涵式增长，后后两个指标则则反映公司规规模的扩张。假假定上述五个个指标用X11、X2、X3、X4、X5。表示，用用a1、a2、a3、a4、a5表示上述五五个指标各自自的权重，另另加E表示调调整因素，可可以用下述模模型表示企业业的业绩水平平（Y）：Y=alXl+a2X2+a3X3+a4X4+a5X5+E公司董

24、事会据经经济景气度、行行业成长特性性和确定a11、a2、a3、a4、a5和E具体数数值大小。3.2各主要高高级经理人员员的考核指标标除了对企业的整整体发展状况况进行考核外外，还需对各各个主要高级级经理人员（即总经理、副副总经理等）进行考核。对对高级经理人人员的考核内内容点及其指指标列示于表表一中。“河池化工”推推行经理人股股票期权高级级经理人员考考核内容及指指标简表职位考核内容考核指标总经理1、开发创新管管理 新产品开发成功功率、科研开开发费用率；2、技术装备和和物资设施管管理技术改造率、设设备更新率、设设备充足率、设设备先进水平平性3、产品和劳务务管理销售额增长率、优优质产品率、顾顾客满意度

25、4、财务资源管管理资金成本率、现现金充足率、现现金周转率；5、盈利能力管管理 销售净利率、成成本费用利润润率、每股盈盈余6、人力资源管管理技术人员培训比比率、员工比比率、工伤事事故率7、组织管理组织结构的改造造、管理方法法的革新和组组织规模的变变化市场营销的副总总经理1、市场占有状状态管理产品市场占有率率、产品市场场覆盖率2、客户资源管管理新客户增长率、客客户留住率 3、销售额及销销售费用管理理销售额增长率、产产品销售量计计划完成率、销销售费用占用用率4、营销效益管管理全员销售率5、售后服务管管理问题反应周期、服服务一次成功功率、人力及及物力耗用水水平主管生产与设备备副总经理1、生产作业准准备

26、管理设备故障率、维维修费用效率率、材料利用用率、采购费费用率、采购购价格、采购购速度和及时时生、物资损损耗率、储备备资金周转天天数、单位物物资储备成本本 2、生产过程管管理以返修率、退货货率、客户留留住率评价生生产过程的产产品质量管理理，以次品率率、成品率、返返工率、浪费费状况评价生生产过程的质质量控制值得强调的是，为为了保证考核核标准的公平平、公正和公公开，建议应应考虑由专业业中介机构进进行专题研究究后提出具体体的考核标准准值并予以理理由说明。4 可供选择的的方案及其评评价4.1方案一：虚拟化股票票期权方案方案一的总体设设想是，鉴于于股票期权的的激励源泉在在于股票期权权行权价格与与公司股票市

27、市场价格之间间可能产生的的差额而给期期权持有人带带来的利益收收入，这种利利益收入是一一种资本利得得。相对于这这种巨额的资资本利得，能能否真正拥有有股票及享有有其权益变成成了处于第二二位的事情，因因此，通过直直接将蕴含于于股票期权中中的资本利得得给予变现来来达到激励企企业经理人工工作的目的。就就本质而言，虚虚拟期权的设设立和兑现的的过程是公司司对其回购的的过程。方案一的操作要要点可以概括括如下：（1）由“河池化工”直接从每年年实现的净利利润中提取一一定比例的利利润额，设立立一个专门的的奖励基金；（2）按前文述及及的办法确定定公司当期虚虚拟期权的行行权价格；（3）确定当期发发放虚拟股票票的总股数：

28、（4）按前述的考考核办法及标标准对授予对对象进行综合合考核，以确确定其应得虚虚拟期权的数数量；（5）如前文的规规划所提出的的，“河池化工”的虚拟股票票的有效期限限为5年，授授予后一年可可以行权；（6）确定每年提提取的奖励基基金的总额；（7）虚拟期权的的行权，即虚虚拟期权持有有人在持有的的规定期限后后可按规定向向公司提出行行权要求，公公司将其可行行权期数与公公司股票的二二级市场价格格与其持有的的虚拟股票期期权的行权价价格之差的乘乘积以现金方方式予以兑现现。但考虑到到每年的奖金金总额是有限限的，实务操操作中可以考考虑由公司在在统一的期限限内，规定公公司股票的二二级市场价格格与其持有的的虚拟股票期期

29、权的行权价价格之差为一一可用于计算算的转换价格格。方案一的最大优优点是，有效效地绕过了实实施股票期权权所面临的股股票来源问题题和期权行权权后的流通变变现问题，因因而整个计划划操作流程简简短清晰。另另外由于行权权后并没有实实际改变公司司现存的股本本结构，对原原有股东的权权益不产生稀稀释作用；但但值得指出的的是，方案一一也存在下述述的缺点：（1）由于其利益益刺激间接来来源于股票二二级市场，其其有短期性的的，（2）行权价格与与最后转换价价格之间所产产生的利益不不是取自于外外部资本市场场，是公司的的一种现金流流出；综合比比较其所存在在的优缺点，该该方案将具体体的期权虚拟拟化，在真实实股票期权运运行的法

30、律及及法规障碍较较大的环境下下，不失为一一种较好的替替代选择。4.2方案二：等值股票置置换方案方案二的总体设设想是在期权权持有人行权权时，并不直直接买入和持持有本公司的的股票，而是是由当事人选选择（或公司代为为选择），由公司负负责提供与按按规定的行权权价格和可行行权的期权数数量乘积相等等的其他证券券（包括股票、债债券等，称为为“该类证券”），并通过协协议由公司托托管。行权人人可以享有所所持有的该类类证券的权益益，但不能自自由处置该类类证券，包括括抵押、偿债债、转让和卖卖出等行为。当当事人选定卖卖出日期，由由公司代为卖卖出，但处置置所得应与原原行权数与当当日本公司股股票价格的乘乘积相比较，如如果

31、高出该乘乘积，则高出出部分扣除后后再将所得划划拨给当事人人；如果低于于该乘积，则则由公司补足足后再支付给给对方；这样样通过不同股股票间的等值值交换不但能能绕开现行的的公司不能买买卖自身股票票的法律障碍碍，并可以最最大程度地解解决期权所需需股票来源及及行权后股票票的变现流通通问题。方案二的操作要要点可以简要要概括如下：（1）由公司从每每年实现的净净利润中提取取一定比例的的利润额，设设立一个专门门的奖励基金金；（2）按前文述及及的办法确定定公司当期虚虚拟期权的行行权价格；（3）确定当期发发放股票期权权的总股数：（4）按前述的考考核办法及标标准对授予对对象进行综合合考核，以确确定其应得虚虚拟期权的数

32、数量；（5）如前文的规规划所提出的的，“河池化工”的虚拟股票票的有效期限限为5年，授授予后一年可可以行权；（6）假设期权持持有人以现金金方式行权，则则当期权持有有人在持有的的规定期限后后可按规定向向股票期权管管理机构提出出行权要求，公公司股票期权权管理部门在在收到持有人人的行权要求求和应交纳的的现金后，在在规定的时间间内负责从二二级市场中购购入与期权持持有人相当的的其他金融资资产（这些金融资资产既可以规规定由期权持持有人来指定定，也可以由由公司期权管管理部门代为为选择），所纳资金金不足以支付付的，由奖励励基金负责补补足，并将该该笔股票置于于行权人的帐帐户上。行权权后，行权受受益人即对该该笔资产

33、标的的并不拥有完完全的处置权权，而是通过过与公司签订订托管协议，由由公司代为行行使指定标的的的所有转出出处置权；（7）当期权受益益人要求实现现所有资本利利得时，以公公司当日股票票价格与原应应得股票的乘乘积作为参照照，对受益人人的最后资本本利得进行调调节，如果高高于该值的，则则高出部分归归奖励基金所所有，如果低低于该值的，则则由奖励基金金予以补至该该值；（8）为了尽可能能减轻奖励基基金的财政压压力，公司股股票期权管理理机构应在行行情较为低迷迷时吸纳部分分公司的流通通股作为期权权行权的留置置股份，或者者将奖励基金金交由专业投投资机构代为为管理，以保保证奖励基金金的保值增值值。与方案一一样，方方案二

34、是我国现行行企业及证券券市场管理体体制条件下一一种比较好的的替代方案。比比较而言，方方案二除了具备方方案一的优点点外，还较大大程度地降低低因期权的实实施而造成的的公司现金压压力，因而较较易于在激励励面上进一步步扩大。另外外，期权持有有人的资本利利得因直接与与股票二级市市场相联系起起来，其激励励作用因而较较方案一更为为直接和强劲劲。方案二的主要缺陷陷是计划执行行操作和管理理较为复杂。综合比较分析上上述基本备选选方案，由于于没有足够的的理由说明中中国证券市场场及企业管理理体制和模式式近期内会出出现较大的变变化，因此，“河池化工”推行经理人股票期权试点应重点考虑沿用方案一和方案二所提供的解决问题的基

35、本思路为佳。5 股票期权计计划的执行与与管理5.1决策及批批准作为公司的重要要决策，公司司股票期权计计划须得到股股东大会和有有关政府部门门机构的批准准。5.2建立相应应的机构设立公司董事会会领导下的专专门机构如股股票期权管理理委员会或薪薪酬管理委员员来具体管理理公司的股票票期权计划，该该专门化机构构有权对股票票期权计划进进行解释以及及作出重新安安排等。5.3利益调整整当公司发行送红红股、转增股股、配股或增增发新股等影影响公司股本本的行为时，需需要对尚未赠赠与和尚未行行使的股票期期权在期权数数量和价格上上进行相应的的调整。有关关调整的计算算模型如下：A、送红股或转转增股时调整整值调整前股票期权权

36、数量（1+M）调整前股票期行行权价格/（1+M）（M为每股送股股比例或转增增股比例）B、配股或向原原股东增发新新股时调整值值调整前股票期权权数量（1+N）（调整前股票期期权行权价格格+PN）/（1+N）（P为配股价或或新股配售价价，N为每股股配股或定向向配售新股的的比例）5.4期权变更更处理管理和处理当经经理人因工作作调动、退休休等其他方面面的原因而结结束与公司的的雇佣关系时时的股票期权权的变更和丧丧失。5.5惩罚条款款股票期权掉期的的规定及有关关惩罚性条款款的设立等。事事实上，公司司将主要通过过与接受股票票期权的经理理人员签订认认股权计划协协定书或类似似文件来管理理和实施股票票期权计划，该该

37、协定书就期期权赠与、如如何行权、付付款要求、雇雇员死亡或辞辞职时如何行行权及股份调调整等等方面面作出详细规规定。6 结论经理人股票期权权作为一种激激励制度安排排，是建立在在委托-代理理理论、激励励-动机理论论和人力资源源产权理论等等多种理论的的基础上，通通过报酬激励励和所有权激激励等产生作作用。主要发发达国家企业业的实践证实实其是一种行行之有效的激激励办法。但但由于中国企业运营营的经济体制制环境、法律律环境、市场场环境等方面面上与发达国国家之间存在在的差异，同同时也由于自自身的特殊性性，决定了“河池化工”只能吸收和和借鉴国内外外企业推行经经理人股票期期权制度上的的经验教训。就就经理人股票票期权诸要素素规划问题，本本研究的基本本结论：“河池化工”应尽可能按按国际实践惯惯例来进行；针对国内企企业推行经理理人股票期权权制度中存在在的问题，结结合“河池化工”本身的实际际情况，本文文认为，作为为一种解决问问题的基本思思路，“河池化工”可考虑采用用（1）虚拟化股票票期权方案（即本文的方方案一）或（2）等值股票置置换方案（即本文的方方案二）来实施本企企业的经理人人股票期权激激励制度。