某公司增资扩股协议范本5538.docx

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1、 公司司及与 公司司与 公司司关于 公司增资扩股协议甲方：XXXXXXX乙方：XXXXXXX丙方：XXXXXXX签订时间：签订地点：XXXXXX有有限公司增资扩股协议本增资协议（以以下称“本协议”）由下列各各方签订：本增资扩股协议议（以下称“本协议”）由下列各各方签订：1、XXXXXXX公司（以下简简称“甲方”），一家根根据中华人民民共和国法律律合法成立并并存续的有限限公司，注册册资本为人民民币 亿万元，注册地地址： ，法定代表人为 。2、XXXXXXX公司（以以下简称“乙乙方”），一一家根据中华华人民共和国国法律合法成成立并存续的的有限公司，注册资本为人民币 万元，注册地址： ，法定代表人为

2、 。3、XXXXXXX公司（以以下简称“丙丙方”），一一家根据中华华人民共和国国法律合法成成立并存续的的有限公司，注册资本为人民币 万元，注册地址： ，法定代表人为 。鉴于：1、XXXXXXX公司（以下简简称“标的公公司”）是一家依依中华人民共共和国法律成成立并合法存存续的有限公公司，注册地地在中华人民民共和国xxx市xx区，现登记注册资本为人民币xxxx万元。标的公司现有登记股东共计2名，其中甲方以现金出资（ ）万元，占公司注册资本的 %；乙方以现金出资（ ）万元，占公司注册资本的 %；具体标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件一。标的公司拟将注册资本由（ ）万元增至 （ ）万元； XXX

3、XXX公司是甲方公司的独资子公司，是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区，现登记注册资本为人民币xxxx万元 2、甲方和乙乙方拟根据本本协议的安排排通过增资扩扩股的方式引引入乙方、丙方为为投资人，投投资人愿意按按照本协议约约定的条款和和条件，以增增资扩股的方式对对XXXXXXX公司进行投资资。3、经甲方、乙乙方和丙方三三方共同同意意，甲方标的公司司已委托XXXXXX会计师师事务所有限限公司和XXXXXXX资资产评估有限限责任公司对对XXXXXXX截止200 年 月 日的财财务状况和资资产进行了审审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和

4、结果。（审计报告详见附件1二、评估报告详见附件2三）根据中华人民民共和国合同同法、中中华人民共和和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现共同对XXXXXX增资扩股事宜共同达成如下协议第一条 释义义本协议中，除文文意明示另有有所指外，下下列术语具有有如下含义：1.1 本协议议：指陕西西延长石油投投资有限公司司增资扩股协协议XXXXXXX公司增资资扩股协议及其附件。1.2 各方：甲方、乙方方、丙方三方。1.3 增资扩扩股：指本协协议第三条所所述各方对延长石油油投资XXXXXXX公司司实施增资扩扩股的具体方方式及其操作作步骤。1.4 延长石石油投资标的的公司公司：指“陕西延长石石油

5、投资有限限公司XXXXX公司”或者简称“XXXX公司司”，。 是一家依据中中华人民共和和国法律合法法存续的有限限公司，注册册资本为3亿元，实收收资本为3亿元。注册册地址：西安安市科技二路路75号。1.5 审计机机构：指天职职国际会计师师XXXXXXXX事务所所有限公司。1.6 审计计报告：指指天职国际会计计师XXXXXXX事务所所有限公司于于2011年1120 年 月23 日出具的的审计报告（天职陕QJJ【2011】第第357号）。1.7 评估机机构：指西安安正衡资产评评估有限责任任公司XXXXX有限责任任公司。1.8 资产产评估报告：指西安正衡衡资产评估有有限责任公司司XXXX有有限责任公司

6、司于2011200 年11 月29 日出具具的资产评估估报告（西正衡评报字字【2011】第186号）。1.9 基准日日：指审计计报告及资资产评估报告告确定的审审计、评估基基准日，即22011200 年9 月30 日。1.10 增资资扩股后公司司：指延长石油油投资公司标标的公司股东东由工商行政政管理部门变变更登记为甲甲方、乙方、丙方之日起起的新陕西延长石石油投资有限限公司标的公公司。1.11 增资资扩股后公司司变更之日：指指本次增资扩扩股完成并经有关关工商行政管管理部门变更更登记并核发发相应企业业法人营业执执照之日。1.12 过渡渡期：指自基基准日至增资资扩股后公司司变更日的期间间。1.13 本

7、协协议生效之日日：指本协议符合法法律规定的要要求和程序后后，经自各方法定代代表人或授权权代表签署本本协议并加盖盖各自公司公章章且之日本次增资资扩股获得陕陕西省国资委委批准同意之之日。1.14 税费费：指税务机机关及其他相相关机构征收收的各种形式式的税项及各各种性质的收收费，包括但但不限于各项项税收、费用用及相关的罚罚款、滞纳金金、附加费用用和利息。1.15 元：指人民币。1.16 交割割日：各方将本次增增资的首期增增资价款支付付至延长石油油投资公司标标的公司验资资专户之日。1.17 关联联企业：指被一方直直接或间接控控制、与该方方共同受控制制、或者控制制该方的任何何公司； “控制”这一用语的的

8、含义指拥有有选举或委派派董事会多数数董事或指示示公司管理部部门的权力。1.18 日：指工作日，是是除星期六、星星期日及中华华人民共和国国政府规定的的法定节假日日以外的时间间。1.19本协议议的条款标题题仅为了方便便阅读，不应应影响对本协协议条款的理理解。第二条 增资资扩股前标的的公司的股权权结构和资产产情况2.1 延长石石油投资公司司标的公司增资资扩股前的注注册资本为人人民币3 亿元元万元，实收资本为人人民币3 亿元元万元，甲方持有 其100%的股权，乙方持有 %的股权。2.2 根据审审计机构出具具的审计报报告，截止止2011年920 年 月30 日，延长石油油投资公司标标的公司的资资产总额为

9、人人民币30,096.330 万元，负债总额为人民币币6.93 万元，净净资产为人民民币30,0083.377 万元元。评估机构构出具的资资产评估报告告评估值无无增减变化。第三条 增资资扩股方式及及增资扩股后后公司的股权权结构3.1 各方一一致同意以本本协议第2.2条所述经评评估报告确认认的评估值为为依据，甲方以其在标的公公司的注册资资本 万万元为基础，再再以货币形式式向标的公司司增资另以人民币47 万元元。亿元现金增资，合计出资资人民币50 亿万元，乙方以现现金增资人民币 万元，丙方以现金方式出资人民币 万元。占增资扩股后后公司股权的的50%。3.2 增资扩扩股后公司注注册资本人民民币100

10、 亿元元万元，甲方占增资扩股后后公司注册资资本50% ；乙乙方以现金出出资人民币30 亿元万元，占增资扩股股后公司注册册资本30% ；丙方现金出出资人民币20 亿元万元，占增资扩股股后公司注册册资本20% 。3.3自本协议议签署之日起起，乙方、丙丙方即成为延长石石油投资公司司的股东，行行使股东权利利、履行股东东义务。第四条 新增增出资的缴付付及工商变更更4.1 本协议议生效后，乙方、丙方方各方应在满足下列条条件后本协议议生效后三 日内内或20111年12200 年 月8 日任一后到日期前按照照本协议要求求将全部出资资认缴完毕，汇汇入延长石油油投资公司标标的公司工商商登记专用验验资账户。4.1.

11、1各各方同意并正正式签署本协协议，包括所所有附件内容容；4.1.2标标的公司按照照本协议的相相关条款修改改章程并经标标的公司所有有股东正式签签署，该等修修改和签署业业经丙以书面形式式认可；除上上述标的公司司章程修订之之外，过渡期期内，不得修修订或重述标标的公司章程程。4.1.3本本次交易取得得政府部门(如需)、标标的公司内部部和其它第三三方所有相关关的同意和批批准，包括但但不限于标的的公司董事会会、股东（大）会决议通过过本协议项下下的增资事宜宜，及前述修修改后的章程程或章程修正正案；4.1.4标标的公司及原原股东已经以以书面形式向向投资方充分分、真实、完完整披露标的的公司的资产产、负债、权权益

12、、对外担担保以及与本本协议有关的的全部信息；4.1.5过过渡期内，标标的公司的经经营或财务状状况等方面没没有发生重大大的不利变化化(由丙方根据独立立判断做出决定)，未未进行任何形形式的利润分分配；4.1.6过过渡期内，标标的公司未在在任何资产或或财产上设立立或允许设立立任何权利负负担。标的公公司没有以任任何方式直接接或者间接地地处置其主要要资产，也没没有发生或承承担任何重大大债务(通常常业务经营中中的处置或负负债除外)；4.1.7过过渡期内，不不得聘用或解解聘任何关键键员工，或提提高或承诺提提高其应付给给其雇员的工工资、薪水、补补偿、奖金、激激励报酬、退退休金或其他他福利且提高高幅度在100%

13、以上；4.1.8原原股东在过渡渡期内不得转转让其所持有有的部分或全全部标的公司司份额或在其上上设置质押等等权利负担； 名，由董事事会聘任；44.1.9标的公司作作为连续经营营的实体，不不存在亦不得得有任何违法法、违规的行行为如上述条件在合合同签订后 日，则丙方方有权解除本本合同。4.2 甲方对对所认缴的出出资分二期缴缴付，第一期出资资人民币5亿亿元应在本协协议生效后三三日内或20011年122月8日任一一后到日期前前认缴完毕，第二期出资人民币42亿元，应在本协议生效后24个月内将其余全部出资认缴完毕，汇入延长石油投资公司工商登记专用验资账户。各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正

14、常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。4.3 延长石石油投资公司司标的公司应在在交割日后三 个工作作日内，聘请请有从业资格格的会计师事事务所对增资资价款进行验验资，并依据据验资报告由由标的公司向向投资方签发发并交付公司司出资证明书书。同时标的的公司并应于交割日后五 个工工作日内（经经各方认可，该该期限可以延延长）在公司司股东名册中中分别将甲方方、乙方和丙方登记为为新标的公司股股东，并，将验资报告告及其他必需需相关文件向向工商局提交交并办理完毕毕本次增资的的工商变更

15、登登记手续。4.4各方同意意，本协议约约定的公司工商登记记专用验资账账户指以下账账户：户 名：xxxxxxxx有限公公司银行账号：开 户 行：xxx银行xxx支行各方同意，投资资方按本协议议约定支付完完毕全部出资资款后，投资资方在本协议议项下的出资资义务即告完完成。4.5各方成为为公司股东后后，依照法律律、本协议和和公司章程的的规定享有所所有股东权利利并承担相应应股东义务。4.6若其中一一方或多方不不能在上述约约定时间内(以专用验资资账户进帐时间间为准)将其其认缴的出资资汇入专用验验资账户，应当向向标的公司和和其他股东承承担相应责任任，但不影响响其他如约履履行完毕出资资义务的投资资方行使股东东

16、权利，其他他各方也不对其其违约行为承承担任何责任任。4.7如果公司司未按时办理理相关验资和和工商变更手手续，且逾期期超过 天仍无法办办理相应的工工商变更登记记手续(由于于政府方面原原因或不可抗抗力的因素情情形除外)，全全部或各方均有权单单独或共同以以书面通知的的形式提出终终止本协议，标的公司应于本协议终止后 个工作日内退还丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。4.8由标的公公司负责办理理相应的工商商登记变更手手续，办理工商变变更登记或备备案手续所需需费用由标的的公司承担。第五条 增资资扩股后公司司法人治理结结构5.1 增资扩扩股后公司设立股东东会作为公司司权力机关

17、，由由各方组成。增资资扩股后公司司成立日起5日内置备股股东名册，并并依本协议第第三条约定的的注册资本和和股权结构向向各方分别签发发出资证明书书。5.2 增资扩扩股后公司不不设董事会、监事事会。5.3 增资扩扩股后公司设设执行董事兼任总经理1名，执行董事事为公司法定代表表人，由甲方方委派；设监事1名，由甲方委委派；甲方可根据增资扩股股后公司发展展需要委派高层管理理人员若干名名。各方同意意增资后的公公司依据中中华人民共和和国公司法规规定的现代企企业制度规范范运作，设股股东会、董事事会、监事会会和经营管理理机构。股东东会、董事会会、监事会和和经营管理机机构的组成、职职权、任期、议议事方式按中中华人民

18、共和和国公司法有有关规定在公公司章程中明明确规定。5.2 公司司设董事会，每每一届董事的的任期为三年年，任期届满满，连选可以以连任。5.3 公司司董事会由（ ）名董事事组成，设董董事长1名、副董事事长（ ）名。公公司董事候选选人由 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名，由股东会选选举和更换。董董事长由 方推荐当当选的董事担担任，副董事事长由 方（丙方）推荐荐当选的董事事担任，由董董事会选举通通过。各方应自本协协议生效之日日起 个工作日内内完成原来所所推选董事的的辞职，并按按照本条约定定配合丙方完成所空空缺的董事的的增补。5.4 公司司监事会由33人组成， 方推荐（ ）名， 方推荐

19、荐（ ）名名， 方推荐荐（ ）名名，由股东会选选举和更换；另外1名由公司职职工代表出任任，公司职工工代表出任的的监事由公司司职工民主选选举产生和更更换。监事会会主席由三方方推荐当选的的监事轮流担担任，由监事事会选举通过过。首届监事事会主席由甲甲方推荐当选选的监事担任任。乙方和丙丙方应自本协协议生效之日日起5个工作作日内完成原原来所推选的的监事的辞职职，并按照本本条约定配合合丙方完成所空缺缺的监事增补补。5.5 公司司的经营管理理机构设总经经理1名和副总经经理若干名。总总经理由 方推推荐经董事长长提名，由董董事会聘任；副总经理经经总经理提名名，由董事会会聘任；财务务总监（副总总经理级）由由 方推

20、推荐，经总经经理提名，由由董事会聘任任。各方在推荐荐公司高级管管理人员时，应应有利于公司司的持续经营营和发展，有有利于实现企企业价值最大大化，有利于于维护全体股股东的权益。第六条 资产产、债务和权权益的处置截至增资扩股后后公司成立之之日，延长石石油投资公司司标的公司的全全部资产、负负债和权益，除除本协议另有有约定外，均均由增资扩股股后公司予以以承继。第七条 股权权转让7.1 股东间间可以相互转转让其全部或或者部分股权权。7.2 股东向向股东以外的的人转让股权权，应当经全全部股东一致同意。经全部股东同意意转让的股权权，在同等条条件下，其他他股东有优先先购买权。两两个以上股东东主张行使优优先购买权

21、的的，协商确定定各自的购买买比例；协商商不成的，按按照转让时各各自的出资比比例行使优先先购买权。7.3 公司章章程对股权转转让另有规定定的，从其规规定。第八条 税费费及相关费用用承担8.1 本协议议项下增资扩扩股所涉税费费由各方依据据我国相关法法律法规之规规定各自承担担。8.2 除本协协议另有约定定，各方聘请请律师事务所所等其他相关关中介服务机机构的费用各各自承担。第九条 权利利和义务9.1各方有义义务协助并督督促增资扩股股后公司办理理与本次增资资扩股有关的的各项工商变变更与备案手手续，包括但但不限于：注注册资本、实实收资本、经经营范围、公公司章程、法法定代表人、股股权结构等。9.2 督促增增

22、资扩股后公公司向各方签签发出资证证明书。9.3 各方有有义务依据本本协议的约定定按期、足额额缴付其出资资，任何一方方未按期、足足额缴付出资的，视视为该方放弃弃其对延长石油油投资公司标标的公司的增增资，不享有有增资扩股后后公司股东权利利；同时，已按期、足额额缴付出资的各各方按其认缴的出资资额对延长石石油投资公司司标的公司享有有相应的股东东权利。9.4 甲方方各方有权依据据本协议的约约定向增资扩扩股后公司委委派执行董事事、监事和公公司管理层进进入增资扩股股后公司并依依法行使职权权，享有增资扩扩股后公司的的实际控制权权。第十条 承诺诺与保证10.1 各方方承诺并保证证各自依照本本协议约定及及时办理缴

23、付付认缴出资的的法律手续。10.2 各方方为本次增资资扩股事宜所所签署的和即即将签署的所所有具有约束束力的法律文文件，各方已根据有关关规定获得了了有权审批机机关的批准和和所要求的一一切内部授权权，签署所有有具有约束力力的法律文件件的签字人均均为各方法定定代表人或其其授权代表。10.3 各方方在本协议中中承担的义务务是合法、有有效的，其履履行不会与各各方承担的其其它协议义务务相冲突，也也不会违反任任何法律规定定。10.4 各方方严格按照本本协议项下的的过渡期安排排履行相应义义务，承担相相应责任，共共同配合依法法向工商登记记管理部门办办理本次增资资扩股涉及的的变更登记与与备案手续。10.5 各方方

24、一致同意本本次增资扩股股完成且增资资扩股后公司司成立后，增资资扩股后公司司作为主发起起人发起设立立“关天产业基基金”（以工商登登记为准），投投资于“关天产业基基金”项目、甲方方及下属企业业运营、建设设的相关项目目等。10.6 55 乙方、丙方授权甲方方和乙方组建增资扩股股后公司经营营决策团队进进行日常经营营管理；乙方方、丙方不参与增资扩扩股后公司的的日常经营管管理。10.76本协协议签署后，若若有新股东对对目标公司进进行增资入股股的，则甲、乙乙、丙三方与与新股东签署署的相关协议议与本协议内内容不一致的的，以后签者者为准。第十一条 违违约责任11.1 本本协议任何一一方未按约定定按期足额缴缴纳出

25、资的，经经已按期足额额缴纳出资的的守约方催告告后，仍不按按催告期限缴缴纳出资的，除除应当及时向向增资扩股后后公司足额缴缴付相应出资资外，还应向向已按期足额额缴纳出资的的守约方承担担违约责任。违违约责任为，违违约方应按其其应缴出资额额的万分之五五向守约方支支付违约金。违违约方拒不缴缴纳出资的，其其他各方可以以协商认缴违违约方占增资资扩股后公司司的出资额或或另行引进其其他股东增资资。11.2 除除本协议第111.1条所所述违约行为为外，本协议议任何一方出出现以下情况况的，同样视视为违约，违违约方应向守守约方支付违违约金。11.2.1 违反本协议议项下的承诺诺和保证事项项的。11.2.2 无故提出终

26、终止本协议的的。11.2.3 其他不履行行本协议约定定之义务导致致增资扩股目目的不能实现现的行为。11.3 本协协议任何一方方出现上述第第11.2款违违约情形的，守守约方有权采采取以下一种种或多种救济济措施维护其其权利：11.3.1 要求违约方方继续履行相相关义务。11.3.2 暂时停止履履行自身义务务，待违约方方违约情势消消除后恢复履履行。守约方方根据此款规规定暂停履行行义务不构成成守约方不履履行或迟延履履行义务。11.3.3 催告并给予予合理的宽限限期后，违约约方仍然不履履行相关义务务的，有权单单方解除合同同。11.3.4 法律规定及及本协议约定定的其他救济济方式。11.4 本协协议任何一

27、方方依据本协议议应承担的违违约责任不因因本协议的解解除或终止而而免除。第十二条 不不可抗力12.1 不可可抗力指任何何一方无法预预见的，且不不可避免、不不能克服的直直接影响本协协议履行的事事件。12.2 本协协议任何一方方由于不可抗抗力不能履行行全部或部分分本协议义务务的，根据不不可抗力的影影响，免除全全部或部分违违约责任，但但应在条件允允许下采取一一切必要措施施以减少因不不可抗力造成成的损失。任任何一方在违违约行为之后后发生不可抗抗力情形的，不不免除该方违违约责任。12.3 遇有有不可抗力的的一方，应于于不可抗力事事件发生之日日起10日内将不不可抗力事件件以书面形式式通知其余各各方并提交相相

28、关证明文件件。12.4 发生生不可抗力的的一方在不可可抗力影响消消除后应当继继续履行本协协议。12.5 发生生不可抗力事事件导致本协协议无法继续续履行、不能能实现本协议议目的的，本本协议任何一一方均可解除除本协议。对对于本协议已已经履行的部部分，本协议议各方应协商商谋求合理公公正的解决，并并应尽所有合合理的努力以以减少该等不不可抗力事件件对履行本协协议所造成的的不良后果。第十三条 保保密13.1 本协协议各方对于于因签署和履履行本协议而而获得的、与与本次增资扩扩股有关的信信息应当严格格保密，包括括但不限于书书面、实物、电电子等形式的的各类财务资资料、资产和和债权债务清清单、人员信信息、组织结结

29、构、各类协协议、交易方方案、交易过过程、谈判内内容、本协议议各项条款等信信息资料以及及各方的商业业秘密。未经经其余各方一一致同意，任何一方不不得将秘密信信息以任何方方式泄漏给本本协议外的其其他方，也不不得以任何方方式向公众、媒媒体宣布本协协议的签订和和履行等情况况。13.2 因法法律法规的规规定、有管辖辖权的监管机机构的要求、各各方专业服务务机构的工作作需要或各方方事先书面同同意披露信息息的，不被视视为泄漏保密密信息。13.3 本协协议解除或终终止后保密条条款仍然适用用，不受时间间限制。13.4 本协协议任何一方方违反本条款款的约定，应应当赔偿由此此给其余各方方造成的损失失。第十四条 协协议的

30、生效、变变更与解除14.1 本协协议自各方法法定代表人或或授权代表签签字并加盖公公司公章之日日起成立。本本协议自成立立之日起对各各方具有约束束力，各方应应当各尽其职职，采取有效效措施促成本本次增资扩股股事宜。14.2 对本本协议的修改改和变更，须须经各方一致同意，并并达成书面补补充协议。14.3 除本本协议另有约约定外，本协协议于下列情情形之一发生生时解除：14.3.1 各方协商一致解解除本协议。14.3.2 不可抗力事事件持续6个月并预计计无法消除，致致使本协议无无法履行。14.3.3因因一方违约，经经守约方催告告，在催告期期限届满后，违违约方仍不履履行的，守约约方有权解除除本协议。14.4

31、 本协协议解除时即即终止。14.5本协议议的解除不影影响违约方依依据本协议承承担的违约责责任以及赔偿偿守约方经济济损失的责任任。第十五条 争争议解决方式式15.1 因本本协议发生的的或与本协议议有关的任何何争议，各方方首先应本着着友好协商的的原则协商解解决。协商不不成的，则任任何一方均可可将争议提请中国国际际经济西安贸易仲裁委员员会仲裁，按照申请仲仲裁时该会现现行有效的仲仲裁规则进行行仲裁，仲裁地在北京京西安。该仲裁裁决决为终局裁决决，对各方均均具有约束力力。15.2 在解解决争议期间间，除争议事事项外，本协协议其他不涉涉及争议的条条款仍然有效效，协议各方方均应履行。15.3 本条条的效力不因

32、因本协议的终终止、解除、无无效或撤销受受到影响。第十六条 其其他16.1 除非非本协议另有有规定，各方方应自行支付付其各自与本本协议及本协协议述及的文文件的谈判、起起草、签署和和执行的有关关成本和费用用。有关公司司增资审批、验验资、审计、工工商变更登记记等费用由标标的公司自行行承担。本协议涉及的各各具体事项及及未尽事宜，可可由各方在充充分协商的前前提下订立补补充协议，补补充协议与本本协议具有同同等的法律效效力。16.2 本协协议的附件是是本协议不可可分割的组成成部分，与本本协议具有同同等法律效力力。本协议附附件包括以下下文件资料：16.2.1 审计机构出出具的审计计报告。16.2.2 评估机构

33、出出具的评估估报告。16.2.3 各方内部决决策机构的审审批文件。16.3 除本本协议另有约约定外，未经经甲方事先书书面同意，任任何一方不得得让与、或以以其他方式转转让、或声称称让与其在本本协议项下的的全部或任何何权利、权益益、责任或义义务。16.4 如果果本协议的任任何条款被认认定无效，其其他条款的效效力不受影响响。16.5 本协协议对相关事事宜未作规定定的，以法律律、法规的规规定为准；法法律、法规未未作规定的，由由各方另行协协商解决。16.6 本协协议正本一式式十三份，各方留留存三份，增增资扩股后公公司留存二份份，其余二份份用于办理本本协议项下所所涉审批、核核准、备案、登登记或其他手手续。

34、各份正正本具有同等等法律效力。附件一：标的公公司股东名册册及其持股比比例见本协议议附件1二： 审审计报告附件2三： 评评估报告附件四：原股东东和标的公司司的陈述、保保证及承诺 （以下无正文文）（本页为陕西西延长石油投投资有限公司司增资扩股协协议签字页页）甲方：陕西延长长石油（集团团）有限XXXXXXX责责任公司（盖盖章）法定代表人或授授权代表（签签字）： 签署日期：2001120 年12 月日（本页为陕西西延长石油投投资有限公司司增资扩股协协议签字页页）乙方：农银无锡锡投资XXXXXXX有限限公司（盖章章）法定代表人或授授权代表（签签字）： 签署日期：2001120 年12 月日（本页为陕西西

35、延长石油投投资有限公司司第二次增资资扩股协议签字页）丙方：中粮信托托XXXXXXX有限责任任公司（盖章章）法定代表人或授授权代表（签签字）： 签署日期：2001120 年12 月日附件一：标的公公司股东名册册及其持股比比例见本协议议附件二： 审审计报告附件三： 评评估报告附件四、原股东东和标的公司司的陈述、保保证及承诺原股东和标的公公司在此特别别向丙方分别别并连带地声声明、保证及及承诺如下：信息披露基于本次交易之之目的，向丙丙方提供的全全部书面文件件资料和通过过口头、电子子等其他非书书面方式提供供的信息均是是真实、准确确、完整和有有效的，没有有重大遗漏或或误导性陈述述，其所提供供的书面文件件的

36、复印件均均与原件一致致、副本均与与正本一致。鉴鉴于该等信息息是丙方对标标的公司进行行投资决策所所依赖的重要要材料，如果果出现任何虚虚假、隐瞒和和不实，将承承担一切赔偿偿责任。合法设立、有效效存续并依法法运作标的公司有效存存续，并通过过历年工商年年检手续，不不存在任何可可能导致其终终止、停业、解解散、清算、合合并、分立或或丧失法人资资格的情形或或法律程序。标标的公司不存存在违反其章章程条款以及及其营业执照照规定的情形形。原股东并并承诺，公司司将进一步依依法建立健全全法人治理结结构，完善和和规范公司股股东大会、董董事会、监事事会的运作。注册资本股东已遵守其在在标的公司章章程项下的实实质义务。公公司

37、章程的任任何一方均无无未履行的进进一步出资义义务。所有股股东应缴付的的出资已全额额支付并由注注册会计师验验证并出具验验资报告，未未发生任何抽抽逃注册资金金的行为。至至本协议签署署日止并在本本协议有效期期间，公司股股东所持有标标的公司的股股权不存在亦亦不会设置质质押、托管、被被查封或其他他限制股东行行使股权权利利的其他情形形。经营及资质请披露截至本协协议签署之日日，标的公司司拥有的从事事业务的相关关的政府(包包括境内和境境外)批准、许许可、登记备备案、认证等等相关文件。标标的公司在其其核准的营业业范围内从事事经营活动，没没有其他经营营事项。公司司已办理所有有相关的政府府(包括境内内和境外)批批准

38、、许可、登登记备案、认认证等相关文文件，并将维维持该等文件件之有效和持持续，具有相相应资质在其其经核准的经经营范围以内内开展生产经经营活动，公公司从未违反反或超越公司司经核准的经经营范围对外外开展经营活活动；同时，没没有任何现实实或潜在的可可能导致上述述政府批准、许许可、登记备备案和认证文文件被取消、收收回或失效的的事由发生。遵守法律标的公司在所有有实质方面均均按照所有适适用的中国法法律及法规、政政府批文和营营业执照经营营其业务；标的公司没有违违反其从任何何中国法院、任任何政府或监监管机构收到到的任何命令令、判令或判判决；标的公司没有收收到任何中国国法院、任何何政府或监管管机构下发的的有关公司

39、未未遵守任何法法律或监管规规定的任何命命令、判令或或判决；标的公司没有受受到中国政府府主管部门的的重大行政处处罚，也没有有任何正在进进行的或可能能发生的行政政复议或行政政诉讼程序；原股东承诺，在在本次投资完完成之前标的的公司已经发发生的违法违违规行为，包包括但不限于于违反税务、工工商、海关、卫卫生、消防、环环保、安全生生产、知识产产权、运输等等，所导致的的赔偿、罚款款与丙方无关关；若丙方因因此而遭到的的损失，有权权向原股东追追偿。资产标的公司财务报报表中反映的的公司的各项项资产均为标标的公司的合合法财产，可可由标的公司司按照中国有有关法律转让让、出售或以以其它方式处处置。除已经经向丙方披露露的

40、以外，标标的公司对其其资产享有完完整、充分的的所有权，在在资产上不存存在任何第三三人的所有权权、共有权、占占有权、抵押押权、质押权权、留置权或或其他担保物物权，也没有有被法院、仲仲裁机构或其其他有权机构构采取查封、冻冻结、扣押等等强制措施，关关于其资产也也不存在任何何租赁、延期期付款、保留留所有权、赊赊销或其他可可能影响公司司完整的所有有权的安排或或负担。请披露截至本协协议签署之日日，标的公司司目前拥护及及/或使用的的全部知识产产权及其权利利负担情况。除除所作披露之之外，公司目目前所拥有及及/或使用的的知识产权合合法且无任何何负担，所有有权利均经过过相关的政府府部门批准或或备案，且所所有为保护

41、该该等知识产权权而采取的合合法措施均经经过政府部门门批准或备案案。保证按时时缴纳相关费费用，保证其其权利的持续续有效性。标标的公司没有有使用任何侵侵犯第三方知知识产权的程程序，也没有有从事任何这这样的活动。重大合同标的公司的全部部重大合同均均已对丙方进进行披露，标标的公司按通通常的商业惯惯例并依据合合同条款履行行重大合同，不不存在违约行行为，也不存存在可能导致致标的公司向向合同对方承承担违约责任任及/或赔偿偿责任的情形形；标的公司均没有有在其经营范范围之外订立立任何合同或或安排，或受受到这些合同同或安排的任任何重大义务务的限制，或或订立了在订订立时具有不不寻常、承担担过重义务或或期限过长或或具

42、有非正常常交易性质的的任何合同或或安排，或受受到这些合同同或安排的任任何重大义务务的限制。关联交易标的公司与关联联人士之间的的交易(包括括但不限于占占有资金、提提供融资、采采购、许可、债债权债务等)已经充分向向丙方披露，除除此之外，标标的公司与关关联人士不存存在任何其他他交易。标的公司与关联联人士之间的的关联交易的的商业条款均均是公平和公公正的，不存存在损害公司司利益或者不不合理加重标标的公司负担担的情形。负债除标的公司经审审计的财务报报表反映的债债务外，标的的公司不存在在任何其他债债务(包括已已有债务及由由于标的公司司提供保证、抵抵押、质押或或其他形式的的担保所产生生的或然债务务)。若标的的

43、公司存在其其他债务，原原股东应自行行承担该债务务。如果法院院判决或仲裁裁裁决要求公公司承担未经经原股东披露露的债务，原原股东应直接接向有关债权权人清偿债务务，如果标的的公司承担了了债务，丙方方及标的公司司有权向原股股东追索；本协议的签订和和履行将不会会导致标的公公司的债权人人(包括但不不限于贷款银银行)有权宣宣布债务提前前到期或要求求提供担保或或提高利息或或在其他方面面改变债务条条件和条款。税务标的公司已经根根据法律及税税务机关的要要求办理税务务登记手续，及及时、按规定定办理纳税申申报手续，并并及时、足额额缴纳税款，不不存在税务的的争议，也不不存在任何可可能招致标的的公司遭受处处罚的其他情情形

44、。对于标标的公司应缴缴纳的税款或或可能承担的的税收责任，标标的公司已经经在账目中充充分拨备或披披露；本协议签订以后后，若标的公公司因税务问问题受到税务务机关/财政政部门的处罚罚(包括但不不限于追缴税税款及滞纳金金、罚款)，则则原股东应承承担全部责任任，并在标的的公司受到税税务机关/财财政部门处罚罚之日起100个工作日内内将标的公司司已经支付的的相关款项支支付给标的公公司。为免生生歧义，前述述“税务问题题”包括由于于以前享受的的税收优惠或或返还/奖励励、合同补贴贴及财政补贴贴的行为被认认定为无效而而导致标的公公司补缴税款款或退还已获获得的优惠；标的公司目前没没有受到税务务机构调查。报表后事项标的

45、公司最近一一期经审计的的财务报表的的基准日后，标标的公司没有有出现任何对对其资产、业业务、财务、税税务产生重大大不利影响的的事件(“重重大不利事件件”)，但为为标的公司日日常运营所进进行的活动除除外，这些重重大不利事件件包括但不限限于：以保证、抵押、质质押或任何其其他方式增加加其或有负债债；放弃债权或提前前清偿债务；向股东支付利润润或宣告、派派发股息、红红利；与任何关联方的的关联交易；公司的股份被采采取保全或强强制执行措施施，包括但不不限于被查封封、冻结、 拍卖等；可视为“重大不不利事件”的的其他情形。员工原股东披露的标标的公司员工工待遇情况是是真实、准确确、完整的，除除此之外，标标的公司没有

46、有对员工(包包括高级管理理人员)待遇遇的其他承诺诺和义务；标的公司按时、足足额支付员工工工资和报酬酬，并按时、足足额提取或支支付社会保险险费和其他福福利；标的公司没有为为任何管理人人员或员工设设定任何认股股计划、股份份奖励计划或或类似计划；如果由于增资扩扩股完成之前前的员工的报报酬、福利、社社会保险的问问题(且无论论这些问题是是否已披露)导致标的公公司承担法律律责任(包括括但不限于补补缴、承担罚罚款等)，则则原股东应承承担全部责任任，在标的公公司承担责任任之日起100个工作日内内对标的公司司已经支付的的相关款项给给予全额补偿偿和赔偿。不竞争.全体原股东以及及其各自关联联方在任何时时候均未直接接或间接地：(i) 从从事任何与标标的公司业务务相同、类似似或与业务构构成直接或间间接竞争的活活动(“竞争业务”)，或向从从事与竞争业业务的任何企企业进行新的的投资(无论论是通过股权权还是合同方方式)；(iii) 为其其自身或其关关联方或任何何第三方，劝劝诱或鼓动标标的公司的任何员员工接受其聘聘请，或用其其他方式招聘聘公司的任何何员工；或(iii) 就任何竞争争业务提供咨咨询、协助或或资助。环境