某集团股权优化方案培训资料5741.docx

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1、广西x集团股权权优化方案目 录广西x集团股权权优化参考方方案2总述2方案一(中高层层直接出资收收购股份)4方案二（新设子子公司出资收收购股份）7方案三（对下属属分公司进行行改制）10方案四（中高层层出资增资扩扩股）13方案五（引入战战略投资者增增资扩股）15方案六（新做蛋蛋糕，奖配股股份）17广西x集团股权权优化参考方方案总述新华信项目组分分析认为，xx集团在股权权结构方面主主要存在四个个问题：问题一、x集团团目前的股权权结构过于分分散，不利于于公司的经营营决策和长远远发展；问题二、在20001年x集集团民营化改改制时，对集集团最大贡献献者以及对中中层干部的配配股奖励比例例过低，在股股权上对他

2、们们的贡献和价价值的体现十十分不足；问题三、各个股股东的股份均均在集团层面面，与股东个个人各自所在在单位的经营营业绩关系不不大，在股权权上难以起到到针对其所在在单位的激励励约束作用，并并使得公司各各级经营管理理人员的动力力不足；问题四、公司期期股预留过少少，对集团未未来奖励骨干干员工以及吸吸引外部关键键人才缺乏足足够的股份储储备。因此，进行股权权结构的优化化是x集团必必须要做的选选择，是建立立现代企业制制度的必然趋趋势，也是提提高企业活力力和企业竞争争力的必然要要求。股权优化的目标标是分别并逐逐步地解决上上述四个问题题，核心目标标是逐步实现现股权的集中中，即股权向向决定和影响响企业发展的的主要

3、力量直接带领领企业前进、关关注企业长久久发展的核心心中高层人员员集中，也可可以称之为管管理层收购。由于x集团在22001年改改制后股权结结构已经基本本分配定型，现现在再回过头头来重新分配配股权不现实实，并且股权权结构调整的的问题十分敏敏感，因此股股权优化的主主要出路是目目前股东转让让股权或者通通过增资扩股股增加中高层层的持股比例例来实现，同同时可以设置置股权激励机机制，中高层层要通过企业业增效和良好好的工作业绩绩来进一步获获得股权奖励励。股权优化工作一一方面要提早早考虑提前设设计，但在实实施上又不能能太急噪，要要根据企业经经营管理情况况的发展，根根据企业变革革的进展，根根据更新全体体员工观念的

4、的发展，选择择合适的时机机，稳妥地实实施。但企业业变革必须积积极有力快速速地推动，以以尽早促进股股权优化时机机的到来。股权优化可以在在x集团不增增资扩股或增增资扩股两种种情况下实施施，每种情况况均有多个方方案可供选择择：一、不进行增资资扩股的情况况下，有两条条途径三种方方案。1、一条途径是是从目前的股股东（或出资资人）手中收收购股份。这这条途径下有有两种方案，第第一种方案是是中高层直接接出资收购；第二种方案案是由x新设设具有独立法法人地位的子子公司收购xx股份，并进进而实施股权权的优化。2、另一条途径径是对下属分分公司进行改改制。即将各各分公司分别别逐步设立成成子公司，而而将其员工所所拥有的集

5、团团的股权转换换到所在子公公司，并进而而实施股权的的优化。这是是方案三。二、在增资扩股股的情况下，有有两条途径两两种方案。1、一条途径是是由中高层出出资增资扩股股来增加持股股比例。这是是方案四。2、另一条途径径是x通过结结合上市目标标，引入战略略投资者实现现增资扩股，在在过程中借助助战略投资者者来实施股权权的优化。这这是方案五。如果换一种思维维，管理层的的股权也可以以通过在上述述蛋糕之外新新做一块蛋糕糕来实现。例例如，与公司司发展战略相相结合，新设设立房地产公公司，在房地地产公司为xx的管理层预预留期权甚至至直接奖配股股权。这是方方案六。实际际上，上述的的方案三也包包含一定程度度的另做蛋糕糕的

6、思维。以下分别对上述述六个方案进进行描述。方案一(中高层直接出出资收购股份份)主要思路：由x的中高层个个人直接出资资，从目前的的股东手中收收购股份。资金来源：收购的资金来源源一方面由个个人筹集；另另一方面由公公司向个人借借款或者担保保贷款，然后后由个人在三三到五年内逐逐年还款。借款额度：1、集团领导：正职1000万；副职、总总助，20万万；2、中层领导：正职10万万；副职，66万。借款可以根据公公司的财力，在在一到三年内内分步实施。收购目标：收购后，使得中中高层在具有有表决权的股股本中达到控控股。可主要要考虑从身份份置换股中收收购，出现金金收购后，应应转换为具有有表决权的普普通股。如果果能够收

7、购11000万元元以上的身份份置换股，即即可达到中高高层控股。操作办法：由集团办公室组组织操作。首首先由愿意购购买股份的中中高层办理完完借款手续并并交纳个人筹筹集到的资金金，所有购股股资金由x统统一代管；然然后由集团办办公室组织从从目前的股东东手中按照既既定的顺序收收购股份；到到每年年底待待收购的股份份积累到相当当的规模后，再再由集团办公公室按照中高高层每人所交交纳的购股资资金多少，按按照同比例将将所购的股份份分配到每位位购股的中高高层手中。购股顺序：1、在股本类型型上，首先购购买身份置换换出资的股份份，然后再考考虑其他类型型的股份。因因为身份置换换股的数量完完全可以达到到收购目标所所需的规模

8、。按按照20011年x集团改改制已经通过过的企业改改制的股权设设置及出资办办法（修改稿稿）的规定定，是应该对对身份置换出出资进行等值值回购的。集集团办公室可可以按照这一一规定尽快组组织收购。2、在股东类型型上，首先购购买如果自愿愿出售的股份份，优先顺序序如下：（1） 已离开x集团，不不在x工作的的股东；（2） 离退休股东；（3） 内部退养股东；（4） 在非y市区工作作的工人岗位位股东；（5） 在y市区工作的的工人岗位股股东；（6） 在非y市区工作作的普通员工工岗位股东；（7） 在y市区工作的的普通员工岗岗位股东；（8） 在非y市区工作作的基层干部部岗位股东；（9） 在y市区工作的的基层干部岗岗

9、位股东；（10） 在集团总部工作作的职能部门门处员股东；（11） 在非y市区工作作的中层干部部岗位股东；（12） 在y市区工作的的中层干部岗岗位股东；（13） 在集团高层领导导岗位的股东东。3、如果自愿出出售的股份数数量达不到当当年收购目标标，则按以下下先后顺序强强行收购：（1） 已离开x集团，不不在x工作的的股东；（2） 离退休股东；（3） 内部退养股东；（4） 在集团高层领导导岗位的股东东；（5） 在y市区工作的的中层干部岗岗位股东；（6） 在非y市区工作作的中层干部部岗位股东；（7） 在集团总部工作作的职能部门门处员股东；（8） 在y市区工作的的基层干部岗岗位股东；（9） 在非y市区工作

10、作的基层干部部岗位股东；（10） 在y市区工作的的普通员工岗岗位股东；（11） 在非y市区工作作的普通员工工岗位股东；（12） 在y市区工作的的工人岗位股股东；（13） 在非y市区工作作的工人岗位位股东。4、另外一种简简单快速的办办法，就是按按照当年收购购目标额从身身份置换出资资股东手中等等比例收购。方案一的优点：1、能够一定程程度上较好地地解决问题一一、问题二。2、操作比较简简洁方便。3、有当年改制制时已经通过过的身份置换换出资回购条条款作为依据据，比较理直直气壮，获得得股东的认可可相对容易一一些。4、收购成功后后，将可以实实现中高层控控股。方案一的缺点：1、收购资金的的来源问题有有一定难度

11、。个个人筹资的难难度较大；如如果由x借款款，对公司的的资金压力很很大；如果由由x担保贷款款，如果需要要贷款的人员员较多，操作作上很繁杂，管管理的难度也也较大。2、虽然是按面面值收购，已已经是十分优优厚的条件了了，但由于仍仍需个人出资资，可能有相相当数量的中中高层不太情情愿接受。3、无法解决问问题三、四。方案二（新设子公司出出资收购股份份）方案前提：根据x集团发展展战略，要求求x尽快进入入房地产业，设设立房地产公公司。在成功功设立全资子子公司或控股股子公司的情情况下，可以以实施此方案案，特别是全全资子公司最最方便操作。主要思路：由x集团通过房房地产公司董董事会形成决决议，从x目目前的股东手手中收

12、购部分分股份，并在在以后年度逐逐年售回给获获得x集团股股份奖励的中中高层以及骨骨干员工。股份来源：由房地产公司从从x集团目前前股东手中收收购，购股顺顺序可参照方方案一。收购目标：收购1500万万元以上的身身份置换股，并并可适当收购购一定规模的的其他类型股股份。收购价格：对于身份置换股股，可利用方方案一中提及及的规定，采采取等值收购购的方式。对对于其他类型型的股份可以以采取溢价收收购的方式，以以不高于票面面价格1500%的价格收收购应该都是是可以接受的的，具体溢价价幅度会受售售股价格的影影响，建议由由x集团结合合实际操作情情况进行研究究。为鼓励股东们转转让股份，一一方面可采取取上述的溢价价收购方

13、式，另另一方面建议议x连续三年年以上采取低低分红政策（分分红率不超过过2%）甚至至不分红，但但采取较高的的与个人考核核挂钩的奖金金政策，（千千万不要搞同同级别的人奖奖金一刀切，否否则会被一些些员工视同分分红）。操作办法：视房地产公司的的资金实力，收收购可在一到到三年内完成成。争取在三三年内将所有有身份置换出出资性质的股股份全部收购购完毕。每年年的收购额度度可平均分配配。在发出收购通知知的三个月内内，由自愿转转让股份的股股东到集团办办公室报名。在在截止日，如如果转让股份份数未达到当当年收购目标标，则随后为为所有报名者者办理股份转转让手续；如如果超过当年年收购目标，则则按前面确定定的收购顺序序，收

14、购至达达到当年收购购目标为止。报报名转让但当当年未成功出出售者，可以以优先转到下下一年度的收收购额度里实实现转让。股份去向：房地产公司购得得股份后，按按房地产公司司董事会事先先的决议要求求，每年须将将股份转让给给获得x集团团股份奖励的的中高层以及及骨干员工。同同时应预留一一定数额的期期股，预留的的期股合计需需达到5000万元。房地产公司可以以以高于收购购价的6%到到8%（比银银行利率稍高高）的价格转转让上述股份份。股份奖励机制：公司设立股份奖奖励机制。公公司中高层个个人从房地产产公司受让股股份的资金来来源，2/33来源于超额额完成利润计计划所获得股股份奖金（在在超利奖之外外的，不发现现金给个人

15、），11/3必须由由个人出现金金，若个人不不愿出现金则则取消其当年年股份奖励。1、下属单位经经营班子股份份奖金：（1） 承包经营合同中中所规定的超超利奖之外，按按超利部分税税后的10%给予经营班班子股份奖金金，但当年该该单位此股份份奖金的上限限不得超过330万元。（2） 单位正职的股份份奖金基本系系数为1，副副职的为0.6，计算个个人股份奖金金时，须与个个人考核结果果结合，即单单位正职的股股份奖金最终终系数为1乘乘以其考核得得分，单位副副职的股份奖奖金系数为00.6乘以其其考核得分。（3） 当年正职个人的的股份奖金的的上限不得超超过10万元元，副职个人人的股份奖金金的上限不得得超过6万元元。2

16、、集团总部中中高层股份奖奖金：（1） 由于集团总部是是集团的决策策指挥中心，中中高层人数约约为20个左左右，因此建建议按集团税税后利润的110%给予总总部中高层股股份奖金，但但当年集团总总部的股份奖奖金的上限不不得超过3000万元。（2） 针对x集团股权权结构中存在在的问题二，我我们建议集团团董事长、总总经理的股份份奖金基本系系数为5，副副董事长、副副总经理、总总经理助理的的为1.5，部部门正职的为为1，部门副副职、董事会会秘书的为00.6。计算算个人股份奖奖金时，须与与个人考核结结果结合，即即某岗位的股股份奖金最终终系数为该岗岗位股份奖金金基本系数乘乘以其考核得得分。（3） 当年董事长、总总

17、经理个人的的股份奖金上上限不得超过过50万元，副副董事长、副副总经理、总总经理助理的的个人股份奖奖金上限不得得超过15万万元，部门正正职的个人股股份奖金上限限不得超过110万元，部部门副职（包包括董事会秘秘书）的股份份奖金上限不不得超过6万万元。3、此奖金不发发放现金给个个人，而是作作为基金再加加上个人交付付的现金用于于从房地产公公司购买x公公司股份奖励励给个人。方案二的优点：1、能够一定程程度上较好地地解决问题一一、问题二、问问题四。2、提供了股权权收购的平台台房地产公公司。3、不需要集团团提供借款或或贷款担保，财财务上更易于于处理。4、收购成功后后，将可以实实现中高层控控股。方案二的缺点：

18、1、房地产公司司能否顺利成成立还有一定定的未知数，并并且设立房地地产公司需要要数月时间，此此方案无法立立即实施。2、会给房地产产公司带来一一定的现金压压力。3、股权激励机机制能否得到到股东的认可可尚不明确。4、无法解决问问题三。方案三（对下属分公司司进行改制）方案前提：x集团认可股权权结构中问题题三的观点并并同意将逐步步将下属分公公司改制成控控股子公司，并并且下属单位位有关员工接接受将其所拥拥有的集团的的股权落实到到自己所在的的经营单位来来实现。主要思路：x通过选取几个个下属经营单单位作为试点点，逐步推行行下属经营单单位的改制，将将分公司改制制成控股子公公司，而将下下属单位员工工所拥有的集集团

19、的股权落落实到各自的的经营单位来来实现，并进进而实现股权权的优化。试点单位的选取取：可有三种方式：方式1、可由xx集团发出倡倡议，鼓励下下属单位主动动提出申请，作作为股权改制制试点单位的的侯选，然后后经集团研究究后，在申请请者中选择一一到两家单位位进行试点。方式2、在辅业业单位中选取取试点单位，对对生产经营的的影响不大。初初步建议的辅辅业试点单位位可以考虑印印刷厂和华丽丽宾馆。方式3、在效益益较好的主业业单位中选取取试点单位，被被试点单位接接受的可能性性较大。初步步建议主业的的试点单位可可以考虑崇左左市总站和宾宾阳县总站。试点办法：1、首先需要对对试点单位进进行清产核资资，进而研究究确定哪些资

20、资产将划入拟拟设立的子公公司，哪些由由集团另行处处置。并进而而确定拟设立立子公司的注注册资本（股股份数量）。2、组织试点单单位员工将其其所拥有的集集团的股份置置换到拟设立立的子公司，一一股换一股，同同时给予一定定的股份奖励励：（1） 试点单位中层领领导按1：44奖配子公司司股份。例如如，若原有11股并愿意置置换，则再奖奖配4股。（2） 试点单位一般员员工按1：11奖配子公司司股份。例如如，若原有11股并愿意置置换，则再奖奖配1股。（3） 对于不愿将股份份置换到子公公司的一般员员工，可以暂暂不置换，但但同时也不奖奖配子公司股股份。（4） 试点单位中层领领导必须将股股份置换到子子公司。（5） 愿意

21、将所拥有的的集团股份出出售的，由集集团办公室登登记收购，购购回后暂作为为期股。（6） 对于试点单位置置换回来的集集团股份，暂暂作为期股。（7） 期股可用于未来来出售或股份份激励。3、股份置换和和奖配的准备备工作完成后后，集团组织织将试点单位位设立为子公公司，但必须须确保控股。有关问题：将试点单位改设设为子公司并并进行股份置置换工作中，试试点单位负责责人可能会提提出有些资产产不想要以及及希望集团另另行安置一部部分员工的条条件，集团应应予以研究协协商，对确实实合理且集团团能够承担的的部分可考虑虑相应处理办办法，但不能能接受过分的的、不合理的的、和无法承承担的条件，作作为奖配子公公司股份相对对应的条

22、件之之一，子公司司应承担相应应的义务。并并且原则上，试试点单位所使使用的资产以以及试点单位位的员工，应应由改制后的的子公司承担担和安置。试点推广：在试点单位改设设成子公司以以及股份置换换取得一定的的成功经验后后，x集团对对下属分公司司的改制要继继续推广，每每年改制一批批下属单位，争争取在三到五五年内基本完完成所有下属属单位的改制制。股份激励：从第二批下属单单位改制起，xx即可实施股股份激励机制制，可以将置置换回来的股股份结合个人人的业绩表现现，逐年奖励励给总部的中中高层。具体体激励办法，可可参照方案二二中的“股份奖励机机制”。方案三的优点：1、股权优化地地比较彻底，能能够较好地解解决问题一、问

23、问题二、问题题三、问题四四。2、改制成功后后，将可以逐逐步实现总部部中高层对xx集团的控股股（管理层控控股）。3、有利于集团团未来向投资资控股型企业业发展。方案三的缺点：1、此方案需要要对下属公司司进行详细的的清产核资等等工作，各种种需要处理的的问题比较多多，周期也较较长。2、此方案获得得下属单位同同意的难度较较大，特别是是困难单位，置置换后由于担担心收益减少少，很多人可可能不愿意置置换。3、按此法改制制，可能会有有相当多的下下属企业员工工认为集团不不管他们了，可可能会引发较较多的矛盾。4、分公司改制制成子公司后后，集团对下下属企业的控控制将会大大大减弱，不利利于统一调控控。5、分公司改制制成

24、子公司后后，独立法人人，独立纳税税，各公司间间无法实现以以盈补亏，将将使x集团的的纳税总额有有较大的上升升。6、x集团的各各项经营管理理工作还没有有完全理顺，各各单位之间的的配合还不够够协调默契，改改制后可能会会出现一些各各自为战的现现象，对能否否提高x集团团的综合竞争争力有较大的的未知数。7、此方案x集集团的远期战战略目标是吻吻合的，但不不符合近中期期的发展战略略要求，无法法保证战略上上的统一规划划和战略实施施上一盘棋的的要求。方案四（中高层出资增增资扩股）主要思路：由x集团中高层层现金出资，对对x集团进行行增资扩股，进进而增加中高高层的股份比比例，实现控控股。资金来源：由中高层自行筹筹资，

25、并结合合x集团的担担保贷款（也也可由某子公公司担保贷款款）。扩股规模：1000万到22000万股股。扩股价格：按优惠价格扩股股，一元一股股。申购额度：1、集团领导：正职2000万；副职、总总助，40万万；2、中层领导：正职20万万；副职，112万。借款额度：可按上述扩股额额度的80%向中高层个个人提供贷款款担保。操作办法：由集团办公室组组织中高层自自愿报名申购购，不愿购买买的可以弃权权，半年的申申购期结束后后，未申购的的额度自动失失效。由财务务部门组织提提供担保的独独立法人单位位落实担保贷贷款。资金到到位后，办理理增资扩股的的相关手续。方案四的优点：1、能够一定程程度上解决问问题一、问题题二。

26、2、操作简便。3、由于需要中中高层出资购购买，获得股股东的认可比比较容易。4、可以提高中中高层持股比比例，如果申申购量达到一一定规模，则则可以实现中中高层控股。方案四的缺点：1、由于需要中中高层出资购购买，虽然价价格很优惠，但但可能有些中中高层不接受受此方案。2、中高层的资资金压力比较较大。3、如果需要贷贷款的人员较较多，在贷款款的操作上很很繁杂，管理理的难度也较较大。4、无法解决问问题三、四。方案五（引入战略投资资者增资扩股股）方案前提：x集团同意引入入战略投资者者来增资扩股股。主要思路：x集团结合五年年内上市的目目标，引入战战略投资者实实现增资扩股股，在过程中中借助战略投投资者来实现现增加

27、中高层层的持股数。战略投资者的类类型：主要选择证券公公司、投资公公司、国内大大的跨区域交交通运输公司司。选择证券券公司更有助助于上市操作作，选择投资资公司更有助助于增加中高高层持股，选选择国内大的的跨区域交通通运输公司更更有助于在战战略上形成联联盟。扩股规模：2000万到33000万股股。扩股价格：可以按每股净资资产三分之二二左右的优惠惠价格扩股，但但投资方须将将1000万万股无偿作为为期股提供给给x集团，用用于奖配x中中高层管理人人员。具体价价格可与投资资方谈判确定定。奖配额度：可参照方案一中中的借款额度度进行奖配。方案五的优点：1、能够较好解解决问题二、问问题四，一定定程度上解决决问题一。

28、2、能够与x的的上市目标结结合，增资扩扩股更容易获获得目前股东东的同意。3、外部力量介介入，在股权权优化上可以以更好地突破破x集团内部部的障碍。方案五的缺点：1、按优惠价格格扩股，x集集团内部可能能会有异议。2、要求投资者者将10000万股作为期期股有一定的的难度。3、选好战略投投资者至关重重要，否则会会有较大的风风险。4、无法解决问问题三。方案六（新做蛋糕，奖奖配股份）方案前提：x集团管理层赞赞同其股权可可以不在x集集团层面实现现，可以在某某个子公司实实现。主要思路：如果前述的五个个方案均难以以实现，则可可以换一种思思维，集团管管理层的股权权也可以通过过在x集团这这块蛋糕之外外新做一块蛋蛋糕

29、来实现。例例如，与公司司发展战略相相结合，新设设立房地产公公司，在房地地产公司为xx的管理层预预留期权甚至至直接奖配股股权。操作办法：x集团尽快设立立绝对控股但但是有其他投投资方参股的的房地产子公公司，集团管管理层进入房房地产公司董董事会，并且且在房地产公公司为董事会会和经营班子子预留期权，甚甚至将房地产产公司的一部部分股份直接接奖配给房地地产公司董事事会成员和经经营班子成员员。预留或奖奖配额度如下下：1、董事长：3300万；2、董事：500万；3、房地产公司司总经理：550万；4、房地产公司司副总经理：20万。方案六的优点：1、可以较好地地解决集团高高层的激励问问题。2、避开了己基基本定型的

30、xx集团的股权权结构问题，跳跳开了原有束束缚。3、涉及人员少少，操作简便便。方案六的缺点：1、基本上没有有解决x集团团股权结构中中的四个问题题。2、方案需要有有较好的保密密性。3、如果直接奖奖配，在x内内部可能很难难获得认可。不管采取上述的的哪个方案或或者是几个方方案的综合运运用，至少有有几项工作是是可以先行操操作起来的，以以为未来的股股权进一步优优化打下较好好的基础：1、现金出资未未出齐的员工工，统一给个个最后期限（例例如，到今年年九月底），到到期仍为出齐齐资金的，未未出齐部分的的额度自动失失效。2、尽快实施以以现金出资等等值回购身份份置换出资的的工作。最终终在几年后公公司上市时，要要尽可能消灭灭掉身份置换换股。3、尽快组织从从愿意转让股股份的股东手手中收购股份份。