某路桥股份有限公司合并财务报表附注5863.docx
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1、云南路桥股份有有限公司合并并财务报表附附注一、公司简介1、股份公司基基本情况云南路桥股份有有限公司(以以下简称本公公司)前身为为云南省第四四公路桥梁工工程有限责任任公司。根据据2001年年12月100日云南省第四四公路桥梁工工程有限责任任公司股东会会决议和修改改后章程,并并经云南省经经济贸易委员员会“云经贸企改改20011726号号”文批准,云云南省第四公公路桥梁工程程有限责任公公司以20001年11月月30日经审审计的净资产产108,2247,2115.46元元按1:1折折为股本,整整体变更为股股份有限公司司。20022年1月200日,在云南省省工商行政管管理局办理了了变更登记,并并取得注册
2、号号为530000000000035992的企业法法人营业执照照。公司法定定住所:昆明明市官渡区关关上中路星河河明居。法定定代表人:鲁鲁仕泽。本公公司系公路工工程施工一级级资质企业,经经营范围:公公路工程建筑筑、桥梁工程程建筑、隧道道工程建筑、水水利工程建筑筑、市政工程程建筑、房屋屋工程建筑、工工程测绘、新新材料的研制制与应用、道道路监控系统统的研制与开开发;对生物物工程、房地地产、电力、旅旅游、环保、信信息产业的投投资;承包境境外公路工程程和境内国际际招标工程;上述境外工工程所需的设设备、材料出出口;对外派派遣实施上述述境外工程所所需的劳务人人员。2、股权设置及及变更情况本公司股权设置置方案
3、设立总总股本为1008,2477,215.00元,以以云南省第四四公路桥梁工工程有限责任任公司经审计计的净资产全全部折为股份份,各股东按按其在云南省省第四公路桥桥梁工程有限限责任公司的的股权比例持持有本公司的的股份,本公公司股本结构构设置如下:股东名称股本持股比例%云南省第四公路路桥梁工程公公司35,352,593.00032.66云南路桥房地产产开发有限公公司24,355,623.00022.50云南国运教育产产业开发有限限公司21,403,451.00019.77昆明北市区客运运有限公司5,412,3361.0005.00云南大理交通运运输集团公司司5,412,3361.0005.00昆明
4、鸿基实业公公司5,412,3361.0005.00云南公路规划勘勘察设计院4,059,2271.0003.75云南省第一建筑筑工程公司3,321,1160.0003.07云南第二公路桥桥梁工程有限限责任公司1,353,0090.0001.25云南第三公路桥桥梁工程有限限责任公司1,353,0090.0001.25云南第五公路桥桥梁工程有限限责任公司811,8544.000.75合 计108,2477,215.00100.00根据云南省昆明明市中级人民民法院(20001)昆执执经字第3448-1号民民事裁定书和和(19999)昆执民字字第66-11号民事裁裁定书,云云南省第一建建筑工程公司司持有
5、本公司司的3,3221,1600股(占总股股本3.077%)于20003年公开开变卖,本公公司的股东云云南大理交通通运输集团公公司以3,0099,7449.33元元购得上述股股份,转让后后云南省第一一建筑工程公公司不再持有有本公司股份份,云南大理理交通运输集集团公司由转转让前的5,412,3361股(占占总股本5.00%)变变更为8,7733,5221股(占总总股本8.007%)。根根据本公司22005年112月26日日召开的20005年度第第一次临时股股东大会决议议,股东云南南省第四公路路桥梁工程公公司将其所持持有股份中的的9,2533,951股股、股东云南南第二公路桥桥梁工程有限限公司将其
6、所所持有股份中中的1,3553,0900股、股东云云南第三公路路桥梁工程有有限责任公司司将其所持有有股份中的11,353,090股、股东云南阳光道桥股份有限公司将其所持有股份中的811,854股转让给股东云南国运教育产业开发有限公司(后更名云南国运矿业投资开发有限公司),转让各股东的股本明细如下表:股东名称股本持股比例%云南省第四公路路桥梁工程公公司26,098,642.00024.11云南路桥房地产产开发有限公公司24,355,623.00022.50云南国运教育产产业开发有限限公司34,175,436.00031.57昆明北市区客运运有限公司5,412,3361.0005.00云南大理交通
7、运运输集团公司司8,733,5521.0008.07昆明鸿基实业公公司5,412,3361.0005.00云南公路规划勘勘察设计院4,059,2271.0003.75合 计108,2477,215.00100.002006年1月月24日,根根据本公司22005年度度股东代表大大会决议和修修改后章程的的规定,本公公司以未分配配利润转增股股本241,752,7785.000元,并经亚亚太中汇会计计师事务所“亚太验字(22006)BB-D-1号号”验资报告验验证。此次转转增资本后本本公司注册资资本变更为3350,0000,0000.00元,2006年年1月26日日在云南省工商商行政管理局局办理了工商
8、商变更登记。2007年9月月8日,根据昆明北北市区客运有有限公司、昆昆明鸿基实业业公司、云南南大理交通运运输集团公司司分别与高能能控股有限公公司签订的股股权转让协议议,上述三公公司分别将持持有本公司的的17,5000,0000股、 177,500,000股、228,2388,439股股全部转让给给高能控股有有限公司,转转让后各股东东的股本明细细如下表:股东名称股本持股比例%云南省第四公路路桥梁工程公公司84,385,772.00024.11云南路桥房地产产开发有限公公司78,750,000.00022.50云南国运矿业投投资开发有限限公司110,5000,789.0031.57高能控股有限公公
9、司63,238,439.00018.07云南省公路规划划勘察设计院院13,125,000.0003.75合 计350,0000,000.00100.002008年3月月根据高能控控股有限公司司分别与中交交投资有限公公司、北京高高盛源商贸有有限公司签订订的股权转让让协议,高能能控股有限公公司将持有本本公司的20000万股、6600万股分分别转让给上上述两家公司司;20088年6月根据据云南国运矿矿业投资开发发有限公司分分别与浙江浙浙商创业投资资股份有限公公司、 深深圳市平安创创新资本投资资有限公司、宣宣威市会伦恒恒业发展有限限公司、无锡锡中科汇盈创创业投资有限限责任公司、温温州环亚创业业投资中心
10、(有限合伙)签订的股权权转让协议书书,云南国运运矿业投资开开发有限公司司将持有本公公司的10000万股、22000万股股、750万万股、5000万股、20000万股给给分别转让给给上述五家公公司,转让后后各股东的股股本明细如下下表:股东名称股本持股比例%云南省第四公路路桥梁工程公公司84,385,772.00024.11云南路桥房地产产开发有限公公司78,750,000.00022.50云南国运矿业投投资开发有限限公司48,000,789.00013.71高能控股有限公公司37,238,439.00010.64中交投资有限公公司20,000,000.0005.71温州环亚创业投投资中心(有有限
11、合伙)20,000,000.0005.71深圳市平安创新新资本投资有有限公司20,000,000.0005.71云南省公路规划划勘察设计院院13,125,000.0003.75浙江浙商创业投投资股份有限限公司10,000,000.0002.86宣威市会伦恒业业发展有限公公司7,500,0000.0002.14北京高盛源商贸贸有限公司6,000,0000.0001.71无锡中科汇盈创创业投资有限限责任公司5,000,0000.0001.43合 计350,0000,000.00100.00本公司财务报告告报出必须经经本公司董事事会批准。22008年财财务报告批准准报出日:22009年22月8日。二
12、、重要会计政政策和会计估估计1、财务报表的的编制基础本财务报表按照照中华人民共共和国财政部部(以下简称称“财政部”) 20066年2月155日颁布的企企业会计准则则及其他相关关规定编制。2、遵循企业会会计准则的声声明 本公司编制的财财务报表符合合企业会计准准则的要求,真真实、完整地地反映了本公公司的财务状状况、经营成成果和现金流流量等有关信信息。 3、会计期间本公司会计年度度为公历1月月1日起至12月311日止。4、计账基础和和计量原则本公司的会计核核算以权责发发生制为记账账基础,除以以公允价值计计量且其变动动计入当期损损益的金融资资产和金融负负债(包括衍衍生金融工具具)按公允价价值计量外,其
13、其他项目均按按历史成本计计量。如果资资产发生减值值损失,则计计提相应的减减值准备。5、记账本位币币本公司的记账本本位币为人民民币。6、外币业务核核算方法本公司发生外币币交易时,按按交易发生日日的即期汇率率(即中国人人民银行当日日公布的人民民币外汇牌价价中间价)将将外币金额折折算为记账本本位币金额。本公司发生外币币兑换业务或或涉及外币兑兑换的交易事事项时,按照照交易实际采采用的汇率(即即银行买入价价或卖出价)折折算。资产负债表日,各各项货币性外外币资产、负负债账户按当当日中国人民民银行公布的的外汇牌价中中间价折合为为人民币,除除外币专门借借款本金及利利息产生的汇汇兑差额在资资本化期间按按规定予以
14、资资本化计入在在建工程成本本外,其他外外币折算差额额作为汇兑损损益计入当期期损益。7、外币报表折折算方法境外子公司的财财务报表进行行折算时,遵遵循下列规定定: (1)资产负债债表中的资产产和负债项目目,采用资产产负债表日的的即期汇率折折算,所有者者权益项目除除“未分配利润润”项目外,其其他项目采用用发生时的即即期汇率折算算。 (2)利润表中中的收入和费费用项目,采采用交易发生生日的即期汇汇率折算。 按照上述(1)、(22)折算产生生的外币财务务报表折算差差额,在资产产负债表中所所有者权益项项目下单独列列示。8、计量属性在在本期发生变变化的报表项项目及其本期期采用的计量量属性本公司报表项目目的计
15、量属性性报告期内未未发生变化。9、现金等价物物的确定标准准。是指本公司持有有的期限短(一一般是指从购购买日起三个个月内到期)、流流动性强、易易于转换为已已知金额现金金、价值变动动风险很小的的投资。10、金融资产产本公司的金融资资产是指下列列资产:(1)现金; (2)持有的其其他单位的权权益工具; (3)从其他单单位收取现金金或其他金融融资产的合同同权利; (4)在潜在有有利条件下,与与其他单位交交换金融资产产或金融负债债的合同权利利; (5将来须用或或可用本公司司自身权益工工具进行结算算的非衍生工工具的合同权权利,本公司司根据该合同同将收到非固固定数量的自自身权益工具具; (6)将来须用用或可
16、用本公公司自身权益益工具进行结结算的衍生工工具的合同权权利,但本公公司以固定金金额的现金或或其他金融资资产换取固定定数量的自身身权益工具的的衍生工具合合同权利除外外。其中,本本公司自身权权益工具不包包括本身就是是在将来收取取或支付企业业本公司自身身权益工具的的合同。本公司将金融资资产分为四类类:交易性金金融资产,应应收款项,持持有至到期投投资和可供出出售金融资产产。本公司在在取得时即对对金融资产进进行分类。(1)交易性金金融资产如果金融资产的的取得主要是是为了近期内内以公允价值值出售,或金金融资产是采采用短期获利利模式进行管管理的金融工工具投资组合合的一部分,则则将其归入此此类别。衍生生金融工
17、具也也被分类为交交易性金融资资产。交易性金融资产产在获得时按按照公允价值值进行初始确确认,相关交交易费用直接接计入当期损损益。持有期期间取得的利利息或现金股股利,确认为为投资收益。资资产负债表日日以公允价值值列示,公允允价值变动形形成的利得或或损失均直接接计入当期损损益。处置时时,公允价值值与初始入账账金额之间差差额应确认为为投资收益,同同时调整公允允价值变动损损益。 (2)应收款项项应收款项是指在在活跃市场中中没有报价、回回收金额固定定或可确定的的非衍生金融融工具资产。当当本公司直接接向债务人销销售商品或提提供劳务而没没有出售应收收款项的意图图时,本公司司将其确认为为应收款项。应收款项按照取
18、取得时的公允允价值及交易易成本的合计计金额进行初初始确认。在在资产负债表表日以扣除该该类资产减值值准备后的摊摊余成本列示示。本公司收收回或处置应应收款项时,取取得的价款与与该应收款项项账面价值之之间的差额计计入当期损益益。(3)持有至到到期投资持有至到期投资资是指到期日日固定、回收收金额固定或或可确定,且且本公司有明明确意图和能能力持有至到到期的非衍生生金融工具资资产。持有至到期投资资类金融资产产在取得时按按照公允价值值及交易成本本的合计金额额入账,支付付的价款中包包含的已到付付息期但尚未未领取的债券券利息,单独独确认为应收收项目。在持持有期间按照照摊余成本和和实际利率计计算确认利息息收入,计
19、入入投资收益。在在资产负债表表日以扣除该该类资产减值值准备后的摊摊余成本列示示。处置时,所所取得价款与与该投资账面面价值之间的的差额计入投投资收益。(4)可供出售售金融资产可供出售金融资资产是指初始始确认时即被被指定为可供供出售的非衍衍生金融工具具资产,以及及应收款项、持持有至到期投投资、交易性性金融资产之之外的非衍生生金融工具资资产;可供出出售金融资产产通常持有期期限不确定,有有可能依据流流动性需求或或利率、汇率率及权益价格格的变动而被被出售。可供出售金融资资产在取得时时按照公允价价值及交易成成本的合计金金额入账。支支付的价款中中包含的已到到付息期但尚尚未领取的债债券利息或已已宣告但尚未未发
20、放的现金金股利,单独独确认为应收收项目。可供供出售金融资资产持有期间间取得的利息息或现金股利利,计入投资资收益。在资资产负债表日日按照公允价价值列示,因因公允价值变变动而产生的的利得或损失失在资产被转转让或被认定定为减值之前前,按照扣除除所得税影响响后的金额确确认在资本公公积(其他资资本公积)中中;待实际转转让或被认定定为减值时,再再将以前直接接计入资本公公积(其他资资本公积)确确认的公允价价值变动累计计额对应处置置部分转入投投资损益。处处置可供出售售金融资产取取得的价款与与该金融资产产账面价值之之间的差额,计计入投资损益益。11、金融负债债本公司金融负债债,是指下列列负债: (1)向其他单单
21、位交付现金金或其他金融融资产的合同同义务; (2)在潜在不不利条件下,与与其他单位交交换金融资产产或金融负债债的合同义务务; 本公司将金融负负债分为两类类:交易性金金融负债和其其他金融负债债。本公司在在取得时即对对金融负债进进行分类。(1)交易性金金融负债如果金融负债的的取得主要是是为了近期内内以公允价值值回购,或金金融负债是采采用短期获利利模式进行管管理的金融工工具投资组合合的一部分,则则将其归入此此类别。衍生生金融工具也也被分类为交交易性金融负负债。交易性金融负债债在获得时按按照公允价值值进行初始确确认,相关交交易费用直接接计入当期损损益。资产负负债表日以公公允价值列示示,公允价值值变动形
22、成的的利得或损失失均直接计入入当期损益。处处置时,公允允价值与初始始入账金额之之间差额应确确认为投资收收益,同时调调整公允价值值变动损益。 (2)其他金融融负债其他金融负债是是指除以交易易性金融负债债以外的金融融负债。包括括发行的债券券、因购买商商品产生的应应付账款、长长期应付款等等。其他金融融负债按其公公允价值和相相关交易费用用之和作为初初始确认金额额。在资产负负债表日以摊摊余成本列示示。12、金融工具具公允价值的的确定公允价值,指在在公平交易中中,熟悉情况况并自愿的交交易双方进行行资产交换或或债务清偿的的金额。金融融工具存在活活跃市场的,本本公司采用活活跃市场中的的报价确定其其公允价值。活
23、活跃市场中的的报价,指易易于定期从交交易所、行业业协会、定价价服务机构等等获得的价格格,且代表了了在公平交易易中定期实际际发生的市场场交易的价格格。金融工具具不存在活跃跃市场的,本本公司采用估估值技术作为为确定其公允允价值的基础础。估值技术术包括参考熟熟悉情况并自自愿交易的各各方最近进行行的市场交易易中使用的价价格、参照实实质上相同的的其他金融工工具的当前公公允价值、现现金流量折现现法和期权定定价模型等。13、金融工具具的确认和终终止本公司成为金融融工具合同的的一方时,确确认一项金融融资产或金融融负债。从金融资产收到到现金流量的的合同权利到到期或已经将将金融资产相相关的几乎所所有风险和报报酬转
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