新设、股权投资、增资可研报告编制大纲10900.docx

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1、新设公司可行性研究报告编制大纲中国石油天然气气集团公司新新设公司可行性研究报告告编制大纲19新设公司可行性性研究报告编编制大纲一、总则1.集团公司和和集团公司所所属企事业单单位、全资公公司、控股公公司（以下简称所属企业业）的新设公公司投资项目目可行性研究究报告编制适适用本大纲。2.本大纲所称称“新设公司项目目”是指集团公公司或所属企企业以货币资资金或其他可可以估价并依依法转让的非非货币财产出出资，独资设立或者与与其他法人、经经济组织共同同出资设立公公司的投资项项目。3.合资各方用用非货币财产产作价出资的的，须提供有资质质的中介机构出出具的财务审审计报告、资资产评估报告告和法律意见见书等。4.本

2、大纲使用用的参数应根根据国家法律律、法规和集集团公司有关关规定执行，并并根据其变化化作相应调整整。5.参股公司新新设公司投资资项目可行性性研究报告编编制参照执行行。二、编制要求1 可研报告概述1.1 可行性研究报告告编制背景承办单位概况、其他合资方概况、项目由来、主要谈判过程和初步合资意向等。1.2 可行性研究报告告编制依据1）集团公司或或所属企业与与合资方签订的的合资意向书书、公司章程草草案等。2）集团公司或或所属企业的的委托函。3）预可行性研研究报告（重重大项目）及及其批复。4）国家法律、行行政法规及集集团公司有关关规定。5）其他相关依依据。2 市场分析2.1 行业分析从行业生产要素素配置

3、比例（资本本密集型、技技术密集型、劳劳动密集型）、市市场竞争程度度（完全竞争争、完全垄断断、垄断竞争争、寡头垄断断）、行业进进出壁垒等方方面，对公司司所处行业进进行分析说明。拟设公司与国外外、国内、集集团公司系统统内同类生产产企业相比，生产技技术水平的高低，经营营特点和生产产规模，主要要技术经济指指标，市场占占有率，以及及市场集中度度等情况，分分析说明拟设设公司面临的的市场竞争现现状。2.2 目标市场现状和和预测1）目标市场现现状。分析拟拟设公司产品品（或服务）的的主要目标市市场及主要用户，包包括最近三年内市场场需求、供给给、产品（服服务）价格和和同业竞争情情况。2）目标市场预预测。今后（至至

4、少三年）的的目标市场供需需总量及其地地区分布情况况；公司产品（服服务）的价格格、需求量、供供应情况和发发展趋势变化化预测。2.3 公司产品与主要要原材料价格格分析对影响价格形成成与导致价格格变化的各种种因素进行分分析，预测项项目评价期内内项目产品的的销售价格和和主要原材料料及辅助材料料的采购价格格变化趋势。包括历史及未来价格形成、价格变化过程及变化规律、主要影响因素。3 新设公司的必要要性3.1 集团公司内部优优势与存在的的问题 1）集团公司及及所属企业在项目资源、技技术、管理或或其他方面的的优势、存在在的问题。2）与项目相关关的集团公司司系统内部或或所属企业内内部从事同类类或相关业务务（单位

5、）情情况，近三年年经营状况、主主要业绩和主主要问题。新设公司的优势势1）项目具有的的竞争优势，包包括在国内外外同行业中所所处的位置、市市场地位、发发展机会及其其长期、整体体的利益目标标。2）项目对企业业优化产业机机构、资产结结构、提高产产品质量、降降低销售成本本、建立规模模效益、商标标、品牌、商商誉等方面的的作用。3）项目对企业业发展的战略略意义、对合合理配置资源源、提高市场场份额和提升升核心竞争力力的影响。4）重大项目，还要说明对社会经济发展的作用，对国民经济发展的影响。3.2 合资的必要性1）合资与独资资方式相比，说说明采取与其其他单位合资资的方式进行行投资的必要要性。包括合合资各方具有的

6、资资源优势、市市场优势、技技术优势、管管理优势、品品牌优势等。2）合资带来的的经济效益。包包括投资机会会、成本降低低、公司效益益的提高等方方面。3）合资带来的的经营协同效效应。主要指指合资后因经经营效益提高高所产生的效效益。包括合合资产生的规规模经济、优优势互补、市市场份额扩大大、更全面的的服务等。4）合资带来的的管理协同效效应。主要指指合资后因管管理效率的提提高而带来的的收益。包括括引进先进管管理方法、培培养人才等。5）合资带来的的技术协同效效应。主要指指合资后因引引进先进技术术而带来的收收益。4 工程建设方案有工程建设的新新设公司项目目，有关项目目建设规模及及产品方案、场场址选择、技技术与

7、设备、工程程方案、主要要原材料及燃燃料供应、总总图、运输、公公用及辅助工工程、节能节节水、环境影影响评价、劳劳动安全卫生生与消防、项项目实施进度度、项目招标标、投资估算算等内容，按按照国家及集团公司关于于工程建设项目目可行性研究究报告的相关规定和要求编编制。如果新设公司没没有工程建设设项目，则该该部分内容从从略。5 合资方案5.1 合资方情况逐一说明可能进进行合资（或或合作）各方方的基本情况况，每一方情情况介绍的内内容要包括：1）基本情况。包包括名称、法法人代表、注注册资本、企企业性质、住住所、成立日日期、经营范范围、期限等等。2）财务状况。包包括最近一年年的资产负债债情况，以及及近三年来经经

8、营损益和现现金流量情况况。3）管理情况。包括企业规模、组织架构、人员情况、技术力量、重要管理政策和企业文化等。4）资信情况。企企业现有银行行信用等级和和信誉、债权权债务情况，要要侧重说明企企业产权是否否清晰、是否否存在担保、抵抵押及其他或或有负债、法法律纠纷等事事项。5）面临的社会会环境和发展展潜力。面临临的行业环境境、竞争状况况、资源、市市场、发展潜潜力和前景等等。6）其他与开展展合资（合作作）相关的情情况。5.2 合资方案比选根据合资意向，按照不同的的出资方式、出出资比例，列列举说明可能能采取的合资资方案，分析析比较每一个个方案优缺点点，并推荐最最佳方案。5.3 合资公司概要1）基本情况包

9、括公司名称、住住所、注册登登记地、法定定代表人、公公司性质、经经营期限、注注册资本、合合资方名称、各各合资方的出出资方式、出出资额、股权权比例及出资资时间等。2）法人治理结结构包括股东会、董董事会和监事事会设置，各合资资方委派的人人员名额和拟拟担任的职务务。3）组织机构包括公司机构的的设置、公司司经营管理机机构模式和人人员。4）公司经营与与运作包括经营范围与与运作方式（营营运模式）、条条件和能力，存存在的问题和和解决的方法法。5）公司目标与与发展规划包括公司宗旨、未未来五年的发发展目标、发发展规划、网网络结构、发发展战略和发发展方向等。5.4 合资公司融资方方案1）资金筹措说明拟设公司（或或项

10、目）的投投资总额，资资金筹措方式式，公司资本金额额、贷款额及及贷款利率等等。如果涉及及股东以非货币币资产出资，要说明出资资产的审计、评估情况，包括审计评估单位、评估范围、评估时间、评估基准日和评估结论等内容。2）分年投资计计划表根据项目实施规规划，编制分分年投资计划划与资金筹措措表、建设期期借款利息计计算表。3）集团公司或或所属企业的的资金来源、注注资计划。6 经济评价6.1 经济评价依据及及说明1）国家、部委委有关法律、法法规和文件。2）集团公司有有关规定。3）选用参数的的来源及依据据。4）其他有关说说明。6.2 经济评价有关规规定1）对推荐方案案进行经济评评价。2）经济评价是是对合资公司司

11、经济效益和和集团公司及所所属企业投资资效益进行分分析。3）经济评价期期可根据合资资意向书约定定的合资期限限确定。4）经济评价应应编制“营业收入、税税金及附加估估算表”、“总成本费用用估算表”、“损益表”、“新设公司现金金流量表”、“集团公司或所所属企业投资资现金流量表表”等评价表格格。经济评价步骤。步骤1：根据预预测的经营期期每年的销售售量和价格等等参数计算合合资公司营业业收入，并以以此计算税金金及附加（计计算过程见附附表1）。步骤2：计算成成本费用。成成本费用按照照材料费、工工资及福利费费、折旧费、修修理费、无形形资产摊销费费、递延资产产摊销费、其其他管理费用用、财务费用用和营业费用用等进行

12、计算算，得出总成成本费用及经经营成本（计计算过程见附附表2）。步骤3：利用附附表1、附表表2中的有关关基础数据编编制损益表，按按照集团公司司和各合资方方的出资比例例计算利润分分配额。如果果意向书中已已约定了分配配原则，应按按其约定计算算（计算过程程见附表3）。步骤4：编制新新设公司现金金流量表，并并计算经济评评价指标（见见附表4）。步骤5：编制集集团公司或所所属企业投资资现金流量表表，现金流入入包括：附表33中集团公司或所所属企业的利利润分配额、资资产处置收益益分配以及其其他现金收入入等。集团公公司或所属企企业出资额和其他他现金支出作作为现金流出出，以此计算算净现金流量量，并计算经经济评价指标

13、标。如果集团团公司或所属属企业以非货币出资，则则其评估值为现现金流出（计计算过程见附附表5）。6.3 经济评价主要参参数1）评价期。2）投资基准收收益率。3）成本费用估估算参数。4）销售量和销销售价格。5）有关税费标标准。6）公积金比例例。7）合资各方利利润分配比例例。6.4 股权投资经济评评价指标经济评价所计算算的指标为：净现值、内内部收益率、投投资回收期和和协同效应等。经济效效益评价指标标如下。1）净现值（NNPV）净现值是指根据据集团公司规定定的投资基准收益益率作为折现现率，按持股股比例对集团团公司或所属属企业投资在在未来各年可可分到的利润润折现。计算算公式为：如果净现值大于于零，项目在

14、在财务上是可可行的。反之之，是不可行行的。2）内部收益率率（IRR）内部收益率是集集团公司或所所属企业的投投资在评价期期内，各年累累计净现值等等于零时的折折现率。计算算公式为：如果内部收益率率不低于集团公公司规定的投资基准收益益率，项目在在财务上是可可行的。反之之，是不可行行的。3）投资回收期期投资回收期是集集团公司或所所属企业根据据持股比例获获得的利润抵抵偿投资所需需要的时间。计计算公式为：投资回收期=累累计净现金流流量开始出现现正值的前一一年份+（上上年累计净现现金流量的绝绝对值/当年年净现金流量量）4）投资利润率率投资利润率是集集团公司或所所属企业根据据持股比例获获得的年平均均净利润额与

15、集团团公司或所属属企业投资额额的比率。计计算公式为：5）协同效应协同效应是投资资后的总体效效应大于合作作前独资经营的效应应之和的部分分。协同效应应应着重分析析新设公司投资资项目是否有有助于集团公公司或所属企企业核心业务务发展，是否否带来经济效效益。协同效效应应对比分分析集团公司司或所属企业业在项目前后后的财务情况况，销售收入入、成本费用用、利润等指指标能够量化化的必须量化化，并有针对对性地重点分分析：（1）充分利用用现有资源，达达到降低成本本的效应。（2）发挥竞争争优势，提高高市场占有率率，提高销售售收入的效应应。（3）利用国家家税收等政策策，取得的税税收效应。6.5 利润分配集团公司或所属属

16、企业和合资资方按照实缴缴的出资比例例或合资意向向书的有关约约定分配利润润。6.6 敏感性分析敏感性分析主要要是通过分析析、预测主要要不确定因素素的变化对经经济评价指标标的影响，找找出敏感性因因素，确定经经济评价指标标对因素变化化的敏感程度度和对其变化化的承受能力力。一般将出资、价价格、销售量量、成本、评评价期限和利利润分配政策策等作为不确确定因素。分分析单因素在在一定幅度内内变化时对经经济分析指标标的影响程度度，并编制敏敏感性分析表表和敏感性分分析图。7 投资风险及应对对措施新设公司投资项项目可行性研研究要进行投资风风险分析，调查了解有有关投资风险险情况，分析析影响新设公公司投资项目目关键的风

17、险险因素，提出出应对投资风风险的建议和和措施。7.1 影响投资的风险险因素影响投资的风险险因素包括但但不限于：资资源风险、市市场风险、资资金风险、财财务风险、政政策风险、社社会风险、质质量、安全环环保风险和法法律风险因素素等，可能出现的情况有有：1）资源的利用用和保证程度度，质量是否否符合要求。2）对未来国内内外市场某些些重大不确定定因素发生的的可能性，及及其可能对投投资项目造成成的损失程度度。3）合资方涉及及对外担保、抵抵押等，因而而产生连带责责任所带来的的法律风险。4）合资方资产产所有权，如如土地、房屋屋等权属证明明和依据是否否可靠所带来来产权归属风风险。5）合资方各种种证明资料不不齐全所

18、带来来的经营风险险。6）对于合资各各方的入股资资产评估值过过高或过低所所带来的投资资风险。7）由于合资公公司与股东之间的关关联交易影响响合资公司正正常运营或经经济效益下降降的风险。8）资金供应不不足或者来源源中断导致项项目拖期或者者终止；利率率、汇率变化化导致融资成成本升高的风风险。9）合资方原有有债务给合资资公司股权结结构带来的风风险。10）国内外政政治经济条件件发生重大变变化或者政府府政策作出重重大调整，合合资公司原定定目标难以实实现。11）国家的价价格、税收变变化、地方规规划发生重大大改变、社会会条件、社会会环境发生变变化，给合资资公司运营带带来损失等。12）项目的质质量、安全和和环保风

19、险。7.2 应对风险措施在对投资风险因因素进行分析析后，应提出出抗风险的防防范建议和措措施。8 结论及建议1） 对公司（项目）优势及存在在问题的总体体描述。2） 合资方案是否可可行的结论意意见和建议。3） 编制新设公司投投资经济评价价指标汇总表表和集团公司司或所属企业业投资经济评评价指标汇总总表（表格形式见见表8-1和表8-2）。表8-1 新新设公司经济济评价指标汇汇总表序号项目名称单位计算结果备 注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=%）万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(含建设期期）4投资利润率%5合资公司总投资资6.1合资公司注册资资本万元其中：我方投资资万元 各合作作方投

20、资万元6.2公司贷款万元7建设期利息万元8流动资金万元9年平均销售收入入万元10年平均总成本费费用万元11年平均经营成本本万元12年平均销售税金金及附加万元13年平均利润总额额万元14年平均所得税万元表8-2 集集团公司或所所属企业投资资经济评价指指标汇总表序号项目名称单位计算结果备 注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=%）万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(含建设期期）4投资利润率%5年平均分配利润润万元9 附图、附表、附附件9.1 附 表附表1 新设设公司销售（营营业）收入、税金金及附加估算算表附表2 新设设公司成本费用用估算表附表3 新设设公司损益表附表4 新设设公司现金

21、流流量表附表5 集团团公司或所属属企业投资现现金流量表9.2 附 件新设公司投资项项目可行性研研究报告应有有如下有关文文件和资料作作为附件：1）编制可行性性研究报告依依据的有关文文件。包括预可行性性研究报告及及批复件，编编制单位与委委托单位签定定的协议书或或合同，集团团公司或所属属企业及合资资方签署的合合资意向书，以以及中介机构构出具的审计计报告、资产产评估报告等等。2）法律部门出出具的法律意意见书。股权权投资项目要要由企业法律律部门组织对对项目的法律律环境、投资资方式、合作作程序、法律律风险等重大大事项进行法法律论证，并并出具法律意意见书。3）国家、行业业或部门有关关规定。4）合资方承诺诺出

22、资的文件件。5）合资方资信信调查结果。6）合资方营业业执照副本（复复印件）以及及合资所需相相关证明资料料。7）合资方法定定代表人证明明书（复印件件）。8）其它有关文文件。附表：附表1 新设设公司营业收收入、税金及及附加估算表表（万元）序号项 目计 算 期123456n1营业收入2税金及附加2.1营业税（增值税税）2.2城市维护建设税税2.3教育费附加2.4其 他附表2 新设设公司成本费费用估算表（万元）序号 年 份 计 算 期项 目123456n1材料费（包括燃燃料动力费）2工资及福利费3折旧费4修理费5无形资产摊销6递延资产摊销7管理费用8财务费用9销售费用10其 他11成本费用（1+2+3

23、+44+5+6+7+8+99+10）12经营成本（1+2+4+77+9+100）附表3 新设设公司损益表表（万元）序号 年 份项 目目计 算 期1234n1营业收入2税金及附加3成本费用（附表表2 第111项）4营业利润总额（1-2-3）5弥补以前年度亏亏损额6应纳税所得额7所得税8净利润9利润分配9.1集团公司或所属属企业9.2合资方10投资利润率（）附表4 新设设公司现金流流量表（万元）序号 年年 份项 目计 算 期012345n1现金流入1.1销售收入1.2回收固定资产余余值1.3回收流动资金 流入小计2现金流出2.1合资公司投资2.2流动资金2.3经营成本2.4税金及附加2.5所得税

24、流出小计3净现金流量4累计净现金流量量5所得税前净现金金流量6所得税前累计净净现金流量计算指标净现值（iR= %）内部收益率（%）投资回收期（年年）附表5 集团团公司或所属属企业投资现现金流量表（万元）序号 年年 份项 目计 算 期012345n1集团公司或所属属企业现金流入2集团公司或所属属企业现金流出3净现金流量（11-2）4累计净现金流量量计算指标净现值（iR= %）内部收益率（%）投资回收期（年年）9.3 工程建设项目附附图、附件、附附表 有工程程建设的股权权投资项目，按按照集团公司司关于固定资资产投资项目目可行性研究究报告编制要求补充充相关附件、附附图、附表。中国石油天然气气集团公司

25、股权权收购项目可行性研究究报告编制大大纲 股权收购项目可行性研究报告编制大纲股权收购项目可可行性研究报报告编制大纲纲一、总则1集团公司和和集团公司所所属企事业单单位、全资公公司、控股公公司（以下简简称所属企业业）的股权收收购项目可行行性研究报告告编制适用本本大纲。2.本大纲所称称“股权收购项项目”是指集团公公司或所属企企业以货币或或其他可以估估价并依法转转让的非货币币财产出资，收收购目标公司司股权。3股权收购项项目需要提供供有资质的中中介机构出具具的目标公司司的财务审计计报告、资产产评估报告和和法律意见书书等。4本大纲使用用的参数应根根据国家法律律、法规和集集团公司有关关规定执行，并并根据其变

26、化化作相应的调调整。5.参股公司股股权收购项目可行性研研究报告编制制可参照执行行。二、编制要求1 可研报告概述1.1 可研报告编制制背景项目由来、承办办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。1.2 可研报告编制制依据1）集团公司或或所属企业与股股权出让方签签订的意向书书或框架协议议等。2）集团公司或或所属企业的委委托函。3）预可行性研研究报告（重重大收购项目目）及审批文文件。4）国家法律、行行政法规及集集团公司有关关规定。5）其他相关规规定。2 目标公司情况2.1 目标公司基本本情况1）公司名称、地地址、注册资资本、成立日日期、经营期期限、法人代代表、公司性性质等。2）公司股权结结构及变化过过

27、程。3）公司的经营营范围和主营营业务、各分分支机构和控控（参）股公公司情况。4）公司治理结结构，股东会会、董事会、监监事会和管理理层有关情况况。5）公司人力资资源情况，包包括经营管理理人才和技术术人才。6）企业形象和和企业文化。2.2 目标公司经营营现状包括现有的技术术装备水平、经营业绩、竞竞争力、主要要客户情况、利利润水平、管理水平及及存在的问题题、潜在风险险。2.3 目标公司财务状状况1)目标公司资资产负债情况况分析根据目标公司近近三年的资产产负债表，对对资产总额、净净资产规模、流流动资产、负负债总额，相相关指标（资资产负债率、流流动比率、速速动比率）、公司投资情情况、现金流流、资信状况进

28、行行分析。2)目标公司盈盈利能力分析析根据目标公司近近三年的财务务报表，对盈盈利能力、财财务评价指标标（利润率等等）及存在的的问题进行分分析。2.4 目标公司资产及及资产评估描述目标公司资资产，特别是是有收购价值值的资产。简要摘录目标公公司资产评估估报告内容，包包括评估单位位、评估时间间、评估范围围、评估基准准日、评估依依据、评估方方法、评估结结果和需要说说明的问题。重重点对资产有有无瑕疵进行行说明。2.5 目标公司其他情情况包括有无法律诉诉讼等。3 收购的必要性论述项目的实施施对于增强收收购方核心竞竞争力，产业业链优化和取取得协同效应应，或者避免免损失等方面面的重要作用用。主要有以以下几方面

29、：1）在实现企业业或集团公司司总体战略目标标等方面的作作用。2）增强收购方方核心竞争力力的意义。3）对于集团公公司或其某一一区域产业链链优化，解决决发展瓶颈等等方面的作用用。4）带来的经营营协同效应。主主要指收购后后因经营活动动效率提高所所产生的效益益。包括收购购产生的规模模经济、成本本降低、优势势互补、市场场份额扩大、更更全面的服务务等。5）带来的管理理协同效应。主主要指收购后后因管理效率率的提高而带带来的收益。包包括收购后引引进先进技术术及管理方法法和培养人才才等。4 工程建设方案有工程建设的股股权收购项目，有有关项目建设设规模及产品品方案、场址址选择、技术术与设备、工工程方案、主主要原材

30、料及及燃料供应、总总图、运输、公公用及辅助工工程、节能节节水、环境影影响评价、劳劳动安全卫生生与消防、项项目实施进度度、项目招标标、投资估算算等内容，按按照国家及集集团公司关于于工程建设项项目可行性研研究报告的相相关规定和要要求编制。如果股权收购项项目没有工程程建设项目，则则该部分内容容从略。5 股权收购方案5.1 目标公司价值评评估1.价值评估方方法在选定目标公司司，分析目标标公司财务状状况、风险状状况的基础上上，进行价值值评估。价值值评估方法有有折现现金流流量法、市场场法和重置成成本法等。根据不同收购需要，选选择不同评估估方法，一般般应使用两种以上评估方法法综合比较。1)折现现金流流量法：

31、依据目标公司过过去三年实际际财务数据、公公司规划以及及集团公司价价值评估中规规定的折现率率，预测未来来各年收益与与成本，计算算公司价值EPV（公司司）。现金流量折现模模型为：EPV（公司）= DCFt+DTV 式中：DCFtt预测期间的的现金流量现现值； DTTV折现终值（连连续价值）。折现终值一般采采用自由现金金流量恒值增增长公式法。计计算公式如下下： 式中：FCF t+1预测期后第第一年中自由由现金流量正正常水平。 WWACC集团公司规定定的投资基准收益益率。 gg自由现金金流量恒值增增长率。目标公司进行价价值评估确定定价值EPV后，再计算股股权价值。EPV（股权）EPV（公司司）净债务务

32、少数股东东权益其中：净债务付息债务总总额现金及及现金等价物物对小型收购项目目，可不做价价值评估。2)成本法成本法也称重置置成本法，使使用这种方法法所获得的公公司价值实际际上是对公司司账面价值的的调整数值。具体为：以历史成本原则下形成的帐面价值为基础，适当调整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市场价值。3）市场法 市场法即将目标标公司与其他他类似的公司司进行比较，并并选用合适的的乘数来评估估标的企业的的价值。市场法的关关键是在市场场上找出若干干与被评估企企业相同或相相似的参照物物企业；分析析、比较被评评估企业和参参照物企业的的重要指标，在在此基础上，修修正、调整参参照物企业的的市场

33、价值，最最后确定被评评估公司的价价值。2.收购价格确确定综合考虑两种以以上价值评估估方法对目标标公司股权价价值的评估，确确定最低谈判判价格与最高高谈判价格区区间。5.2 股权收购方案比比选根据收购参考价价，拟定几种种可能的收购购（现金、置置换或换股）方方案，分析比比较后确定推推荐方案。6 收购后公司的整整合与经营所有股权收购项项目均应按照照本章内容进进行分析，但但参股项目可可不进行整合合内容的描述述。6.1 收购后公司的概概况包括收购后公司司的名称、住住所、注册地地址、法定代代表人、公司司性质、公司司注册资本、股股权结构、公公司经营宗旨旨、经营范围围、经营方式式和经营期限限。6.2 收购后公司

34、的法法人治理结构构包括股东会、董董事会和监事事会设置，各方委委派的人员名名额和拟担任任的职务。6.3 收购后公司的组组织机构包括收购后公司司的机构设置置、公司经营营管理机构模模式和人员。6.4 收购后公司的的经营1.市场分析1）市场调查产品用途和发展展趋势；客户户现状及将来来分布情况；市场需求量量和产品的销销售量及其发发展潜力、产产品市场占有有率及开发新新产品的能力力、产品价格格状况及今后后趋势、竞争争情况等。2）市场预测根据市场调查得得到的当前数数据和历史数数据进行预测测，包括需求求预测、价格格预测和发展展趋势预测。3）市场份额、产产量和价格预预测分析收购后公司司的行业环境境、国内外竞竞争状

35、况、以以及收购后公公司的竞争实实力，预测收收购后公司的的市场份额，从从而确定收购购后公司的产产品产量和价价格。2.经营与运作作1）收购后公司司的经营与运运作的方式、盈盈利模式、条条件和能力，存存在的问题及及解决的措施施。2）收购后公司司的合理配置置资源、优化化资产结构和和地区间的供供需、提高产产品质量、降降低销售成本本、建立规模模效益、企业业文化、商标标、品牌等。3）收购后公司司的未来发展展规划。7 项目实施计划7.1 项目实施计划划内容1）前期调查阶阶段：包括机机会研究、对对目标公司的的详细调查、签签订意向书或或框架协议。2）前期研究阶阶段：提出可可能的收购方方案，进行可可行性研究，确确定收

36、购价格格及比例，提提出收购方案案建议，并报报请有关部门门审核批准。3）收购阶段：签订收购合合同、政府部部门登记注册册等。7.2 说明收购方的的资金来源、出出资额支付计计划。8 经济评价8.1 经济评价依据1）国家、部门门、行业以及及项目所在地地政府的有关关政策和规定定。2）集团公司或或所属企业与与股权出让方方签订的意向向书或协议书书等。3）具有资质的的中介机构出具具的目标公司司资产评估报报告、审计报告及法法律意见书。4）选用参数的的来源及依据据。5）其他有关规规定。8.2 经济评价有关关规定1）对最高、最最低和最可能能的收购价格格所对应的总投投资进行经济济评价。总投投资为收购价价格、维持正正常

37、经营所需需要的投入和和其他资金。2）经济评价是是对收购方投资进进行经济效益益分析，如原来已经经持有目标公公司股份，则则只对本次新新收购的股份份进行经济效效益分析。3）经济评价应应编制“营业收入、税税金及附加估估算表”、“总成本费用用估算表”、“损益表”、“投资现金流流量表”等评价表格格。4）经济评价使使用集团公司司规定的内部收益率率。8.3 经济评价步骤骤步骤1：根据预预测的经营期期每年的销售售量和价格等等参数计算目目标公司的营营业收入，并并以此计算税税金及附加（计计算过程见附附表1）。步骤2：计算目目标公司的成成本费用。成成本费用按照照材料费、工工资及福利费费、折旧费、修修理费、无形形资产摊

38、销费费、递延资产产摊销费、管管理费用、财财务费用和营营业费用等进进行计算，得得出成本费用用及经营成本本（计算过程程见附表2）。步骤3：利用附附表1、附表表2中的有关关基础数据编编制损益表，按按集团公司收购购比例计算利利润分配额。如如果意向书或或目标公司章章程中已约定定了分配原则则，应按其约约定计算（计计算过程见附附表3）。步骤4：编制集集团公司或所所属企业现金金流量表。将将附表3中集集团公司或所所属企业的利利润分配额作作为现金流入入，集团公司司或所属企业业的出资额作作为现金流出出，以此计算算净现金流量量，并计算集集团公司的投资经济评价价指标。如果果集团公司或所所属企业以实实物、股权出出资，则实

39、物物、股权的资资产评估值为为现金流出（计计算过程见附附表4）。如果属于增持股股权，应分别别编制现有和和增持股权部部分的附表11、附表2和和附表3，计计算净现金流流量差额，并并在该净现金金流量差额基基础上，确定定增持股权部部分内部收益益率。8.4 经济评价指标标对收购方投资效效益进行评价价所计算的指指标为：净现现值、内部收收益率、投资利润率率和投资回收收期。经济效效益评价指标标计算公式如如下。1）净现值（NNPV）净现值是指根据据集团公司规定定的投资基准收收益率，按持持股比例对集集团公司或所所属企业投资资在未来各年年的可分到的的利润折现。计计算公式为：如果净现值大于于零，股权收收购项目在财财务上

40、是可行行的，反之，是是不可行的。2）内部收益率率（IRR）内部收益率是投投资项目在寿寿命周期内，净净现值等于零零时的折现率率。计算公式式为：如果内部收益率率大于集团公司司投资基准收收益率，股权权收购项目在在财务上是可可行的。反之之，是不可行行的。3）投资回收期期投资回收期是集集团公司或所所属企业根据据收购股权比比例获得的利利润抵偿投资资所需要的时时间。计算公公式为：投资回收期=累累计净现金流流量开始出现现正值的前一一年份+（上上年累计净现现金流量的绝绝对值/当年年净现金流量量）4）投资利润率率投资利润率是集集团公司或所所属企业根据据收购股权比比例获得的年年平均净利润额与集集团公司投资资额的比率

41、。计计算公式为：5）协同效应协同效应是投资资后的总体效效应大于投资资前独自经营营的效应之和和的部分。协协同效应应着着重分析股权权收购项目是是否有助于集集团公司的核核心业务发展展，是否为收收购方带来经经济效益。协协同效应应对对比分析集团团公司或所属属企业在股权权收购前后的的财务情况，能能够量化的必必须量化，并并有针对性地地重点分析：（1）充分利用用自己的资源源，达到降低低成本的效应应。（2）发挥竞争争优势，提高高市场占有率率，提高销售售收入的效应应。（3）利用国家家税收等政策策，取得的税税收效应。8.5 敏感性分析敏感性分析主要要是通过分析析、预测主要要不确定因素素的变化对经经济评价指标标的影响

42、，找找出敏感性因因素，确定经经济评价指标标对因素变化化的敏感程度度和对其变化化的承受能力力。一般将出资、价价格、销售量量、成本、评评价期限和股股利分配政策策等作为不确确定因素。分分析单因素在在一定幅度内内变化时对经经济分析指标标的影响程度度，并编制敏敏感性分析表表和敏感性分分析图。9 投资风险及应对对措施股权收购项目可可行性研究要要进行投资风风险分析。投投资风险是指指在特定条件件下和特定时时期内，客观观存在的导致致投资经济损损失的可能性性。要调查了了解有关投资资风险情况，分分析影响股权权收购项目关关键的风险因因素，提出应应对投资风险险的建议和措措施。9.1 影响投资风险险的因素影响投资的风险险因素包括：资源风险、市市场风险、资资金风险、财财务风险、质质