某公司组织诊断报告(doc38)(1)10833.docx

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1、目 录说明3第一部分分董事会会5一、董事事会的产产生51、人员员构成552、人员员产生663、分析析评价66二、董事事会的决决策事项项81、规定定的决策策事项882、实际际的决策策事项883、两者者之间的的差别99三、企业业内部对对董事会会决策的的评价991、决策策程序992、决策策过程1103、任职职要求1104、决策策支持1115、决策策效果1116、原因因分析1117、改进进思路112四、我们们对董事事会决策策的总体体评价113五、董事事会改革革13六、董事事会存在在问题的的原因分分析1441、内在在原因1142、外在在原因1153、深层层原因115七、董事事会决策策个案分分析1771、

2、收购购华虹光光电项目目的决策策172、收购购昆明制制药项目目的决策策19第二部分分集团公公司执行行层211一、执行行层的产产生211二、执行行层组织织结构2211管理理幅度和和层次2212指挥挥链2223、部门门职能222三、执行行层组织织运行状状况2551、产业业发展部部252、公关关宣传部部263、法务务监察部部284、人力力资源部部295、行政政管理部部306、投资资管理部部327、资金金财务部部32四、企业业内部对对组织运运行的评评价3331、组织织设计3332、组织织氛围3343、改进进思路335五、我们们对组织织运行的的评价3361、组织织结构现现状3662、组织织运行状状况366

3、3、结论论37第三部分分子产业业38一、创业业期直线线职能制制的延续续38二、集团团管理机机制没有有形成338三、责权权利都未未能到位位39四、政治治化过程程的产生生39五、人力力资源管管理能力力没有发发育400六、问题题的进一一步深化化40第四部分分结论41说 明一、公司司名称简简称说明明本报告为为方便书书写，公公司名称称特采用用以下简简称。XX集团团：指XXX集团有有限公司司和浙江江XX控股股股份有有限公司司为投资资母公司司形成的的企业群群体集团公司司：XX集团团有限公公司控股公司司：浙江江XX控股股股份有有限公司司股份公司司：XX集团团股份有有限公司司重庆XXX：重庆庆XX控股股股份有有

4、限公司司（上市市公司）XX科技技：浙江江XX科技技股份有有限公司司（上市市公司）昆明制药药：昆明明制药股股份有限限公司（上上市公司司）宽网公司司：杭州州XX宽带带网络有有限公司司XX通信信：浙江江XX通信信技术有有限公司司海南杨凌凌：海南南杨凌高高科技热热带农业业有限公公司陕西杨凌凌：陕西西杨凌热热带农业业投资有有限公司司进出口公公司：浙浙江XXX进出口口有限公公司华泰公司司：浙江江华泰精精细化工工有限公公司XX房产产：浙江江XX房地地产开发发有限公公司浦东公司司：XX集团团上海浦浦东发展展有限公公司华虹光电电：浙江江华虹光光电有限限公司重庆华普普：重庆庆华普房房地产开开发有限限公司武陵山：重

5、庆XXX武陵陵山制药药有限公公司重庆华阳阳：重庆庆华阳自自然资源源开发有有限公司司尼斯科：浙江XXX尼斯斯科电气气有限公公司电网公司司：浙江江XX电网网控制系系统有限限公司二、XXX股权结结构说明明为方便阅阅读，特特将XXX集团各各公司间间股权结结构说明明如下：XX集团团是XXX集团有有限公司司和浙江江XX控股股股份有有限公司司为投资资母公司司形成的的企业群群体。XXX集团团经过三三次改制制，XXX等1668名自自然人持持有1000股股权的浙浙江XXX控股股股份有限限公司，控控股公司司又持有有XX集团团有限公公司888的股股权，（另另外122的股股份由几几个自然然人持有有，而这这几个自自然人也

6、也是1668位股股东里的的，因此此，实际际上1668位股股东控制制了两个个公司1100的股权权）二者者其实是是一体的的（以下下简称两两公司）。XX集团团的大部部分所属属企业由由两公司司直接或或间接控控股，形形成了复复杂的股股权结构构。以下下是XXX集团公公司股权权结构图图（只包包括主要要的所属属企业）：图一：XXX集团团股权结结构图华立尼斯科华立进出口35浙江XX控股表表一：XXX集团团股权结结构表控股公司司集团公司司重庆XXXXX股份份XX科技技XX房产XX进出口陕西杨凌两公司合计持股股集团公司司88%88股份公司司22%15%40%78重庆XXX29%29XX科技技29%29昆明制药药29

7、%29XX通信信30%70%100XX房地地产70%30%100陕西杨凌凌90%90海南杨凌凌52%52华虹光电电25%35%60重庆华普普10%45%45%100XX进出出口30%60%5%95华泰公司司38%14%52XX宽网网94%94重庆华阳阳85%85XX尼斯斯科75%75电网公司司12%88%100武陵山制制药60%60浦东公司司20%70%10%100第一部分分 董董事会一、董事事会的产产生1、人员员构成集团公司司董事会会成员19955年XXX集团被被浙江省省政府列列为“全省1100家家现代企企业制度度试点企企业”，XX集团团公司119966年6月月正式改改组成立立有限责责任公司

8、司XXX集团有有限公司司，设立立股东会会、董事事会、监监事会。第一届届董事会会成立于于19996年66月，任任期三年年。第二二届董事事会成立立于19999年年6月，任任期三年年，董事事会成员员有五人人，其中中XX任董董事长，XX任副董事长。控股公司司董事会会成员浙江XXX控股股股份有限限公司第第一届董董事局成成立于119999年100月，董董事会成成员有XXX九人人，其中中XX任董董事长。可以看到到，实际际中两公公司的董董事很大大程度上上也是重重合的，集集团公司司董事共共有5名名，控股股公司的的董事共共有9名名，控股股公司的的9名董董事包括括了集团团公司的的全部五五名董事事，另外外4名则则来源

9、于于XX集团团下属子子公司的的管理层层。重要要的董事事会两公公司基本本上也是是一起开开的。两两公司基基本上是是两块牌牌子，一一班人马马。各董事现现在兼任任的职务务 两公司司所有的的九名董董事基本本上都兼兼任较多多的职务务（见下下表），而而且许多多是经营营班子的的职务。表二：XXX集团团董事主主要兼任任职务表表姓 名名持股数量量比例主 要要 职职 务务万股股%控股公司司和集团团公司董董事长兼兼首席执执行官（CCEO）万股股%集团公司司副董事事长、控控股公司司董事万股股%控股公司司和集团团公司法法律专务务董事、华泰公公司董事事长万股股%控股公司司和集团团公司科科技专务务董事、股份公公司董事事长万股

10、股%控股公司司和集团团公司董董事、科科技公司司总裁万股股%控股公司司董事、房地产产公司董董事长、集团公公司财务务总监万股股%控股公司司董事、重庆XXX董事事长万股股%控股公司司董事、股份公公司总裁裁万股股%控股公司司董事、华虹公公司执行行董事2、人员员产生 集团公公司董事事会5名名成员全全部来自自原XXX集团公公司管理理层，并并且担任任董事后后，还兼兼任管理理职务。其他4名名董事也也基本上上来自于于公司改改组之前前的经营营管理层层，除了了上述55名董事事外，XX是集团团公司财财务处处处长，XX是股份份公司副副总裁，X是原集团公司总裁办公室主任，后任董事会办公室主任，X来自XX达公司管理层。3、

11、分析析评价章程和原原则的依依据XX集团团有限公公司及其其董事会会是在我我国进行行现代企企业制度度试点的的背景下下成立的的，因此此，公司司及董事事会章程程以及董董事会运运行规则则的依据据是我国国公司法法。建立立现代企企业制度度、完善善法人治治理结构构是我国国公司法法的立法法精神，也也是西方方发达国国家几百百年市场场经济的的成功经经验总结结。XX集团团的董事事会章程程是依据据我国公公司法制制定的，董董事产生生于股东东大会的的选举。但XXX集团的的现实条条件是，经经过19993第第一次改改制以后后，XXX的股东东基本上上是XXX自己内内部员工工，外部部股东持持有的股股份很少少，很难难发挥作作用。和和

12、所有同同时代的的中国企企业一样样，XXX的大多多数人，包包括领导导班子，对对法人治治理结构构理解并并不深，对对股东会会、董事事会、监监事会、总裁班班子的关关系定位位并不很很清楚，还还处于摸摸索的过过程中。另外，经经营班子子实际上上掌握着着企业的的控制权权，XXX集团的的所有者者和经营营者是合合一的。因此，所所谓股东东大会选选举董事事，很大大程度上上就是管管理层自自己选举举自己为为董事，实实际中基基本上是是XX指定定的方式式产生的的，造成成所有权权和经营营权没有有分离。又由于于几乎所所有董事事都兼任任管理职职务，或或者事实实上行使使管理者者的职能能（后文文对此有有专门说说明），决决策权和和执行权

13、权也没有有分离，因因此XXX集团的的治理结结构是典典型的“内部人人控制”。德鲁克关关于董事事任职资资格的论论述根据西方方成功企企业治理理结构经经验的总总结，以以及管理理大师德德鲁克阐阐明的董董事任职职的原则则，董事事应该具具备一定定的条件件：第一个必必要条件件是能力力。董事事会的成成员必须须在工商商企业、政府机机构或其其它机构构中证明明他们有有担任高高级主管管人员的的能力。董事最最好是愿愿意离开开作业岗岗位而成成为一位位顾问、指导者者和从事事思想工工作的人人。 而由于于XX的历历史，九九位董事事真正具具有全面面企业管管理能力力的人不不多，除除了董事事长XXX，大部部分董事事由于工工作经历历，各

14、自自分管一一摊。视视野局限限于企业业管理的的某一领领域。而而且XXX集团的的董事也也没有离离开作业业岗位成成为顾问问，担任任董事前前后工作作内容并并没有太太大的变变化，基基本上还还是从事事经营管管理的工工作。其次，董董事会成成员必须须有时间间从事这这项职务务。事实实上，如如果一个个人参加加的董事事会超过过了一个个很小的的数目可能能至多是是四、五五个就不能能真正地地做好这这项工作作。所以以，这就就意味着着有效的的董事必必须是一一个“专职的的董事”。事实实上，董董事会的的成员应应该被承承认是一一位第一一流的人人以全部部时间从从事的一一项职业业。而且且它也应应该按此此标准来来付给报报酬，即即付给酬酬

15、金而不不是付给给股票购购买权或或分红。表三：兼兼任董事事情况表表XX集团公司司*控股公司司*重庆XXX*XX科技技*宽网公司司*XX通信信*海南杨凌凌*陕西杨凌凌*进出口公公司*华泰公司司*股份公司司*XX房地地产*浦东公司司*华虹光电电*重庆华普普*重庆华阳阳*尼斯科*电网公司司*注：*：指在该该公司担担任董事事*：指指在该公公司担任任董事长长通过上表表，我们们可以看看到，几几乎全部部董事都都兼任XXX集团团若干企企业的董董事，其其中XXX和孙水水坤在110家企企业担任任董事，XX还担任5家公司的董事长，XX、XX、XX在6家企业担任董事。另外，在兼任其他企业董事的同时，他们还兼任很多管理职

16、务，使得董事很难成为“专职的董事”，没有足够的时间和精力做好所有的事情。而且，董事并没有薪金，特别是在子公司兼职的董事的利益与子公司的业绩没有挂钩，责任和利益没有平衡，使得许多兼职董事事实上没有发挥作用。 最后，董董事会成成员应该该独立于于管理当当局。这这可能意意味着一一个被选选作董事事的人只只能担任任一定的的年限，而而且不能能再被选选入。同同时，董董事会成成员的任任职期限限应有明明确的规规定，在在此期限限内应有有相当程程度的利利益保障障。XX的董董事和管管理层事事实上是是合一的的，没有有形成规规范的法法人治理理结构，董董事会真真正的作作用很难难发挥。董事会会和经营营班子的的关系也也很难理理顺

17、。通用电气气公司董董事会成成员资格格及构成成美国通用用电气公公司（GGE）享享誉全球球产业界界，百年年来长盛盛不衰，这这与其规规范的治治理结构构、高效效的董事事会是分分不开的的。它目目前的董董事会成成员构成成如下：Jamees II. CCashh，哈佛佛大学商商学院教教授Silaas SS. CCathhcarrt，美美国伊里里诺斯工工具公司司前任首首席执行行官Dennnis D. Dammmerrmann，GEE副董事事长Paollo FFressco，菲菲亚特公公司董事事长Ann M. Fuddge，美美国科来来福特食食品公司司执行副副总裁Clauudioo X. Goonzaalezz

18、，墨西西哥Kiimbeerlyy-Cllarkk公司首首席执行行官 Andrrea Junng，雅雅芳化妆妆品公司司首席执执行官Kennnethh G. Laangoone，IInveemedd Asssocciattes 首席执执行官Scottt GG. MMcNeealyy，太阳阳微系统统公司（SSun Miccrossysttemss ）首首席执行行官Gerttrudde GG. MMichhelsson，梅梅西（ R.HH. MMacyy）公司司前任高高级副总总裁Sam Nunnn，KKingg & Spaaldiing 公司合合伙人Rogeer SS. PPensske，蓬蓬斯克公公

19、司（PPensske Corrp.) 公司司董事长长Frannk HH. TT. RRhoddes，康康奈尔大大学校友友会主席席 Andrrew C. Sigglerr，冠军军国际公公司（CChammpioon IIntll. ）前前任首席席执行官官Dougglass A. Waarneer IIII，摩摩根集团团（J. P. Moorgaan) 首席执执行官Johnn F. Weelchh Jrr.， GE首首席执行行官Jefff Immmellt，GGE总裁裁，候任任董事长长通过这个个名单，我我们可以以看到通通用电气气公司的的董事大大部分来来自于其其他公司司的董事事或高管管。而且且人员构构

20、成也基基本上符符合德鲁鲁克的理理论。当当然，我我国的经经济环境境和美国国有较大大的差别别，但是是通用电电气的经经验多多多少少可可以供我我们借鉴鉴。 从理论论和实践践两方面面，我们们都可以以得出结结论，完完善法人人治理结结构，建建立高效效、规范范的董事事会对于于企业的的成功是是非常重重要的。二、董事事会的决决策事项项1、规定定的决策策事项XX集集团股东东大会、董事会会、监事事会、最最高管理理层职责责权限细细则中中规定的的董事会会经营方方面的主主要决策策基本与与我国公公司法规规定的一一致，主主要承担担经营决决策权，执执行权赋赋予最高高管理层层。但有有两点与与公司司法的的规定不不同：“负责公公司投资

21、资发展资资本的筹筹措及公公司资本本运作的的直接操操作；负负责公司司对外联联合、兼兼并、购购并、资资产重组组等资本本扩张战战略、方方案的制制定，公公司资本本结构的的调整、重组的的直接操操作。”虽然这这种制度度安排有有XX集团团许多现现实的原原因，但但是这方方面的执执行和决决策合一一，也带带来很多多问题。（后文文详述）2、实际际的决策策事项 实际中中，由于于绝大多多数董事事都兼任任公司管管理职务务，或者者虽然不不担任管管理职务务，但事事实上行行使管理理者的职职能，使使得董事事会事实实上除了了进行经经营决策策外，还还行使很很大一部部分决策策的执行行权。董董事会有有时开得得像总裁裁办公会会。 1999

22、9年成成立的集集团公司司第二届届董事会会许多决决策的事事项就不不属于董董事会的的职责范范畴，而而是经营营班子工工作的范范畴，另另外，由由于集团团公司人人员在子子公司董董事会兼兼职过多多，以及及长期的的行政上上下级的的观念，集集团公司司董事会会还代行行了很大大一部分分子公司司董事会会的权利利。 3、两者者之间的的差别董事会实实际决策策事项和和规定决决策事项项主要有有两方面面的不同同，一是是包办了了很多子子公司董董事会应应做的决决策，使使集团下下属的某某些子公公司董事事会事实实上作用用没有发发挥，形形同虚设设；二是是代行了了很多集集团公司司经营班班子的职职权。这这可以由由董事会会开会的的频繁看看出

23、来，在在短短的的26个个月时间间中（从从19999年66月到220011年8月月），集集团公司司开了337次董董事会，平平均一个个月1.4次。由于母公公司董事事在下属属子公司司兼职很很多，子子公司董董事会的的职能事事实上由由母公司司董事会会代替，造造成董事事会事实实上决策策的事项项远远超超过职职责权限限细则规规定的范范围。如如二届三三次会议议的关于于XX房产产华盛项项目金额额风险承承包开发发合同奖奖励办法法；二届届十八次次会议的的重庆XXX托管管杭州信信息网络络技术公公司的协协议。又又如股份份公司的的董事会会成员有有七名，其其中6名名同时也也是控股股公司的的董事，如如在20002年年上半年年以

24、前，股股份公司司的董事事会很少少开会，其其经营决决策基本本上都是是在母公公司董事事会开会会的时候候作出的的。而这这些决策策本应该该属于子子公司董董事会的的职权范范围。另一方面面，董事事会还代代行了很很多经营营班子的的职权，如如二届十十九次会会议关于于免检产产品、生生产质量量许可证证、技术术改造的的方案；二届十十次会议议关于“荣誉员员工”、“终身员员工”的评选选及待遇遇实施办办法；二二届三十十一会议议的关于于劳动合合同、离离岗退养养及补偿偿的办法法。这些些问题应应该是属属于经营营班子决决定的事事项。三、企业业内部对对董事会会决策的的评价我们就董董事会决决策的情情况，对对XX集团团中高层层管理人人

25、员（441人次次）进行行了访谈谈，他们们从几个个方面谈谈了对董董事会决决策的看看法：1、决策策程序“现在程程序比以以前是规规范很多多了，但但结果并并没有改改变，还还是XXX说了算算。”“应该由由别人去去弄明白白，董事事长是一一个监督督评价的的人，而而不是操操作者。还有一一个弊病病，谁去去做一个个项目，就就是这个个项目的的负责人人。应该该由专业业人员做做前期调调查。而而现在是是做的差差不多，然然后派出出以后可可能作为为管理者者的人去去介入。”“决策前前有调研研，董事事会讨论论决策。但实际际上项目目建议人人与XXX讨论比比较多，对对XX的决决策影响响很大。XX有个个思路出出来，反反对的人人很少。”

26、“董事会会有联合国国问题，讨讨论企业业时，企企业老总总完全站站在企业业方面。我认为为老总可可以参加加，可以以与董事事争，但但不投票票，没有有投票权权。现在在老总间间大家相相互支持持，找理理由，对对决策科科学性有有影响。这次你你支持我我，下次次我帮你你找理由由。”“董事会会经常是是临时性性的，660770没没有提案案，没有有提供资资料，董董事们没没有想法法，也不不知要讨讨论什么么事，一一下子要要转变思思维也很很难。”“董事会会工作按按章程应应提早110天通通知，定定期召开开。但是是目前开开会很频频繁，经经常是临临时性通通知，因因为XXX出差很很多，很很难定下下开会时时间。”“董事会会一直没没有制

27、定定议事规规程，临临时召集集的决策策会议，董董事们不不知道主主题，事事先也没没有决策策参考资资料，也也无法自自己会前前准备，因因此决策策效果肯肯定有影影响。”2、决策策过程“开会前前临时通通知，老老板说了了算，即即使提出出意见，很很难改变变决议，看看老板脸脸色行事事。”“董事同同意不同同意，都都出于自自己的良良心，一一旦会损损害自己己的利益益，就会会随大流流。开董董事会意意义不大大。”“反对的的人多，就就继续提提议，开开几次会会只是缓缓兵之计计。如果果XX态度度明了，第第一次就就通过。”“XX有有这个意意思，要要做什么么就做什什么。一一次开不不成就开开两次，开开三次。”“只要XXX一个个思路出

28、出来，很很少有人人会反对对。”“绝大部部分决策策由董事事长决定定，各分分管董事事还没有有形成参参政议政政、群策策群议效效果。不不过从控控股公司司改制后后，比原原来老集集团董事事会决策策效果好好，争论论机会要要多很多多。原来来只是董董事长一一人说了了算。改改制后有有效果，意意识也强强多了。”“有时董董事会开开会时，我我在一旁旁观察，他他们都在在看XXX脸色表表态。总总是说我同意意XX意见见”。3、任职职要求“董事会会不能作作为养老老的地方方，提供供给董事事的资料料要科学学，前期期调研由由专业人人员来做做。这会会影响董董事，不不了解可可以提问问，接下下来就是是决策，也也很难说说决策是是对是错错。没

29、有有工资，没没有责任任，工资资与董事事无关，而而与岗位位有关”“董事的的最大的的来源应应该依靠靠集团内内部，也也不反对对从外面面聘请，独独立董事事也有问问题，企企业的事事情随机机性强，可可以采取取过渡的的方式，聘聘请23名顾顾问，请请他们提提意见，年年底评估估，根据据贡献给给红包。”“现有董董事专业业知识和和综合分分析能力力不强。董事会会议事程程序上缺缺乏产业业支持。如收购购、项目目投资等等事先没没有技术术可靠性性评估、财务评评估、法法律评估估后，再再供董事事会讨论论。决策策很多时时候凭感感觉，不不是凭理理性。没没有很好好发挥中中介力量量和职能能业务部部门的作作用。”“董事会会文化层层次要加加

30、强，XXX的思思路若无无同样素素质的人人参与决决策，一一方面自自己觉得得很累，第第二兼职职太多，挂挂了太多多公司董董事。大大的子公公司老总总有本位位主义思思维，也也没有时时间考虑虑整个集集团的发发展，因因此，董董事不应应在下面面较大的的子公司司兼职。”“董事的的来源不不能是子子公司老老总，执执行层和和决策层层应该分分开。现现在决策策的时候候，信息息资源没没有，资资料也不不充分，时时间也不不够。应应该由董董事会办办公室来来做好这这个工作作，董事事一定要要带薪，那那样权力力和责任任才对等等，义务务指派，或或者在股股东中竞竞选。从从谁那里里获得权权力就会会对谁负负责，要要么是对对选举人人负责或或者是

31、对对任命人人负责。”“现在引引进战略略投资者者。国有有资本不不能要，战战略投资资者，投投资公司司可以，做做产业的的也可以以。最早早提出想想法弱化化董事会会，强化化专家委委员会，经经营班子子。目前前情况，董董事会强强不了，董董事不单单独发工工资，权权力与义义务要对对等的。你要给给他承担担责任的的权力。反正做做和不做做一个样样，反正正不多一一分钱。”4、决策策支持“我认为为现在的的决策程程序是基基本可行行的。也也有一些些问题，比比如对项项目的可可行性分分析不够够。对项项目事先先了解不不够，决决策时都都是临场场发挥，决决策的效效果就不不太好。我认为为原因有有两点：一是没没有相关关的职能能部门，现现在

32、有了了，好了了一些，但但还是不不够；二二是事前前准备不不足。”“决策程程序缺少少专业性性，听一一次课就就要决策策，信息息和资料料不充分分，只能能凭感觉觉，但感感觉往往往靠不住住，决策策的运行行模式有有大问题题，真正正大家认认识到的的东西是是过时的的东西，我我们没有有找到有有效的模模式。”“投资项项目都是是外面自自己找上上门来的的，然后后由我们们的产业业发展部部进行调调研，下下面的人人跟随主主要领导导人的想想法，领领导人一一表态，下下面的人人就很少少反对。我认为为这样的的决策还还是有局局限性，项项目涉及及的因素素太多，这这样的决决策机制制不够科科学。”“董事会会后来建建立了三三个专业业委员会会，

33、但组组成人员员没有从从专业角角度出发发，还是是按照官僚思思想选择人人员，而而且这些些成员也也真的把把自己定定位成官了，因因此三个个专业委委员会变变成了不不办事的的官位机机构了，成成立后基基本没有有展开实实质性工工作，这这也与成成员组成成和素质质有关。”5、决策策效果“集团公公司经营营决策上上凭感觉觉的成分分多了一一点，作作为董事事会成员员，大家家都不是是搞这些些新产业业的，基基本上XXX起主主导作用用。新产产业专业业性强，现现有董事事会结构构都不是是这个专专业，虽虽然参与与决策，投投入精力力很大，但但最后决决策效果果难说，如如青蒿素素、CDDMA、电力自自动化专专业跨度度大，很很难做到到决策合

34、合理性和和科学性性。”“XX是是一个相相对封闭闭的企业业集团，发发展主要要靠个人人投资和和自有积积累。还还没有外外来大资资本，因因而在决决策时资资本意志志和个人人意志往往往相混混淆。”“现在效效果不好好，除XXX见识识最广外外，其他他董事老老化、能能力不足足。”“效果一一般是根根据每年年两次的的投资项项目报告告会议评评估的。董事兼兼职过多多，应少少而精，应应分层设设定。XXX的决决策层应应收敛一一些，应应慎重一一些。”6、原因因分析“董事长长认为董董事会有有争议才才好，希希望有人人冒死进进谏。但但是现在在公司里里是做人人的人吃吃香，做做事的人人越来越越不吃香香。吃力力不讨好好的事，没没有人要要

35、干。这这都是他他自己造造成的。原因：一是我我们都是是有头脑脑的人，如如果我因因为进谏谏而死掉掉，事情情却做不不成，我我的死就就没有意意义。任任何人做做事情在在战术上上都是要要首先保保存自己己，而不不是消灭灭敌人。何况硬硬闯是要要吃亏的的，弄不不好就被被推出午午门斩首首。二是是我们应应该做事事，老板板应该做做人。现现在是反反过来了了，老板板做事，我我们做人人。老板板希望我我们既会会做人，也也会做事事，这是是不可能能的。三三是要让让下属既既吃力也也要讨好好。XXX老强调调奉献是是不行的的。”“在整个个战略决决策方面面缺少科科学性，包包括目前前在做的的项目决决策也有有问题，很很多人都都明白这这些项目

36、目以现有有资源、人、方方式不会会成功。但大家家都不提提，或者者提了也也被否定定，董事事会里99个董事事，但1180。”“董事会会运作的的现状比比较不理理想，这这不能全全怪董事事，决策策的程序序和依据据不对。刘永好好的方法法比较好好，引入入专家和和项目小小组质辩辩，驳倒倒了，给给专家550000元奖励励。我们们现在没没有这种种机制，决决策前置置时间不不够长，可可行性研研究报告告的科学学性也不不够。董董事会的的结构和和年龄也也有问题题。”“现有等等级制没没让董事事会成为为平等发发表意见见的环境境。从发发展眼光光看不能能怪董事事们。”“决策层层的其他他人员没没有起到到真正决决策辅助助支持作作用。其其

37、他董事事没有起起到真正正董事作作用，也也没有方方法真正正落实。”“目前各各董事的的综合素素质与集集团公司司今天发发展不匹匹配。思思维和学学习能力力跟不上上XX，怕怕说错话话，表错错态。XXX思维维快、话话语快，经经常把别别人的话话打断，人人家也说说不过他他，也懒懒得说。”“在重大大决策方方面，以以前的机机制不够够科学，基基本上是是拍脑袋袋。”“现有决决策他体系形形式太多多，缺乏乏务实和和严谨性性。从形形式上看看，至少少要通过过两个回回合。项项目筹建建负责人人提案，交交董事会会审议。董事会会决定立立项后，项项目小组组进一步步市场调调研，提提出详细细实施计计划，再再由董事事会决策策。这种种方式不不

38、好。我我认为项项目建议议书应事事先专家家团队进进行评审审，董事事会只作作批准工工作。现现有董事事会成员员素质达达不到科科学决策策的要求求。”“董事会会的决策策程序有有，大家家也知道道，问题题是能否否有人肯肯讲真话话。我们们很怕董董事长先先说，他他一说，就就变成定定局。董董事长不不说，其其他人也也不说。从根本本上分析析，来自自于董事的的责任心心和既得得利益。有些人人所有的的成功都都用这种种方法取取得后，他他们就会会继续沿沿用”。“有些董董事个人人私心太太重，总总担心自自己说了了什么东东西，怕怕自己这这么说会会影响自自己地位位利益一一系列东东西。不不是站在在经理人人地位。董事有有一半以以上反对对就

39、可以以延期表表决，但但没人敢敢提这个个问题”。“董事们们担心个个人地位位关系面面子问题题。我们们开董事事会，反反对就是是反对。开个十十次，不不能说服服我，我我就是反反对。站站在自己己立场支支持公司司，反对对未必是是坏事情情。通过过任何决决议都有有反对票票，只要要符合章章程，多多数通过过就可以以。”“董事会会大部分分人都站站在经营营者角度度，而非非投资者者角度，在在会上，他他们一般般讨论的的重点是是：可能能的利益益和一些些风险的的防范措措施等。”“董事会会成员责责任不明明确，决决策不好好时，承承担的是是大锅饭饭式责任任，不直直接。”7、改进进思路“XX应应考虑退退出是的的?收益.现现在的退退出机

40、制制不完善善。XXX应解决决资本经经营与产产业经营营有效结结合。决决策过程程在解决决超前性性项目前前应慎重重与细化化。项目目应和人人才同步步化。我我发现，收收购后，运运作班子子的解决决最重要要。”“内部人人士作为为专职董董事，外外部选择择各方面面专家董董事。针针对董事事成员，应应有一套套独立的的激励机机制，应应根据企企业整体体的绩效效，价值值增值的的多少来来给报酬酬。另外外，不要要交叉兼兼职。”“项目的的选择从从投资机机会获利利的大小小来考虑虑，而不不是从已已经拥有有的产业业、技术术如何延延伸考虑虑。我认认为以后后考虑新新产业的的角度应应该改变变。现在在隐患没没有暴露露，但感感觉几个个产业究究

41、竟给今今后发展展打下了了多大基基础没有有想明白白。”“公司项项目评审审力量不不够，可可以建立立兼职的的专家团团队，归归产业发发展部直直接负责责，组建建自己的的专家库库，成为为董事局局下属的的智囊团团。董事事会机构构要简单单化，董董事局下下只要几几个职能能部门就就够。”“董事会会在决策策发展新新产业不不要为今今天的不不作为所所迷惑。只要注注意技术术先进性性和市场场适应性性，定准准目标市市场，应应该都有有希望。决策时时要注意意三个问问题：一一是每块块新产业业要进一一步扩充充人力资资源；二二是每个个产业都都要“有所为为，有所所不为”，要瞄瞄准目标标，不要要三心二二意；三三是加强强现金流流的进一一步支

42、持持。创造造良好的的平台条条件，做做好市场场调研和和客户交交流，投投资必备备环境和和技术手手段。”四、我们们对董事事会决策策的总体体评价综上所述述，XXX集团董董事会的的绝大部部分的议议案的提提案、讨讨论、决决策、执执行、评评估都是是由董事事长XXX负责的的。比如如收购华华虹光电电项目、收购昆昆明制药药项目（后后有详文文专述）就就是典型型的例子子。董事事会的决决策实际际上很大大程度上上就是董董事长个个人的决决策，在在决策过过程中由由董事会会秘书处处协助他他工作。20011年9月月以前，集集团公司司没有真真正的职职能部门门（和股股份公司司职能部部门合而而为一），董董事长XXX的很很多工作作由董事

43、事会秘书书处（119999年以前前称为董董事会办办公室）及及其下属属各部门门（董事事会秘书书处下设设投资经经营部、资产管管理部、发展规规划部、对外联联络部、信息部部、法务务部等若若干部门门）协助助进行，董董事会秘秘书处实实际上成成为董事事长的一一个秘书书班子，事事实上行行使着类类似总裁裁办公室室的职能能。帮助助董事长长收集项项目信息息和资料料、初步步进行项项目分析析研究、组织会会议、协协助执行行、通报报执行情情况。这这些工作作都是围围绕着董董事长来来做的，而而不是围围绕着董董事会来来做的。20011年9月月以后，从从董事会会秘书处处各部门门直接分分化出集集团公司司各职能能部门，由由于观念念和行

44、为为的惯性性，集团团公司各各职能部部门事实实上还是是作为董董事长的的大秘书书班子而而存在并并发挥作作用。XX集团团董事会会的决策策实际上上就是由由董事长长在一个个大秘书书班子的的协助下下，进行行提案、讨论、决定、执行和和评估，董董事长控控制了整整个过程程。五、董事事会改革革XX集团团董事会会在运作作的过程程中出现现了一系系列诸如如决策支支持系统统不完善善，决策策程序不不规范等等问题，现现实中也也出现一一些效果果不好的的决策。在收购购ST川川仪以后后，XXX集团也也逐渐了了解了上上市公司司规范的的决策程程序要求求，在产产业扩张张的时候候，XXX也逐步步认识到到科学决决策、规规避风险险的重要要性。从从20001年77月起，公公司进行行了董事事会改革革的尝试试，做了了以下几几方面的的努力：完善会议议程序：在开会会前几天天通知董董事会议议议程和和议题，而而以往董董事会经经常是临临时通知知开会，除除了董事事长，其其他董事事往往都都不知道道议题。开会时时也展开开民主讨讨论，各各抒己见见，最后后