【企业管理】公司章程样本fjp.docx
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1、附件3-3:公公司章程程样本天津市河河西大中中电器有有限责任任公司章章程第一章总总则第一条为为规范公公司行为为,保护护公司和和股东的的合法权权益,依依据中中华人民民共和国国公司法法公公司登记记管理条条例及及其法律律、行政政法规,特特制定本本章程。本章程为为公司最最高行为为准则,对对公司、股股东、执执行董事事、执行行监事、总总经理具具有约束束力。第二条公公司为有有限责任任公司,由由全体股股东共同同出资:股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任,公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第三条公公司股东东作为出出资者按按投入公公司的资资本额享享有所有有者的资资产受益益、重大大决策和和选择
2、管管理者等等权利。第四条公公司以其其全部法法人财产产,依法法自主经经营,独独立合算算,自负负盈亏。第五条公公司登记记注册名名称:天天津市大大中电器器有限公公司第六条公公司住所所:天津津保税区区新港大大道811号2066室第二章公公司的经经营范围围第七条电电子元器器件、仪仪器仪表表、百货货、电子子计算机机及配件件、软件件、五金金、交电电、通讯讯器材、遥遥控儿童童玩具、无无线话筒筒批发兼兼零售、安安装音响响器材、音音响工程程技术服服务、技技术咨询询(不含含中介)、食食品、饮饮料(限限分支经经营)以上经营营范围,以以登记主主管机关关依法核核准为准准。第三章公公司注册册资本第八条 公司注册册资本为为2
3、2550万元元人民币币。第四章股股东的姓姓名或名名称第九条公公司由两两方股东东出资设设立具体体如下:甲方:北北京市大大中电器器有限公公司:法法定代表表人:张张大中住住所:北北京市石石景山区区玉泉路路51号乙方:楼楼红光:住所:北京市市东城区区洋溢胡胡同100号第五章股股东的权权利和义义务第十条股股东的权权利和义义务:(一) 股东东权利1) 按着出资资比例分分取红利利。2) 依法及公公司章程程的规定定,转让让出资。3) 按照出资资比例行行使管理理决策权权。4) 优先认购购公司新新增资本本。5) 查阅股东东会会议议记录和和公司财财务会计计报告。6) 要求公司司为其投投入的资资本签发发出资证证明书。
4、(二) 股东东义务1) 遵守公司司章程。2) 按时足额额缴纳本本章程中中规定的的各自所所认缴出出资额,并并依法办办理其财财产转移移手续。3) 依其所认认缴的出出资额承承担公司司债务。4) 在公司登登记后,不不得抽回回出资。5) 维护公司司的合法法权益。第六章股股东出资资方式和和出资额额第十一条条股东可可以用货货币出资资,也可可以用实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权作价出出资对作作为出资资的实物物、工业业产权、非非专利技技术或土土地使用用权,必必须进行行评估作作价,核核实财产产并依法法办理其其财产权权的转移移手续,工工业产权权、非专专利技术术出资的的作价金金额所占占公司注注册资
5、本本的比例例按国家家法律,行行政法规规规定执执行。第十二条条公司由由两方股股东共同同出资设设立,出出资形式式及金额额如下:甲方:北北京市大大中电器器有限公公司以现现金13350万万元人民民币作为为出资,占占注册资资本的660。乙方:楼楼红光以以现金9900万万元人民民币作为为出资,占占注册资资本的440。第十三条条:公司司成立后后,应当当向股东东签发出出资证明明书并置置备股东东名册。第七章股股东转让让出资的的条件第十四条条股东之之间按照照公司法法或行政政法规的的规定转转让其全全部或部部分出资资,向股股东以外外的人转转让其出出资时,须须经全体体股东过过半数同同意,不不同意转转让的股股东应当当购买
6、转转让出资资,如果果不购买买该转让让的出资资,视为为同意转转让。第十五条条经股东东会同意意转让的的出资,在在同等条条件下,其其它股东东对该出出资有优优先购买买权。第十六条条股东依依法转让让其出资资后,由由公司将将受让人人的姓名名或者名名称、住住所及受受让出资资额记载载于股东东名册。并并根据情情况,向向转让方方、受让让方重新新签发出出资证明明书。第八章公公司机构构、产生生办法、职职权、议议事规则则第十七条条公司设设股东会会,由全全体股东东组成,是是公司的的最高权权力机构构。第十八条条股东会会行驶下下列职权权:1) 决定公司司的经营营方针和和投资计计划;2) 选举、更更换董事事,决定定有关董董事的
7、报报酬事项项;3) 选举、更更换由股股东代表表出任的的监事、决决定有关关监事的的报酬事事项;4) 审议批准准董事会会(执行行董事)的的报告;5) 审议批准准监事会会(监事事)的报报告;6) 审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案;7) 审议批准准公司的的利润公公配方案案和弥补补亏损方方案;8) 对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议;9) 对发行公公司债券券作出决决议;10) 对股东之之间相互互转让出出资或向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议;11) 对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、结结算和清清算等事事项作出出决议;12) 修改公司司章程。第十九条条对股东东会决
8、定定的事项项、除本本章程特特别规定定的以外外,由代代表1/2以上上表决权权的股东东通过即即可生效效。第二十条条股东会会对本章章程第十十八条第第八项、第第十一项项(清算算除外)及及第十二二项作出出决议,必必须经代代表2/3以上表表决权的的股东通通过。第二十一一条股东东会对本本章程第第十八条条第(十十)项作作出决议议,必须须经全体体股东权权1/22以上同同意。第二十二二条股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。第二十三三条股东东会会议议分为定定期会议议和临时时会议。定期会议议每年召召开一次次,临时时会议可可由代表表1/44以上表表决权的的股东,1/3以上董事或者监事提议召开。股东会议议
9、会由董董事会(执执行董事事)召集集,董事事长(执执行董事事)主持持,董事事长因特特殊原因因不能履履行职务务时,由由董事长长指定的的副董事事长或者者其它董董事主持持;执行行董事因因特殊原原因不能能履行职职务时,由由执行董董事指定定的股东东召集,主主持。第二十四四条召开开股东会会议,应应于会议议召开115日之之前以书书面方式式通知全全体股东东。第二十五五条股东东会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录,出出席会议议的股东东应当在在记录上上签名。第二十六六条不设设董事会会,设11名执行行董事,执执行董事事为法定定代表人人。第二十七七条执行行董事的的职权:(一) 负责召集集股东会会,并向向股东会会
10、报告工工作。(二) 执行股东东会的决决议。(三) 决定公司司的经营营计划和和投资方方案。(四) 制订公司司的年度度财务预预算方案案,决算算方案。(五) 制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案。(六) 制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案。(七) 拟定公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散方案案。(八) 决定公司司内部管管理机构构的设置置。(九) 聘任或者者解聘公公司经理理,根据据经理的的提名,聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财物负责责人、决决定其报报酬事项项。(十) 制定公司司的基本本管理制制度。第二十八八条执行行董事任任期3年,执执行董事事任期届届满,连连选可以以连任
11、,执执行董事事在任期期届满前前,股东东会不能能无故解解除其职职务。第二十九九条公司司设经理理。经理理对股东东负责,行行使下列列职权:(一) 主持公司司的日常常生产经经营管理理工作,组组织实施施董事会会决议(二) 组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案(三) 拟订公司司内部管管理机构构设置方方案(四) 拟订公司司的基本本管理制制度(五) 制定定公司的的具体规规章(六) 提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人(七)股股东授予予的其它它职权经理列席席股东会会会议。第三十条条公司不不设监事事会,设设执行监监事1名,由由股东会会选举产产生。第三十一一条总经经理及财财务负责责人不得得兼任
12、监监事。第三十二二条执行行监事每每期任期期3年,任任期届满满,连选选可连任任。第三十三三条执行行监事行行使下列列职权(一) 检查公司司财务(二) 对执行董董事、总总经理执执行公司司职务时时违反法法律、法法规或者者公司章章程的行行为进行行监督。(三) 当执行董董事和经经理的行行为损害害公司的的利益时时,要求求执行董董事和经经理予以以纠正。(四) 提议召开开临时股股东会第三十四四条公司司研究决决定有关关职工工工资、福福利,安安全生产产以及劳劳动保护护、劳动动保险等等涉及职职工切身身利益的的问题,应应当事先先听取公公司工会会和职工工的意见见,并邀邀请工会会或者职职工代表表列席有有关会议议。第三十五五
13、条公司司研究决决定生产产经营的的重大问问题、制制定重要要的规章章制度时时应当听听取公司司工会和和职工的的意见和和建议。第三十六六条执行行董事、经经理不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金借贷贷给他人人,执行行董事、经经理不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其它个人人名义开开立,帐帐户存储储。第三十七七条执行行董事、经经理不得得自营或或者为他他人经营营与其所所任职公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动。从从事上述述营业或或者活动动的,所所得收入入应当归归公司所所有。第三十八八条执行行董事、执执行监事事、经理理除依法法或经股股东会同同意外,不不得泄露露公司秘秘密。第三十
14、九九条执行行董事、执执行监事事、经理理执行公公司职务务时违反反法律、行行政法规规或公司司章程的的规定,给给公司造造成损害害的,应应当承担担赔偿责责任。第九章公公司财务务、会计计第四十条条公司依依照法律律、行政政法规和和国务院院财政主主管部门门的规定定建立公公司的财财务、会会计制度度。第四十一一条公司司在每一一会计年年度终了了时制作作财务会会计报告告,并依依法经审审查验证证。财务会计计报告包包括下列列财物会会计报表表及附属属明细表表:(一) 资产负债债表。(二) 损益表。(三) 财务状况况变动表表。(四) 财物情况况说明书书。(五) 利润分配配表。第四十二二条公司司于每一一会计年年度终了了后的十
15、十日前,将将财务会会计报告告送交各各股东。第四十三三条公司司分配当当年税后后利润时时,应当当提取利利润的110列列入公司司法定公公积金,并并提取利利润的55-100列入入公司法法定公益益金。公司法定定公积金金累积额额为公司司注册资资本的550以以上时,可可不再提提取。公司的法法定公积积金不足足以弥补补上一年年度公司司亏损的的,在依依照本章章程第四四十九条条第一款款规定提提取法定定公积金金和法定定公益金金之前,应应先用当当年利润润弥补亏亏损。公司从税税后利润润中提取取法定公公积金、法法定公益益金后所所余利润润,按股股东出资资比例分分配。第四十四四条公司司的公积积金用于于弥补公公司亏损损,扩大大公
16、司生生产经营营或者转转为增加加公司资资本。公司提取取的法定定公益金金用于公公司职工工的集体体福利。第十章公公司合并并、分立立和变更更形式第四十五五条公司司合并或或者分立立和由公公司股东东会作出出决议。第四十六六条公司司合并,由由合并各各方签订订全并协协议,并并编制资资立负债债表及财财产清单单。公司应自自作出合合并决议议之日起起10日内内通知债债权人并并于300日内在在至少公公告三次次。债权权人自接接到通知知书之日日起300日内,未未接到通通知书的的自第一一次公告告之日起起90日内内,有权权要求公公司清偿偿债务或或者提供供相应的的担保。不不清偿债债务或者者不提供供相应的的担保的的,公司司不得合合
17、并。第四十七七条公司司分立,其其财产作作相应的的分割。分立时,应应编制资资产负债债表及财财产清单单。公司司自作出出分立决决议之日日起100日内通通知债权权人并于于30日内内在报纸纸上至少少公告33次。债债权人自自接到通通知书之之日起330日内内,未接接到通知知书的自自第一次次公告之之日起990日内内,有权权要求公公司清债债务或者者提供相相应的担担保,不不清偿债债务或者者不提供供相应的的担保的的,公司司不得分分立。公司分立立前的债债务按所所达成的的协议由由分立后后的公司司承担。第四十八八条公司司需要减减少注册册资本时时,必须须编制资资产负债债表及财财科清单单。公司司自作出出减少注注册资本本决议之
18、之日起110日内内通知债债权人,并并于300日内在在报纸上上至少公公告三次次。债权权人自接接到通知知书之日日起300日内,未未接到通通知书的的自第一一次公告告之日起起90日内内,有权权要求公公司清偿偿债务或或提供相相应的担担保。公司减少少资本后后的注册册资本不不得低于于法定的的最低限限额。第四十九九条公司司增加注注册资本本时,股股东认缴缴新增资资本的出出资,按按公司设设立时缴缴纳出资资的有关关规定执执行。第五十条条公司合合并或者者分立,登登记事项项发生变变更时,应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记:公公司解散散时,应应当依法法办理公公司注销销登记:设立新新公司时时,应当当依法办办理公
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