某证券交易所创业板股票上市规则大全6637.docx

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1、深圳证券交易所所创业板股票票上市规则全全文目录第一章 总总 则. 3第二章 信信息披露的基基本原则及一一般规定. 3第三章 董董事、监事、高高级管理人员员、控股股东东和实际控制制人. 8第一节 声声明与承诺. 8第二节 董董事会秘书. 122第四章 保保荐机构. 15第五章 股股票和可转换换公司债券上上市. 17第一节 首首次公开发行行的股票上市市. 117第二节 上上市公司新股股和可转换公公司债券的发发行与上市. 200第三节 有有限售条件的的股份上市流流通. 21第六章 定定期报告. 22第七章 临临时报告的一一般规定. 26第八章 董董事会、监事事会和股东大大会决议. 28第一节 董董事

2、会和监事事会决议. 28第二节 股股东大会决议议. 229第九章 应应披露的交易易. 331第十章 关关联交易. 36第一节 关关联交易及关关联人. 36第二节 关关联交易的程程序与披露. 377第十一章 其他重大事事件. 41第一节 重重大诉讼和仲仲裁. 41第二节 募募集资金管理理. 442第三节 业业绩预告、业业绩快报和盈盈利预测. 43第四节 利利润分配和资资本公积金转转增股本. 45第五节 股股票交易异常常波动和澄清清. 446第六节 回回购股份. 47第七节 可可转换公司债债券涉及的重重大事项. 49第八节 收收购及相关股股份权益变动动. 550第九节 股股权激励. 52第十节 破

3、破 产. 53第十一节 其他. 56第十二章 停牌和复牌牌. 559第十三章 风险警示处处理. 62第一节 一一般规定. 62第二节 退退市风险警示示. 663第三节 其其他风险警示示处理. 66第十四章 暂停、恢复复、终止上市市. 668第一节 暂暂停上市. 68第二节 恢恢复上市. 70第三节 终终止上市. 75第十五章 申请复核. 799第十六章 境内外上市市事务. 80第十七章 监管措施和和违规处分. 800第十八章 释 义. 82第十九章 附 则. 84附件一：董董事声明及承承诺书. 85附件二：监监事声明及承承诺书. 90附件三：高高级管理人员员声明及承诺诺书. 95附件四：控控股

4、股东、实实际控制人声声明及承诺书书. 1100第一章 总总 则1.1 为为规范公司股股票、可转换换为股票的公公司债券(以以下简称“可可转换公司债债券”)及其其他衍生品种种(以下统称称“股票及其其衍生品种”)上市行为，以以及发行人、上上市公司及相相关信息披露露义务人的信信息披露行为为，维护证券券市场秩序，保保护投资者的的合法权益，根根据中华人人民共和国公公司法(以以下简称“公公司法”)、中华人人民共和国证证券法(以以下简称“证证券法”)等法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件及及深圳证券券交易所章程程，制定本本规则。1.2 在在深圳证券交交易所(以下下简称“本所所”)创业板板上市的股票票及其

5、衍生品品种，适用本本规则;中国国证券监督管管理委员会(以下简称“中中国证监会”)和本所对权权证等衍生品品种、境外公公司的股票及及其衍生品种种的上市、信信息披露、停停牌等事宜另另有规定的，从从其规定。1.3 发发行人申请股股票及其衍生生品种在本所所创业板上市市，应经本所所审核同意，并并在上市前与与本所签订上上市协议，明明确双方的权权利、义务和和有关事项。1.4 创创业板上市公公司(以下简简称“上市公公司”)及其其董事、监事事、高级管理理人员、股东东、实际控制制人、收购人人等自然人、机机构及其相关关人员，以及及保荐机构及及其保荐代表表人、证券服服务机构及其其相关人员应应当遵守法律律、行政法规规、部

6、门规章章、规范性文文件、本规则则和本所发布布的细则、指指引、通知、办办法、备忘录录等相关规定定(以下简称称“本所其他他相关规定”)，诚实守信信，勤勉尽责责。1.5 本本所依据法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、本规则则、本所其他他相关规定和和中国证监会会的授权，对对上市公司及及其董事、监监事、高级管管理人员、股股东、实际控控制人、收购购人等自然人人、机构及其其相关人员，以以及保荐机构构及其保荐代代表人、证券券服务机构及及其相关人员员等进行监管管。第二章 信信息披露的基基本原则及一一般规定2.1 上上市公司及相相关信息披露露义务人应当当根据法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、本

7、本规则以及本本所其他相关关规定，及时时、公平地披披露所有对公公司股票及其其衍生品种交交易价格可能能产生较大影影响的信息(以下简称“重重大信息”)，并保证所所披露的信息息真实、准确确、完整，不不得有虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。2.2 上上市公司董事事、监事和高高级管理人员员应当保证公公司所披露的的信息真实、准准确、完整、及及时、公平，不不能保证披露露的信息内容容真实、准确确、完整、及及时、公平的的，应当在公公告中作出相相应声明并说说明理由。2.3 本本规则所称真真实，是指上上市公司及相相关信息披露露义务人披露露的信息应当当以客观事实实或者具有事事实基础的判判断和意见为为依据，如实实反

8、映客观情情况，不得有有虚假记载和和不实陈述。2.4本规规则所称准确确，是指上市市公司及相关关信息披露义义务人披露的的信息应当使用明确、贴贴切的语言和和简明扼要、通通俗易懂的文文字，内容应应易于理解，不不得含有任何何宣传、广告告、恭维或者者夸大等性质质的词句，不不得有误导性性陈述。公司披露预预测性信息及及其他涉及公公司未来经营营和财务状况况等信息时，应应当合理、谨谨慎、客观。2.5 本本规则所称完完整，是指上上市公司及相相关信息披露露义务人披露露的信息应当当内容完整、文文件齐备，格格式符合规定定要求，不得得有重大遗漏漏。2.6 本本规则所称及及时，是指上上市公司及相相关信息披露露义务人应当当在本

9、规则规规定的期限内内披露重大信信息。2.7 本本规则所称公公平，是指上上市公司及相相关信息披露露义务人应当当同时向所有有投资者公开开披露重大信信息，确保所所有投资者可可以平等地获获取同一信息息，不得私下下提前向特定定对象单独披披露、透露或或者泄露。公司通过年年度报告说明明会、分析师师会议、路演演等方式与投投资者就公司司的经营情况况、财务状况况及其他事项项进行沟通时时，不得透露露或者泄漏未未公开重大信信息，并应进进行网上直播播，使所有投投资者均有机机会参与。机构投资者者、分析师、新新闻媒体等特特定对象到公公司现场参观观、座谈沟通通时，上市公公司应合理、妥妥善地安排参参观过程，避避免参观者有有机会

10、获取未未公开重大信信息。公司因特殊殊情况需要向向公司股东、实实际控制人或或银行、税务务、统计部门门、中介机构构、商务谈判判对手方等报报送文件和提提供未公开重重大信息时，应应当及时向本本所报告，依依据本所相关关规定履行信信息披露义务务。公司还应应当要求中介介机构、商务务谈判对手方方等签署保密密协议，保证证不对外泄漏漏有关信息，并并承诺在有关关信息公告前前不买卖且不不建议他人买买卖该公司股股票及其衍生生品种。2.8 上上市公司应当当按照有关规规定制定并严严格执行信息息披露事务管管理制度。公司应当将将经董事会审审议的信息披披露事务管理理制度及时报报送本所备案案并在本所指指定网站上披披露。2.9 上上

11、市公司及其其董事、监事事、高级管理理人员、相关关信息披露义义务人和其他他知情人在信信息披露前，应应当将该信息息的知情者控控制在最小范范围内，不得得泄漏未公开开重大信息，不不得进行内幕幕交易或者配配合他人操纵纵股票及其衍衍生品种交易易价格。一旦出现未未公开重大信信息泄漏、市市场传闻或者者股票交易异异常波动，公公司及相关信信息披露义务务人应当及时时采取措施、报报告本所并立立即公告。2.10 上市公司控控股股东、实实际控制人等等相关信息披披露义务人，应应当依法行使使股东权利，不不得滥用股东东权利损害公公司或者其他他股东的利益益。公司股东、实实际控制人、收收购人等相关关信息披露义义务人，应当当按照有关

12、规规定履行信息息披露义务，主主动配合上市市公司做好信信息披露工作作，及时告知知上市公司已已发生或者拟拟发生的重大大事件，并严严格履行其所所作出的承诺诺。公司股东、实实际控制人应应当特别注意意筹划阶段重重大事项的保保密工作。公公共媒体上出出现与公司股股东、实际控控制人有关的的、对公司股股票及其衍生生品种交易价价格可能产生生较大影响的的报道或者传传闻，股东、实实际控制人应应当及时就有有关报道或者者传闻所涉及及的事项准确确告知上市公公司，并积极极主动配合上上市公司的调调查和相关信信息披露工作作。2.11 上市公司披披露的信息包包括定期报告告和临时报告告。公司及相关关信息披露义义务人应当将将公告文稿和

13、和相关备查文文件在第一时时间报送本所所，报送的公公告文稿和相相关备查文件件应当符合本本所的要求。公司及相关关信息披露义义务人报送的的公告文稿和和相关备查文文件应当采用用中文文本。同同时采用外文文文本的，信信息披露义务务人应当保证证两种文本的的内容一致。两两种文本发生生歧义时，以以中文文本为为准。2.12 本所根据有有关法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、本本规则以及本本所其他相关关规定，对上上市公司及相相关信息披露露义务人披露露的信息进行行形式审核，对对其内容的真真实性不承担担责任。本所对定期期报告实行事事前登记、事事后审核;对对临时报告依依不同情况实实行事前审核核或者事前登登记、事后

14、审审核。定期报告或或者临时报告告出现任何错错误、遗漏或或者误导，本本所可以要求求公司作出说说明并公告，公公司应当按照照本所要求办办理。2.13 上市公司定定期报告和临临时报告经本本所登记后应应当在中国证证监会指定网网站(以下简简称“指定网网站”)和公公司网站上披披露。定期报报告摘要还应应当在中国证证监会指定报报刊上披露。公司未能按按照既定时间间披露，或者者在中国证监监会指定媒体体上披露的文文件内容与报报送本所登记记的文件内容容不一致的，应应当立即向本本所报告。2.14 上市公司及及相关信息披披露义务人在在其他公共媒媒体发布重大大信息的时间间不得先于指指定媒体，在在指定媒体公公告之前不得得以新闻

15、发布布或者答记者者问等任何其其他方式透露露、泄漏未公公开重大信息息。公司董事、监监事和高级管管理人员应当当遵守并促使使公司遵守前前述规定。2.15 上市公司及及相关信息披披露义务人应应当关注公共共媒体关于本本公司的报道道，以及本公公司股票及其其衍生品种的的交易情况，及及时向有关方方面了解真实实情况。公司应当在在规定期限内内如实回复本本所就相关事事项提出的问问询，并按照照本规则的规规定和本所要要求及时、真真实、准确、完完整地就相关关情况作出公公告，不得以以有关事项存存在不确定性性或者需要保保密等为由不不履行报告、公公告和回复本本所问询的义义务。2.16 上市公司及及相关信息披披露义务人未未在规定

16、期限限内回复本所所问询，或者者未按照本规规则的规定和和本所的要求求进行公告，或或者本所认为为必要的，本本所可以采取取交易所公告告等形式，向向市场说明有有关情况。2.17 上市公司应应当将定期报报告、临时报报告和相关备备查文件等信信息披露文件件在公告的同同时备置于公公司住所地，供供公众查阅。2.18 上市公司应应当配备信息息披露所必要要的通讯设备备，加强与投投资者特别是是社会公众投投资者的沟通通和交流，设设立专门的投投资者咨询电电话并对外公公告，如有变变更应及时进进行公告并在在公司网站上上公布。公司应保证证咨询电话线线路畅通，并并保证在工作作时间有专人人负责接听。如如遇重大事件件或其他必要要时候

17、，公司司应开通多部部电话回答投投资者咨询。公司应当在在公司网站开开设投资者关关系专栏，定定期举行与投投资者见面活活动，及时答答复公众投资资者关心的问问题，增进投投资者对公司司的了解。2.19 上市公司拟拟披露的信息息存在不确定定性、属于临临时性商业秘秘密或者本所所认可的其他他情形，及时时披露可能损损害公司利益益或者误导投投资者，且符符合以下条件件的，公司可可以向本所提提出暂缓披露露申请，说明明暂缓披露的的理由和期限限：(一) 拟拟披露的信息息未泄漏;(二) 有有关内幕人士士已书面承诺诺保密;(三) 公公司股票及其其衍生品种交交易未发生异异常波动。经本所同意意，公司可以以暂缓披露相相关信息。暂暂

18、缓披露的期期限一般不超超过两个月。暂缓披露申申请未获本所所同意、暂缓缓披露的原因因已经消除或或者暂缓披露露的期限届满满的，公司应应当及时披露露。2.20 上市公司拟拟披露的信息息属于国家秘秘密、商业秘秘密或者本所所认可的其他他情况，按本本规则披露或或者履行相关关义务可能导导致其违反国国家有关保密密法律、行政政法规规定或或者损害公司司利益的，公公司可以向本本所申请豁免免按本规则披披露或者履行行相关义务。2.21 上市公司发发生的或者与与之有关的事事件没有达到到本规则规定定的披露标准准，或者本规规则没有具体体规定，但本本所或者公司司董事会认为为该事件对公公司股票及其其衍生品种交交易价格可能能产生较

19、大影影响的，公司司应当比照本本规则及时披披露。2.22 上市公司及及相关信息披披露义务人对对本规则的具具体规定有疑疑问的，应当当向本所咨询询。2.23 保荐机构及及其保荐代表表人、证券服服务机构及其其相关人员为为发行人、上上市公司及相相关信息披露露义务人的证证券业务活动动制作、出具具上市保荐书书、持续督导导意见、审计计报告、资产产评估报告、财财务顾问报告告、资信评级级报告或者法法律意见书等等文件，应当当勤勉尽责，对对所制作、出出具的文件内内容的真实性性、准确性、完完整性进行核核查和验证，其其制作、出具具的文件不得得有虚假记载载、误导性陈陈述或者重大大遗漏。第三章 董董事、监事、高高级管理人员员

20、、控股股东东和实际控制制人第一节 声声明与承诺3.1.11 上市公司司的董事、监监事和高级管管理人员应当当在公司股票票首次上市前前，新任董事事、监事应当当在股东大会会或者职工代代表大会通过过其任命后一一个月内，新新任高级管理理人员应当在在董事会通过过其任命后一一个月内，签签署一式三份份董事(监监事、高级管管理人员)声声明及承诺书书，并报本本所和公司董董事会备案。公司的控股股股东、实际际控制人应当当在公司股票票首次上市前前签署一式三三份控股股股东、实际控控制人声明及及承诺书，并并报本所和公公司董事会备备案。控股股股东、实际控控制人发生变变化的，新的的控股股东、实实际控制人应应当在其完成成变更的一

21、个个月内完成控控股股东、实实际控制人声声明及承诺书书的签署和和备案工作。前述机构和和个人签署董董事(监事、高高级管理人员员、控股股东东、实际控制制人)声明及及承诺书时时，应当由律律师见证，并并由律师解释释该文件的内内容，前述机机构和人员在在充分理解后后签字盖章。董事会秘书书应当督促董董事、监事、高高级管理人员员、控股股东东和实际控制制人及时签署署董事(监监事、高级管管理人员、控控股股东、实实际控制人)声明及承诺诺书，并按按本所规定的的途径和方式式提交书面文文件和电子文文件。3.1.22 上市公司司董事、监事事和高级管理理人员应当在在董事(监监事、高级管管理人员)声声明及承诺书书中声明：(一)直

22、接接和间接持有有本公司股票票的情况;(二)有无无因违反法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、本规则则或者本所其其他相关规定定受查处的情情况;(三)参加加证券业务培培训的情况;(四)其他他任职情况和和最近五年的的工作经历;(五)拥有有其他国家或或者地区的国国籍、长期居居留权的情况况;(六)本所所认为应当说说明的其他情情况。3.1.33 上市公司司董事、监事事和高级管理理人员应当保保证董事(监事、高级级管理人员)声明及承诺诺书中声明明事项的真实实、准确、完完整，不存在在虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。3.1.44 上市公司司董事、监事事和高级管理理人员在任职职(含续任)期间声明事事

23、项发生变化化的，应当自自该等事项发发生变化之日日起五个交易易日内向本所所和公司董事事会提交有关关该等事项的的最新资料。3.1.55 上市公司司董事、监事事和高级管理理人员应当履履行以下职责责并在董事事(监事、高高级管理人员员)声明及承承诺书中作作出承诺：(一) 遵遵守并促使上上市公司遵守守国家法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件，履履行忠实义务务和勤勉义务务;(二) 遵遵守并促使上上市公司遵守守本规则和本本所其他相关关规定，接受受本所监管;(三) 遵遵守并促使上上市公司遵守守公司章程程;(四) 本本所认为应当当履行的其他他职责和应当当作出的其他他承诺。监事还应当当承诺监督董董事和高级管管

24、理人员遵守守其承诺。高级管理人人员还应当承承诺及时向董董事会报告有有关公司经营营或者财务方方面出现的可可能对公司股股票及其衍生生品种交易价价格产生较大大影响的事项项。3.1.66 上市公司司控股股东、实实际控制人应应当在控股股股东、实际际控制人声明明及承诺书中中声明：(一) 直直接和间接持持有上市公司司股票的情况况;(二) 有有无因违反法法律、行政法法规、部门规规章、规范性性文件、本规规则或者本所所其他相关规规定受查处的的情况;(三) 关关联人基本情情况;(四) 本本所认为应当当说明的其他他情况。3.1.77 上市公司司控股股东、实实际控制人应应当履行以下下职责并在控控股股东、实实际控制人声声

25、明及承诺书书中作出承承诺：(一) 遵遵守并促使上上市公司遵守守国家法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件;(二) 遵遵守并促使上上市公司遵守守本规则和本本所其他相关关规定，接受受本所监管;(三) 遵遵守并促使上上市公司遵守守公司章程程;(四) 依依法行使股东东权利，不滥滥用控制权损损害公司或者者其他股东的的利益，包括括但不限于：1. 不以以任何方式违违法违规占用用上市公司资资金及要求上上市公司违法法违规提供担担保;2. 不通通过非公允性性关联交易、利利润分配、资资产重组、对对外投资等任任何方式损害害上市公司和和其他股东的的合法权益;3. 不利利用上市公司司未公开重大大信息谋取利利益，不以任

26、任何方式泄漏漏有关上市公公司的未公开开重大信息，不不从事内幕交交易、短线交交易、操纵市市场等违法违违规行为;4. 保证证上市公司资资产完整、人人员独立、财财务独立、机机构独立和业业务独立，不不以任何方式式影响上市公公司的独立性性;(五) 严严格履行作出出的公开声明明和各项承诺诺，不擅自变变更或者解除除;(六) 严严格按照有关关规定履行信信息披露义务务，并保证披披露的信息真真实、准确、完完整，无虚假假记载、误导导性陈述或者者重大遗漏。积积极主动配合合上市公司做做好信息披露露工作，及时时告知上市公公司已发生或或者拟发生的的重大信息，并并如实回答本本所的相关问问询;(七) 本本所认为应当当履行的其他

27、他职责和应当当作出的其他他承诺。3.1.88 上市公司司控股股东、实实际控制人应应当保证控控股股东、实实际控制人声声明及承诺书书中声明事事项的真实、准准确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。控股股东、实实际控制人声声明事项发生生变化的，应应当自该等事事项发生变化化之日起五个个交易日内向向本所和公司司董事会提交交有关该等事事项的最新资资料。3.1.99 上市公司司董事应当履履行的忠实义义务和勤勉义义务包括：(一)原则则上应当亲自自出席董事会会，以正常合合理的谨慎态态度勤勉行事事并对所议事事项表达明确确意见;因故故不能亲自出出席董事会的的，应当审慎慎地选择受托托人;(二)认真真

28、阅读上市公公司的各项商商务、财务报报告和公共媒媒体有关公司司的报道，及及时了解并持持续关注公司司业务经营管管理状况和公公司已发生或或者可能发生生的重大事件件及其影响，及及时向董事会会报告公司经经营活动中存存在的问题，不不得以不直接接从事经营管管理或者不知知悉为由推卸卸责任;(三)在履履行职责时诚诚实守信，在在职权范围内内以公司整体体利益和全体体股东利益为为出发点行使使权利，避免免事实上及潜潜在的利益和和职务冲突;(四)公公司法、证证券法规定定的及社会公公认的其他忠忠实和勤勉义义务。3.1.110 上市公公司董事、监监事和高级管管理人员应当当在公司股票票上市前、任任命生效时、新新增持有公司司股份

29、及离职职申请生效时时，按照本所所的有关规定定申报并申请请锁定其所持持的本公司股股份。公司董事、监监事、高级管管理人员和证证券事务代表表所持本公司司股份发生变变动的(因公公司派发股票票股利和资本本公积转增股股本导致的变变动除外)，应应当及时向公公司报告并由由公司在本所所指定网站公公告。3.1.111 上市公公司董事、监监事和高级管管理人员买卖卖本公司股份份应当遵守公公司法、证证券法、中中国证监会和和本所相关规规定及公司章章程。公司董事、监监事和高级管管理人员自公公司股票上市市之日起一年年内和离职后后半年内，不不得转让其所所持本公司股股份。一年锁锁定期满后，拟拟在任职期间间买卖本公司司股份的，应应

30、当按有关规规定提前报本本所备案。3.1.112 上市公公司董事、监监事、高级管管理人员、持持有公司股份份5%以上的的股东，将其其持有的公司司股票在买入入后六个月内内卖出，或者者在卖出后六六个月内又买买入，由此所所得收益归公公司所有，公公司董事会应应当收回其所所得收益，并并及时披露相相关情况。3.1.113 上市公公司在发布召召开关于选举举独立董事的的股东大会通通知时，应当当将所有独立立董事候选人人的有关材料料(包括但不不限于提名人人声明、候选选人声明、独独立董事履历历表)报送本本所备案。独独立董事选举举应实行累积积投票制。公司董事会会对独立董事事候选人的有有关情况有异异议的，应当当同时报送董董

31、事会的书面面意见。3.1.114 本所在在收到前条所所述材料的五五个交易日内内，对独立董董事候选人的的任职资格和和独立性进行行审核。对于于本所提出异异议的独立董董事候选人，上上市公司不得得将其提交股股东大会选举举为独立董事事。在召开股东东大会选举独独立董事时，公公司董事会应应当对独立董董事候选人是是否被本所提提出异议等情情况进行说明明。3.1.115 上市公公司应当保证证独立董事享享有与其他董董事同等的知知情权，提供供独立董事履履行职责所必必需的工作条条件，在独立立董事行使职职权时，有关关人员应积极极配合，不得得拒绝、阻碍碍或隐瞒，不不得干预独立立董事独立行行使职权。3.1.116 本所建建立

32、独立董事事诚信档案管管理系统，对对独立董事履履行职责情况况进行记录，并并通过本所网网站或者其他他方式向社会会公开独立董董事诚信档案案的相关信息息。第二节 董董事会秘书3.2.11 上市公司司应当设立董董事会秘书，作作为公司与本本所之间的指指定联络人。公司应当设设立信息披露露事务部门，由由董事会秘书书负责管理。3.2.22 董事会秘秘书对上市公公司和董事会会负责，履行行如下职责：(一)负责责公司信息披披露事务，协协调公司信息息披露工作，组组织制订公司司信息披露事事务管理制度度，督促公司司及相关信息息披露义务人人遵守信息披披露相关规定定;(二)负责责公司投资者者关系管理和和股东资料管管理工作，协协

33、调公司与证证券监管机构构、股东及实实际控制人、证证券服务机构构、媒体等之之间的信息沟沟通;(三)组织织筹备董事会会会议和股东东大会，参加加股东大会、董董事会会议、监监事会会议及及高级管理人人员相关会议议，负责董事事会会议记录录工作并签字字确认;(四)负责责公司信息披披露的保密工工作，在未公公开重大信息息出现泄露时时，及时向本本所报告并公公告;(五)关注注公共媒体报报道并主动求求证真实情况况，督促董事事会及时回复复本所所有问问询;(六)组织织董事、监事事和高级管理理人员进行证证券法律法规规、本规则及及本所其他相相关规定的培培训，协助前前述人员了解解各自在信息息披露中的权权利和义务;(七)督促促董

34、事、监事事和高级管理理人员遵守证证券法律法规规、本规则、本本所其他相关关规定及公司司章程，切实实履行其所作作出的承诺;在知悉公司司作出或者可可能作出违反反有关规定的的决议时，应应当予以提醒醒并立即如实实地向本所报报告;(八)公公司法、证证券法、中中国证监会和和本所要求履履行的其他职职责。3.2.33 上市公司司应当建立相相应的工作制制度，为董事事会秘书履行行职责提供便便利条件，董董事、监事、财财务负责人及及其他高级管管理人员和公公司相关人员员应当支持、配配合董事会秘秘书在信息披披露方面的工工作。董事会秘书书为履行职责责有权了解公公司的财务和和经营情况，参参加涉及信息息披露的有关关会议，查阅阅涉

35、及信息披披露的所有文文件，并要求求公司有关部部门和人员及及时提供相关关资料和信息息。董事会秘书书在履行职责责过程中受到到不当妨碍和和严重阻挠时时，可以直接接向本所报告告。3.2.44 董事会秘秘书应当具备备履行职责所所必需的财务务、管理、法法律专业知识识，具有良好好的职业道德德和个人品德德，并取得本本所颁发的董董事会秘书资资格证书。有有下列情形之之一的人士不不得担任上市市公司董事会会秘书：(一)有公公司法第一一百四十七条条规定情形之之一的;(二)自受受到中国证监监会最近一次次行政处罚未未满三年的;(三)最近近三年受到证证券交易所公公开谴责或者者三次以上通通报批评的;(四)本公公司现任监事事;(

36、五)本所所认定不适合合担任董事会会秘书的其他他情形。3.2.55 上市公司司应当在首次次公开发行股股票上市后三三个月内或者者原任董事会会秘书离职后后三个月内聘聘任董事会秘秘书。3.2.66 上市公司司应当在有关关拟聘任董事事会秘书的会会议召开五个个交易日之前前将该董事会会秘书的有关关资料报送本本所，本所自自收到有关资资料之日起五五个交易日内内未提出异议议的，董事会会可以按照法法定程序予以以聘任。3.2.77 上市公司司聘任董事会会秘书之前应应当向本所报报送下列资料料：(一)董事事会推荐书，包包括被推荐人人符合本规则则任职资格的的说明、职务务、工作表现现及个人品德德等内容;(二)被推推荐人的个人

37、人简历、学历历证明(复印印件);(三)被推推荐人取得的的董事会秘书书资格证书(复印件)。3.2.88 上市公司司在聘任董事事会秘书的同同时，还应当当聘任证券事事务代表，协协助董事会秘秘书履行职责责。在董事会会秘书不能履履行职责时，由由证券事务代代表行使其权权利并履行其其职责，在此此期间，并不不当然免除董董事会秘书对对公司信息披披露事务所负负有的责任。证券事务代代表应当参加加本所组织的的董事会秘书书资格培训并并取得董事会会秘书资格证证书。3.2.99 上市公司司应当在董事事会正式聘任任董事会秘书书、证券事务务代表后及时时公告，并向向本所提交下下列资料：(一)董事事会秘书、证证券事务代表表聘任书或

38、者者相关董事会会决议;(二)董事事会秘书、证证券事务代表表的通讯方式式，包括办公公电话、住宅宅电话、移动动电话、传真真、通信地址址及专用电子子邮件信箱地地址等;(三)公司司董事长的通通讯方式，包包括办公电话话、移动电话话、传真、通通信地址及专专用电子邮件件信箱地址等等。上述有关通通讯方式的资资料发生变更更时，公司应应当及时向本本所提交变更更后的资料。3.2.110 上市公公司解聘董事事会秘书应当当具有充分理理由，不得无无故将其解聘聘。董事会秘书书被解聘或者者辞职时，公公司应当及时时向本所报告告，说明原因因并公告。董事会秘书书有权就被公公司不当解聘聘或者与辞职职有关的情况况，向本所提提交个人陈述

39、述报告。3.2.111 董事会会秘书有下列列情形之一的的，上市公司司应当自该事事实发生之日日起一个月内内解聘董事会会秘书：(一) 出出现本规则33.2.4条条所规定情形形之一的;(二) 连连续三个月以以上不能履行行职责的;(三) 在在履行职责时时出现重大错错误或者疏漏漏，给公司或或者股东造成成重大损失的的;(四) 违违反国家法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、本规则则、本所其他他相关规定和和公司章程，给给公司或者股股东造成重大大损失的。3.2.112 上市公公司应当在聘聘任董事会秘秘书时与其签签订保密协议议，要求其承承诺在任职期期间以及在离离任后持续履履行保密义务务直至有关信信息披露

40、为止止，但涉及公公司违法违规规的信息除外外。董事会秘书书离任前，应应当接受董事事会、监事会会的离任审查查，在公司监监事会的监督督下移交有关关档案文件、正正在办理或者者待办理事项项。3.2.113 上市公公司董事会秘秘书空缺期间间，董事会应应当指定一名名董事或者高高级管理人员员代行董事会会秘书的职责责，并报本所所备案，同时时尽快确定董董事会秘书人人选。公司指指定代行董事事会秘书职责责的人员之前前，由董事长长代行董事会会秘书职责。董事会秘书书空缺期间超超过三个月之之后，董事长长应当代行董董事会秘书职职责，直至公公司正式聘任任董事会秘书书。3.2.114 上市公公司应当保证证董事会秘书书在任职期间间

41、按要求参加加本所组织的的董事会秘书书后续培训。3.2.115 上市公公司在履行信信息披露义务务时，应当指指派董事会秘秘书、证券事事务代表或者者3.2.113条规定代代行董事会秘秘书职责的人人员负责与本本所联系，办办理信息披露露与股权管理理事务。第四章 保保荐机构4.1 本本所实行股票票、可转换公公司债券上市市保荐制度。发发行人向本所所申请其首次次公开发行的的股票和上市市后发行的新新股、可转换换公司债券在在本所上市，以以及股票被暂暂停上市后公公司申请其股股票恢复上市市的，应当由由保荐机构保保荐。保荐机构应应当为经中国国证监会注册册登记并列入入保荐机构名名单，同时具具有本所会员员资格的证券券经营机

42、构。4.2 保保荐机构应当当与发行人签签订保荐协议议，明确双方方在公司申请请上市期间、申申请恢复上市市期间和持续续督导期间的的权利和义务务。保荐协议议应当约定保保荐机构审阅阅发行人信息息披露文件的的时点。首次公开发发行股票的，持持续督导期间间为股票上市市当年剩余时时间及其后三三个完整会计计年度;上市市后发行新股股、可转换公公司债券的，持持续督导期间间为股票、可可转换公司债债券上市当年年剩余时间及及其后两个完完整会计年度度;申请恢复复上市的，持持续督导期间间为股票恢复复上市当年剩剩余时间及其其后一个完整整会计年度。持持续督导期间间自股票、可可转换公司债债券上市或者者恢复上市之之日起计算。对于在信

43、息息披露、规范范运作、公司司治理、内部部控制等方面面存在重大缺缺陷或违规行行为，或者实实际控制人、董董事会、管理理层发生重大大变化等监管管风险较大的的公司，在法法定持续督导导期结束后，本本所可以视情情况要求保荐荐机构延长持持续督导期，直直至相关问题题解决或风险险消除。4.3 保保荐机构应当当在签订保荐荐协议时指定定两名保荐代代表人具体负负责保荐工作作，作为保荐荐机构与本所所之间的指定定联络人。保荐代表人人应当为经中中国证监会注注册登记并列列入保荐代表表人名单的自自然人。4.4 保保荐机构保荐荐股票、可转转换公司债券券上市(恢复复上市除外)时，应当向向本所提交上上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相

44、关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。保荐机构推推荐股票恢复复上市时应当当提交的文件件及其内容应应当符合本规规则第十四章章第二节的有有关规定。4.5 上上市保荐书应应当包括下列列内容：(一)发行行股票、可转转换公司债券券的公司概况况;(二)申请请上市的股票票、可转换公公司债券的发发行情况;(三)保荐荐机构是否存存在可能影响响公正履行保保荐职责情形形的说明;(四)保荐荐机构按照有有关规定应当当承诺的事项项;(五)公司司持续督导期期间的工作安安排;(六)保荐荐机构和相关关保荐代表人人的联系地址址、电话和其其他通讯方

45、式式;(七)保荐荐机构认为应应当说明的其其他事项;(八)本所所要求的其他他内容。上市保荐书书应当由保荐荐机构的法定定代表人(或或者授权代表表)和相关保保荐代表人签签字，注明日日期并加盖保保荐机构公章章。4.6 保保荐机构应当当督导发行人人建立健全并并有效执行公公司治理制度度、财务内控控制度和信息息披露制度，以以及督导发行行人按照本规规则的规定履履行信息披露露及其他相关关义务，审阅阅信息披露文文件及其他相相关文件，并并保证向本所所提交的与保保荐工作相关关的文件真实实、准确、完完整，没有虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。保荐机构和和保荐代表人人应当督导发发行人的董事事、监事、高高级管理人员

46、员、控股股东东和实际控制制人遵守本规规则及本所其其他相关规定定，并履行其其所作出的承承诺。4.7 保保荐机构应当当在发行人向向本所报送信信息披露文件件及其他文件件，或者履行行信息披露义义务后，完成成对有关文件件的审阅工作作。发现信息息披露文件存存在问题的，应应当及时督促促发行人更正正或者补充，并并同时向本所所报告。4.8 发发行人临时报报告披露的信信息涉及募集集资金、关联联交易、委托托理财、为他他人提供担保保等重大事项项的，保荐机机构应当自该该等临时报告告披露之日起起十个工作日日内进行分析析并在指定网网站发表独立立意见。4.9 持持续督导期内内，保荐机构构应当自发行行人披露年度度报告、中期期报告后十五五个工作日内内在指定网站站披露跟踪报报告