哈尔滨cyiecyiecyiecyie物业管理公司章程cyie.docx

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1、#物业管管理有限限责任公公司章程程第一章 总则 第二章 公司情情况 第一节 公司名名称和住住所 第二节 公司注注册资本本及股本本结构 第三节 经营宗宗旨和范范围 第三章 股东 第一节 股东出出资证明明 第二节 股东的的权利 第三节 股东的的义务 第四节 控股股股东 第五节 股东转转让出资资 第六节 新股东东加入 第四章 股东会会 第一节 股东会会的职权权 第二节 股东会会会议提提案规则则 第三节 股东会会的议事事规则 第四节 股东会会决议内内容 第五章 董事及及董事会会 第一节董事 第二节 董事的的选聘程程序 第三节 董事长长及职责责 第四节董事会会及职责责 第五节董事会会会议提提案规则则 第

2、六节 董事会会议事规规则 第七节 董事会会秘书 第八节独立董董事 第六章 经 理理 第七章 监事及及监事会会 第一节 监 事事 第二节 监事会会 第三节 监事会会会议通通知和签签到 第四节 监事会会会议提提案规则则 第五节 监事会会会议议议事及决决议规则则 第六节 会后事事项 第八章 董事、经经理、监监事限制制规定 第九章 关联交交易 第十章 信息披披露 第十一章章 财务务、会计计与劳动动用工制制度 第一节 财务会会计制度度 第二节 财务主主管人员员 第三节 利润分分配制度度 第四节 内部审审计 第五节 会计师师事务所所的聘任任 第六节 劳动用用工制度度 第十二章章 公章章、财务务章的管管理

3、第一节 印章的的刻制、改改刻与废废止 第二节 印章的的保管 第三节 印章的的使用 第十三章章 通知知和公告告 第十四章章 合并并、分立立、解散散和清算算 第一节 合并或或分立 第二节 解散清清算 第十五章章 修改改章程 第十六章章 附则则 7 第一章 总则 第一条 章程宗宗旨：为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。 第二条 章程性性质：本本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具

4、有有法律约约束力的的文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员；股股东可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。 第三条 人员定定义：本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的董董事会秘秘书、财财务负责责人。公公司可以以根据实实际情况况，在章章程中确确定属于于公司高高级管理理人员的的人员。 第二章 公司情情况 第一节 公司名名称和住住所 第四条 公司名称称：哈尔尔滨#物物业管理理有限责责任公司司第五条 公司住住所：哈哈尔

5、滨市市平房区区 街街 号号。第六条 公司类类型：公公司系依依照公公司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司（以下下简称“公公司”）。 第八条 法定代代表人： 第九条 营业期期限： 第十条 公司经经营期限限自执照照签发之之日算起起，经营营期满前前个月应应视情况况办理继继续经营营或解散散手续。 第二节 公司注注册资本本及股本本结构 第十一条条 注册册资本： 第十二条条 公司司股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。 第十三条条 股本本结构：公司股股东共 个，其其中自然然人 个，各各股东出出资额和和出资方方式为： 序号 名名称 住住所 身

6、身份证明明 出资资方式 出资额额 出资资比例 第十四条条 股东东可以用用货币出出资，也也可以用用实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权作价出出资。对对作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权，必必须进行行评估作作价，核核实财产产，不得得高估或或者低估估作价。如如有证据据证明股股东存在在虚假出出资或者者高估、低低估作价价的情况况，其他他已足额额缴纳出出资的股股东有权权要求该该名股东东缴足所所认缴的的出资，追追究相应应的违约约责任及及由此引引起的一一切经济济损失。 第十五条条 土地地使用权权的评估估作价，依依照法律律、行政政法规的的规定办办理。 第十六条条 股

7、东东应当足足额缴纳纳公司章章程中规规定的各各自所认认缴的出出资额。股股东以货货币出资资的，应应当将货货币出资资足额存存入准备备设立的的有限责责任公司司在银行行开设的的临时帐帐户；以以实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权出资资的，应应当依法法办理其其财产权权的转移移手续。股股东不按按照前款款规定缴缴纳所认认缴的出出资，其其他已足足额缴纳纳出资的的股东有有权要求求该名股股东缴足足所认缴缴的出资资，追究究相应的的违约责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。 第十七条条 公司司成立后后，如有有股东发发现作为为出资的的实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权的实际际价额显显著低

8、于于公司章章程所定定价额的的，其他他已足额额缴纳出出资的股股东有权权要求该该名股东东补交其其差额，追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。公公司设立立时的其其他股东东对其承承担连带带责任。 第十八条条 公司司增加或或减少注注册资本本，必须须召开股股东会并并由全体体股东通通过并作作决议。公公司减少少注册资资本，应应当自作作出决议议之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上至少公公告三次次。 第十九条条 公司司变更注注册资本本应依法法向登记记机关办办理变更更登记手手续。 第二十条条 出资资证明：股东的的证明文文件采取取公司签签发的出出资证明明书。公公司成立立后，应

9、应在五个个工作日日向股东东签发出出资证明明，具体体事宜由由公司的的法定代代表人负负责。如如果有证证据证明明由于公公司消极极办理出出资证明明书导致致股东利利益受损损的，股股东有权权选择向向公司或或直接责责任人追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。 第三节 经营宗宗旨和范范围 第二十一一条 经经营宗旨旨：公司司依法开开展经营营活动，法法律法规规禁止的的，不经经营；需需要前置置审批的的经营项项目，报报审批机机关批准准，并经经工商行行政管理理机关核核准注册册后，方方开展经经营活动动；不属属于前置置审批项项目，法法律、法法规规定定需要专专项审批批的，经经工商行行政管理理机关登登记注册

10、册，并经经审批机机关审批批后，方方开展经经营活动动。 第二十二二条 经经营范围围： 第三章 股东 第一节 股东出出资证明明 第二十三三条 股股东作为为公司的的所有者者，享有有法律、行行政法规规和公司司章程规规定的合合法权利利。 第二十四四条 出出资证明明书是有有限责任任公司成成立后签签发的证证明股东东权益的的凭证。公公司必须须于公司司成立后后向公司司的股东东签发出出资证明明书，如如果因股股东的个个人行为为在公司司成立前前签发出出资证明明书，导导致其他他股东的的利益受受损，公公司或公公司股东东可向直直接责任任人追究究相应的的法律责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。 第二十五五条 公公司成立立

11、后，应应在五个个工作日日向股东东签发出出资证明明，具体体事宜由由公司的的法定代代表人负负责。如如果有证证据证明明由于公公司消极极办理出出资证明明书导致致股东利利益受损损的，股股东有权权选择向向公司或或直接责责任人追追究相应应的法律律责任及及由此引引起的一一切经济济损失。 第二十六六条 公公司的出出资证明明书，必必须载明明下列事事项：公公司的名名称；公公司登记记日期；公司的的注册资资本；股股东的姓姓名或者者名称、缴缴纳的出出资数额额和出资资日期；出资证证明书的的编号和和核发日日期。 第二十七七条 公公司的出出资证明明书必须须加盖公公司的印印章。没没有加盖盖公司印印章的出出资证明明书不具具有法律律

12、效力，股股东依此此出资证证明书进进行的一一切行为为与公司司无关。如如果股东东依此出出资证明明书所作作出的行行为导致致公司利利益受损损，公司司或其他他股东均均可向该该名股东东追究相相应的法法律责任任及由此此引起的的一切经经济损失失。 第二十八八条 加加盖公章章的出资资证明书书是证明明股东权权益的凭凭证，从从出资证证明书的的核发之之日起股股东便可可对公司司行使股股东权。 第二十九九条 公公司建立立股东名名册，股股东名册册对股东东公开，公公司应当当根据股股东的要要求通过过传真、信信函的形形式向股股东汇报报公司股股东持有有股权情情况，但但是股东东不得对对外透露露持股情情况。如如因股东东的泄密密行为导导

13、致公司司利益受受损的，公公司或其其他股东东均可向向该名股股东追究究相应的的法律责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。 第三十条条 公司司应建立立能够确确保股东东充分行行使权利利的公司司治理结结构。公公司的治治理结构构应确保保所有股股东，特特别是中中小股东东享有平平等地位位。股东东按其持持有的股股份享有有平等的的权利，并并承担相相应的义义务。 第二节 股东的的权利 第三十一一条 股股东享有有出席会会议权及及表决权权：有限限责任公公司股东东会由全全体股东东组成，股股东会是是公司的的权力机机构，依依法行使使职权。股股东有权权参加或或者委派派股东代代理人参参加股东东会会议议，依照照其所持持有的股股份

14、份额额行使表表决权。 第三十二二条 股股东享有有选举权权和被选选举权：公司的的股东有有权按照照自己出出资数额额的多少少，在股股东会上上以投票票的形式式选举公公司的董董事或者者监事。公公司的股股东只要要符合公公司法规规定的公公司的董董事、监监事任职职资格，就就可以担担任公司司的董事事或者监监事。 第三十三三条 股股东享有有红利分分配权：公司的的股东有有权按照照出资比比例分取取红利。所所谓红利利是指红红利是指指一切公公司盈余余。 第三十四四条 股股东享有有剩余财财产分配配权：公公司解散散时，股股东对于于公司清清理债权权债务后后所留下下的财产产有权按按照自己己所持公公司出资资比例要要求公司司的清算算

15、人进行行分配。 第三十五五条 股股东享有有知情权权。公司司股东可可以随时时查阅以以下文件件，了解解公司的的生产运运营情况况： （一） 公司会会计报表表、相关关帐簿和和凭证以以及其它它涉及会会计报表表的资料料； （二） 公司股股东会的的会议记记录、决决议文本本，董事事会的会会议记录录、决议议文本，监监事会的的会议记记录、决决议文本本，以及及公司经经理办公公会议文文件和其其它有关关管理制制度文件件； （三） 反映公公司重大大投资的的有关资资料和文文件； （四） 会计师师事务所所对公司司财务报报告发表表的审计计意见的的工作底底稿； （五） 其他应应该查阅阅的文件件。 （六） 股东提提出查阅阅前条所所

16、述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供； （七） 非经合合法程序序，任何何人无权权阻挠公公司股东东对该项项合法权权利的行行使，否否则，股股东有权权向法院院提起诉诉讼，相相关费用用及由此此引起的的一切经经济损失失由直接接责任人人承担。 第三十六六条 股股东享有有特别调调查请求求权：一一定比例例的股东东可以要要求股东东会或法法院进行行对于股股份公司司的设立立、经营营管理、财财务利润润等有关关公司情情况进行行专门调调查。 （一） 为了维维持公司司的正常常生产经经营，股

17、股东在下下列情况况下才可可行使特特别调查查请求权权有证据据表明存存在欺诈诈和严重重违反公公司章程程的行为为；有理理由推定定年终报报告的账账面价值值低于实实际财产产价值；有证据据表明审审计报告告存在与与事实不不符的内内容。 （二） 股东比比例：为为了维持持公司的的正常生生产经营营，防止止股东对对此项权权利的滥滥用，提提起特别别调查请请求权的的股东所所代表的的股份数数应该占占总股份份数的00以上上。 （三） 申请程程序：在在符合上上述比例例的股东东的书面面提请下下，股东东会应该该对公司司的设立立、经营营管理、财财务利润润等进行行调查，并并出具书书面调查查报告。如如果股东东会拒绝绝调查，股股东可向向

18、法院申申请对公公司的设设立和经经营情况况进行调调查。 （四） 经股东东会或法法院调查查，的确确存在本本协议第第六条第第款的情情况时,由直接接责任人人承担相相关的调调查费用用，并向向公司及及其他股股东赔偿偿由此引引起的一一切经济济损失。 第三十七七条 股股东享有有股东会会决议无无效请求求权： （一） 股东有有证据表表明决议议的程序序形式违违反相关关法律、法法规或章章程的规规定时，单单个或少少数股东东可以请请求法院院确认其其无效或或予以撤撤销。 （二） 宣告无无效或予予以撤销销的法律律后果： 如果果一项无无效或可可撤销的的决议给给公司或或少数股股东造成成了损害害,则法法院在对对有关决决议宣告告无效

19、或或予以撤撤销时,由直接接责任人人承担相相关的法法律费用用，并向向公司及及其他股股东赔偿偿由此引引起的一一切经济济损失。 （三） 如果股股东通过过此等程程序为公公司获得得利益，其其中的00%做为为奖励支支付给股股东。 第三十八八条 股股东享有有优先认认购权：公司成成立以后后，依照照法定的的条件和和程序增增加公司司的资本本总额时时，股东东可以优优先认缴缴出资。 第三十九九条 股股东享有有转让出出资权：股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资。股东东向股东东以外的的人转让让出资时时，必须须经全体体股东过过半数同同意，在在同等条条件下，其其他股东东有优先先购买权权。不同同意转让让的股

20、东东应当购购买该转转让的出出资。如如果不购购买转让让的出资资，视为为同意转转让。 第四十条条 公司司股东之之一不得得购买其其他股东东的全部部出资，而而形成单单一股东东形式的的独资公公司。 第四十一一条 股股东会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规、公公司章程程的规定定，侵犯犯股东合合法权益益，股东东有权依依法提起起要求停停止上述述违法行行为或侵侵害行为为的诉讼讼。 第四十二二条 董董事、监监事、经经理执行行职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公公司造成成损害的的，应承承担赔偿偿责任，股股东有权权要求公公司依法法提起要要求赔偿偿的诉讼讼。 第四十三三条 董董事或控控

21、股股东东的某些些不正当当行为损损害了公公司的利利益，而而由公司司出面起起诉属不不可行，则则少数股股股东中中的任何何一员即即可以他他以及其其他受害害股东的的名义，代代表公司司起诉。由由于诉讼讼所取得得的赔偿偿或补偿偿由公司司享有。 第四十四四条 以以上所称称的不正正当行为为是指： （一） 董事、经经理违反反竞业禁禁止条款款的行为为，如董董事、经经理自己己与公司司签订合合同或进进行交易易； （二） 董事、经经理自营营或为他他人经营营与其所所在公司司同类的的营业； （三） 董事经经理与第第三人串串通损害害公司利利益的交交易； （四） 公司与与关联企企业进行行的损害害公司利利益的交交易； （五） 公司

22、控控股股东东或实际际控制公公司的股股东所为为的上述述行为等等。 第四十五五条 上上述不正正当行为为产生后后，如果果公司能能够通过过一定的的途径向向有关当当事人行行使权利利，如通通过公司司监事会会监督有有关当事事人予以以纠正等等，或者者公司以以自己名名义向相相关当事事人提起起诉讼，要要求撤销销有关显显失公平平的民事事行为或或者要求求公司董董事、经经理、控控股股东东及第三三人向公公司承担担赔偿责责任的，则则少数股股东即不不能行使使该项权权利。 第三节 股东的的义务 第四十六六条 股股东承担担以下义义务： （一） 关注社社会利益益，以体体现公司司的社会会目的，股股东及管管理者均均不得利利用公司司从事

23、有有损于公公司形象象的业务务； （二） 遵守公公司章程程，保守守公司商商业秘密密； （三） 依其所所认购的的股份和和入股方方式缴纳纳股金； （四） 依其所所认缴的的出资额额承担公公司的债债务； （五） 除法律律、法规规规定的的情形外外，不得得退股； （六） 法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。 第四十七七条 如如果有证证据表明明股东违违反以上上义务导导致公司司利益受受损，公公司或其其他股东东均可向向该名股股东追究究相应的的法律责责任及由由此引起起的一切切经济损损失。 第四节 控股股股东 第四十八八条 本本章程所所称“控控股股东东”是指指具备下下列条件件之一的的股东：

24、（一） 此人单单独或者者与他人人一致行行动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可以控控制公司司百分之之三十以以上表决决权的行行使； （二） 此人单单独或者者与他人人一致行行动时，持持有公司司百分之之三十以以上的股股份； （三） 此人单单独或者者与他人人一致行行动时，可可以以其其他方式式在事实实上控制制公司。 本条所称称“一致致行动”是是指两个个或者两两个以上上的人以以协议的的方式（不不论口头头或者书书面）达达成一致致，通过过其中任任一人取取得对公公司的投投票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。 第四十九九条 控控股股东东对公司司及其他他股东负负有诚信信义务。

25、控控股股东东对其所所控股的的公司应应严格依依法行使使出资人人的权利利，控股股股东不不得利用用任何方方式损害害公司和和其他股股东的合合法权益益，不得得利用其其特殊地地位谋取取额外的的利益。 第五十条条 控股股股东对对公司董董事、监监事候选选人的提提名，应应严格遵遵循法律律、法规规和公司司章程规规定的条条件和程程序。控控股股东东提名的的董事、监监事候选选人应当当具备相相关专业业知识和和决策、监监督能力力。控股股股东不不得对股股东会人人事选举举决议和和董事会会人事聘聘任决议议履行任任何批准准手续；不得越越过股东东会、董董事会任任免公司司的高级级管理人人员。 第五十一一条 公公司的重重大决策策应由股股

26、东会依依法做出出。控股股股东不不得直接接或间接接干预公公司的决决策及依依法开展展的生产产经营活活动，损损害公司司及其他他股东的的权益。 第五十二二条 控控股股东东与公司司应实行行人员、资资产、财财务分开开，机构构、业务务独立，各各自独立立核算、独独立承担担责任和和风险。 第五十三三条 公公司人员员应独立立于控股股股东。公公司的经经理人员员、财务务负责人人、营销销负责人人和董事事会秘书书在控股股股东单单位不得得担任除除董事以以外的其其他职务务。控股股股东高高级管理理人员兼兼任公司司董事的的，应保保证有足足够的时时间和精精力承担担公司的的工作。 第五十四四条 公公司应按按照有关关法律、法法规的要要

27、求建立立健全的的财务、会会计管理理制度，独独立核算算。控股股股东应应尊重公公司财务务的独立立性，不不得干预预公司的的财务、会会计活动动。 第五十五五条 公公司的董董事、监监事及其其他内部部机构应应独立运运作。控控股股东东及其职职能部门门与公司司及其职职能部门门之间没没有上下下级关系系。控股股股东及及其下属属机构不不得向公公司及其其下属机机构下达达任何有有关公司司经营的的计划和和指令，也也不得以以其他任任何形式式影响其其经营管管理的独独立性。 第五十六六条 公公司业务务应完全全独立于于控股股股东。控控股股东东及其下下属的其其他单位位不应从从事与公公司相同同或相近近的业务务。控股股股东应应采取有有

28、效措施施避免同同业竞争争。 第五十七七条 对对于经法法院或者者仲裁机机构认定定控股股股东利用用表决权权侵害小小股东权权利之行行为，大大股东应应当停止止此行为为，并赔赔偿小股股东的相相关损失失，包括括聘请律律师、会会计师的的费用。 第五节 股东转转让出资资 第五十八八条 股股东之间间可以相相互转让让其部分分出资，但但是转让让前应当当告之其其他股东东，通知知方式由由股东会会另行决决定。 第五十九九条 股股东转让让出资由由股东会会讨论通通过。股股东向股股东以外外的人转转让其出出资时，必必须经全全体股东东过半数数同意；不同意意的股东东应当购购买该转转让的出出资。如如果不购购买，视视为同意意转让。 第六

29、十条条 公司司应当保保护股东东转让权权份的权权利，公公司应该该在股东东会决议议通过股股东转让让出资提提案后十十个工作作日内办办理新股股东的出出资证明明、注册册资本变变更登记记等相关关手续。 第六十一一条 加加盖公章章的出资资证明书书是证明明股东权权益的凭凭证，新新股东从从出资证证明书的的核发之之日起便便可对公公司行使使股东权权。 第六十二二条 发发起人持持有的公公司股权权转让，应应符合公公司法的的规定；未经股股东会决决定，不不得向可可能与公公司业务务有竞争争的法人人或者自自然人转转让股权权，股东东会可以以要求受受让股权权的人保保证不从从事任何何可能与与公司产产品或服服务有竞竞争的事事务。 第六

30、节 新股东东加入 第六十三三条 公公司成立立后的新新股东加加入应提提请股东东会讨论论通过，该该提案的的通过必必须经全全体股东东过半数数同意。 第六十四四条 新新加入股股东的资资金注入入及相关关事宜比比照本章章程第二二章第二二节及其其他相关关规定进进行。 第六十五五条 公公司应当当保护新新股东的的权利，公公司应该该在股东东会决议议通过新新股东加加入提案案后十个个工作日日内办理理新股东东的出资资证明、注注册资本本变更登登记等相相关手续续。 第六十六六条 加加盖公章章的出资资证明书书是证明明股东权权益的凭凭证，新新股东从从出资证证明书的的核发之之日起便便可对公公司行使使股东权权。 第四章 股东会会

31、第一节 股东会会的职权权 第六十七七条 股股东会由由全体股股东组成成，股东东会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权： （一） 决定公公司经营营方针和和投资计计划； （二） 选举和和更换执执行董事事，决定定有关执执行董事事的报酬酬事项； （三） 选举和和更换由由股东代代表出任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬事项项； （四） 审议批批准执行行董事的的报告； （五） 审议批批准监事事的报告告； （六） 审议批批准公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； （七） 审议批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （八） 对公司司增加或或者减少少注册资资本作出出决议； （九） 对

32、股东东向股东东以外的的人转让让出资作作出决议议 （十） 对公司司合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议； （十一） 修改公公司章程程； （十二） 对公司司聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； （十三） 审议代代表公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东的提提案； （十四） 审议法法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东会决决定的其其他事项项。 第二节 股东会会会议提提案规则则 第六十八八条 公公司的股股东和其其他人员员需要提提交股东东会研究究、讨论论、决定定的议案案应预先先提交董董事会秘秘书，由由董事会会秘书汇汇集分类类整理后后交召集集人审阅阅，由召召集

33、人决决定是否否列入议议程。 第六十九九条 原原则上提提交的议议案都应应列入议议程，对对未列入入议程的的议案，召召集人应应以书面面方式向向提案人人说明理理由，不不得压而而不议又又不做出出反应，否否则提案案人有权权向有关关监管部部门反映映情况。 第七十条条 议案案内容要要随会议议通知一一起送达达全体董董事和需需要列席席会议的的有关人人士。 第七十一一条 股股东会提提案应符符合下列列条件： （一） 内容与与法律、法法规、公公司章程程规定不不相抵触触，并且且属于公公司经营营活动范范围和董董事会的的职责范范围； （二） 议案符符合公司司和股东东的利益益； （三） 有明确确的议题题和具体体事项； （四）

34、议案以以书面方方式提交交。 第三节 股东会会的议事事规则 第七十二二条 股股东会的的首次会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持。 第七十三三条 股股东会会会议由股股东按照照出资比比例行使使表决权权，股东东也可书书面委托托他人出出席股东东会会议议，行使使委托书书中载明明的权力力。 第七十四四条 股股东会分分为定期期会议和和临时会会议。定定期会议议应每年年召开一一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月之之内举行行。临时时会议由由代表四四分之一一以上表表决权的的股东、执执行董事事或者监监事提议议方可召召开。 第七十五五条 有有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以

35、内召召开临时时股东会会： （一） 公司未未弥补的的亏损达达股本总总额的三三分之一一时； （二） 单独或或者合并并持有公公司有表表决权股股份总数数百分之之十以上上的股东东书面请请求时； （三） 董事会会认为必必要时； （四） 监事会会提议召召开时； （五） 公司章章程规定定的其他他情形。 前述第项项持股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。 第七十六六条 除除非有全全体股东东的签字字同意，临临时股东东会只对对通知中中列明的的事项做做出决议议，对没没有列明明的事项项作出决决议的无无效。 第七十七七条 会会议召集集：股东东会会议议由董事事长召集集并主持持。 第七十八八条 会会议通知知：公司司召开股股

36、东会，董董事会秘秘书应当当在会议议召开00日以前前通知全全体公司司股东。 第七十九九条 通通知内容容：股东东会议的的通知包包括以下下内容： （一） 会议的的日期、地地点和会会议期限限； （二） 提交会会议审议议的事项项； （三） 以明显显的文字字说明：全体股股东均有有权出席席股东会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东； （四） 有权出出席股东东会股东东的股权权登记日日； （五） 会务常常设联系系人姓名名，电话话号码。 （六） 某些特特殊议题题，经股股东会决决议，可可以要求求如召集集人提供供相应的的资料或或者证据据。 第八十条条 股东东可以亲

37、亲自出席席股东会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。股股东应当当以书面面形式委委托代理理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或者由由其正式式委托的的代理人人签署。股股东出具具的委托托他人出出席股东东会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容： （一） 代理人人的姓名名； （二） 是否具具有表决决权； （三） 分别对对列入股股东会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示； （四） 对可能能纳入股股东会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示； （五

38、） 委托书书签发日日期和有有效期限限； （六） 委托人人签名（或或盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。 （七） 委托书书应当注注明如果果股东不不作具体体指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决，股股东对代代理人的的行为可可以事后后追认。 第八十一一条 股股东身份份证明： （一） 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。 （二） 法人股股东应由由法定代代表人或或者法定定代表人人委托的的代理人人出席会会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身

39、份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。 前述各种种证件可可以是复复印件，如如果有股股东对此此提出异异议，则则应当提提供原始始证件或或者法院院及仲裁裁机构的的裁定书书。 第八十二二条 会会议变更更：股东东会召开开的会议议通知发发出后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，召召集人不不得变更更股东会会召开的的时间；因不可可抗力确确需变更更股东会会召开时时间的，召召集人应应当承担担已经到到达的股股东的交交通费用用。 第八十三

40、三条 表表决检票票：每一一审议事事项的表表决投票票，应当当至少有有两名股股东代表表和一名名监事同同时清点点，并由由清点人人代表当当场公布布表决结结果。 第八十四四条 表表决通过过：会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东会的的决议是是否通过过，并应应当在会会上宣布布表决结结果,决决议的表表决结果果载入会会议记录录,投票票应当作作为证据据进行保保留。 第八十五五条 表表决异议议：会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表

41、决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。 第八十六六条 会会议记录录：股东东会应有有会议记记录，会会议记录录记载以以下内容容： （一） 出席股股东会的的有表决决权的股股份数，占占公司总总股份的的比例； （二） 召开会会议的日日期、地地点； （三） 会议主主持人姓姓名、会会议议程程； （四） 各发言言人对每每个审议议事项的的发言要要点； （五） 每一表表决事项项的表决决结果； （六） 股东的的质询意意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； （七） 股东会会认为和和公司章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。 （八） 记录签签名：股股东会记记录由出出席

42、会议议的董事事和记录录员签名名，并作作为公司司档案由由董事会会秘书永永久保存存。 第八十七七条 会会议公证证：对股股东会到到会人数数、参会会股东持持有的股股份数额额、授权权委托书书、每一一表决事事项的表表决结果果、会议议记录、会会议程序序的合法法性等事事项，可可以进行行公证。 第四节 股东会会决议内内容 第八十八八条 表表决资格格：股东东（包括括股东代代理人）以以其所代代表的有有表决权权的股份份数额行行使表决决权。 第八十九九条 决决议种类类：股东东会决议议分为普普通决议议和特别别决议。 （一） 股东会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东会会的股东东（包括括股东代代理人）所所持表决决权的二二

43、分之一一以上通通过。 （二） 股东会会作出特特别决议议，应当当由全体体股东表表决通过过。 第九十条条 普通通决议：下列事事项由股股东会以以普通决决议通过过： （一） 董事会会和监事事会的工工作报告告，对董董事会、监监事会、经经理的工工作进行行审计； （二） 董事会会拟定的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案，修修改上述述分案的的执行程程序； （三） 董事会会和监事事会成员员的任免免、赔偿偿责任及及其报酬酬和支付付方法，； （四） 公司年年度预算算方案、决决算方案案，对方方案的执执行进行行监督，； （五） 公司年年度报告告，对报报告的依依据进行行审计审审核，要要求董事事会提供供合同和和原始凭凭据

44、； （六） 除法律律、行政政法规规规定或者者公司章章程规定定应当以以特别决决议通过过以外的的其他事事项。 第九十一一条 特特别决议议：下列列事项由由股东会会以特别别决议通通过： （一） 公司成成立； （二） 公司增增加或者者减少注注册资本本； （三） 合并、解解散、清清算和清清算恢复复； （四） 公司章章程的修修改； （五） 公司章章程规定定和股东东会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。 第九十二二条 非非经股东东会以特特别决议议批准，公公司不得得与董事事、经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交

45、交予该人人负责的的合同；公司如如要将公公司事务务交予某某人管理理的，应应当以书书面形式式写明权权限、责责任、工工作方法法。 第九十三三条 董董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东会决决议。除除涉及个个人隐私私的事情情外, 候选董董事、监监事应当当如实陈陈述的简简历和基基本情况况,但是是股东不不得向外外泄露其其情况。 第九十四四条 关关联交易易：股东东会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入入有效表表决总数数。如有有特殊情情况关联联股东无无法回避避时，公公司在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序

46、进行表表决，并并在股东东会决议议公告中中做出详详细说明明，是否否属于关关联交易易，可以以由股东东会先行行表决。 第九十五五条 真真实陈述述：除涉涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东会上公公开外，执执行董事事和监事事应当对对股东的的质询和和建议做做出答复复或说明明；对于于虚假说说明，股股东有权权要求答答复或者者说明人人承担责责任。 第五章 董事及及董事会会 第一节董事 第九十六六条 公公司董事事为自然然人。董董事无需需持有公公司股份份。 第九十七七条 公公司法第第7条、第第8条规规定的人人员，不不得担任任公司的的董事。 第九十八八条 董董事由股股东会选选举或更更换，任任期三年年。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东会不不得无故故解除其其职务。 第九十九九条 董董事任期期从股东东会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。 第一百条条 董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一） 在其职职责范围围内行使使权利，不不得越权权； （二） 除经公公司章程程规定或或者股东东大会在在知情的的情况下下批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；