中外合作公司章程（DOC15）bwye.docx

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1、中外合作公司章程第一章章总则则 第一条条中国国 公司司（以上上简称甲甲方）与与 国（或或地区） 公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于 年 月 日在中国 省 市签订的建立合作经营 有限责任公司的合同，制定本章程。 第二条条本合合作公司司名称为为 有限限责任公公司（以以下简称称合作公公司）。外外文名称称为 。公公司的法法定地址址为：中中国 省 市 区 路路 号。 第三条条甲、乙乙双方的的法定名名称和法法定地址址为： 甲方：中国 公司，中中国 省 市 区 路路 号； 乙方： 国国（或地地区） 公司； 国国（或地地区） 市 路路 号。 第四条条合作作公司为为有限责责任

2、公司司。合作作公司是是由甲方方提供土土地使用用权、资资源开发发权、建建筑物等等合作条条件；乙乙方提供供资金、设设备、技技术等合合作条件件。各方方不折算算投资比比例，按按各自向向公司提提供的合合作条件件，确定定利润分分享办法法，并各各自承担担风险。合合作公司司实行统统一管理理，独立立经营，统统一核算算；合作作期限届届满，公公司的财财产，不不作价归归甲方所所有。 （注：应根据据双方在在合同中中的约定定具体写写明） 第五条条合作作公司为为中国法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护，其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法规规。 第二章章宗旨旨、经营营范围和和规模 第六条条合作作公司宗宗旨为：采用国国

3、际上先先进的技技术和科科学的经经营管理理方法，生生产在国国际市场场上有销销路和竞竞争能力力的产品品，使合合作双方方获得满满意的经经济效益益。（注注：每个个合作公公司应根根据自己己的特点点写） 第七条条合作作公司的的生产经经营范围围为：设设计、制制造和销销售 产品品，并对对销售后后的产品品进行维维修服务务。（注注：根据据公司实实际情况况写） 第八条条合作作公司生生产经营营规模为为：投产产后的生生产能力力为 ；到到 年可可增加到到年产 ，品品种将发发展到 。（注注：每个个公司要要根据具具体情况况写） 第三章章投资资总额和和注册资资本 第九条条合作作公司的的投资总总额人民民币 万元元。（或或用双方方

4、商定的的其他货货币） 公司的的注册资资本为人人民币 万万元。（注注：甲方方提供的的土地使使用权、资资源开发发权和建建筑物等等不计入入注册资资本） 第十条条甲、乙乙方提供供的合作作条件如如下： 甲方：提供总总面积为为 平方方米的土土地使用用权，负负责缴付付征用土土地费和和土地使使用费；（注：土地开开发费的的负担办办法，根根据双方方的约定定写）其其中： 厂房（上上盖）面面积 平平方米； 商场（上上盖）面面积 平平方米； 维修服服务部（上上盖）面面积 平平方米。 乙方：投资总总额为 万元，其其中： 现现金 万元元； 机机器设备备和交通通运输工工具 万元元； 工工业产权权 万元； 其其他 万元元。 第

5、十一一条甲甲、乙双双方应按按合同规规定的期期限提供供合作条条件。 第十二二条合合作公司司应在甲甲、乙双双方提供供合作条条件后的的 个月月内，聘聘请中国国注册的的会计师师验资，公公司依据据会计师师的验资资报告发发给出资资证明书书。 第十三三条合合作公司司在合作作期内，不不得减少少注册资资本。如如需增加加注册资资本，须须经双方方同意，并并报中国国对外经经济贸易易部（或或其委托托机关）批批准。 第十四四条任任何一方方转让其其全部或或部分合合作条件件都必须须经另一一方同意意，并经经中国对对外经济济贸易部部（或其其委托机机关）批批准。乙乙方转让让其全部部或部分分出资额额时，在在同等条条件下，甲甲方有优优

6、先购买买权。甲甲方所提提供的土土地使用用权（或或资源开开发权）和和建筑物物只能转转让给中中方企业业。 第四章章董事事会 第十五五条董董事会是是公司的的最高权权力机构构。 第十六六条董董事会由由董事 名组成成，其中中：甲方方委派 名，乙乙方委派派 名。董董事任期期为四年年，可以以连任。 董事会会设董事事长一人人，由甲甲方担任任；副董董事长一一人，由由乙方担担任。 第十七七条董董事长为为公司的的法定代代表，负负责召集集并主持持董事会会会议，董董事会闭闭会期间间代表公公司在不不违背董董事会决决议的原原则下，处处理公司司的重大大问题。董董事长因因故临时时不能履履行职责责时，可可委托副副董事长长或其他他

7、董事代代为履行行。 第十八八条董董事会决决定公司司的一切切重大问问题，其其主要职职权如下下： （一）制制订和修修改公司司章程； （二）决决定公司司增资、转转让、合合并、停停业和解解散； （三）决决定公司司的发展展规划、机机构设置置和人员员编制； （四）批批准公司司的年度度生产计计划、产产品销售售和营运运方案； （五）批批准年度度财务报报表、收收支预算算、决算算和税后后利润使使用、分分配方案案； （六）决决定公司司总经理理、副总总经理、总总工程师师、总会会计师、审审计师等等高级职职员的聘聘用和待待遇； （七）确确定职工工工资和和奖惩办办法； （八）通通过公司司的重要要规章制制度； （九）其其他应

8、由由董事会会决定的的重要事事宜。 第十九九条任任何一方方更换董董事人选选时，应应书面通通知董事事会。 第二十十条董董事会例例会每年年至少召召开一次次，经三三分之一一以上董董事会提提议，可可以召开开董事会会临时会会议。 召开董董事会会会议应提提前天发出出开会通通知，并并注明会会议时间间、议程程和地点点。 董事会会会议，应应有三分分之二以以上的董董事出席席方能举举行。董董事因故故不能出出席时，可可以书面面委托代代理人出出席和表表决。 第二十十一条下列事事项须董董事会一一致通过过：（注注：每个个合作公公司根据据各自情情况而定定） 第二十十二条下列事事项须出出席会议议董事三三分之二二以上通通过：（注注

9、：每个个合作公公司根据据各自情情况而定定） 第二十十三条董事会会每次会会议须指指定专人人作详细细的书面面记录，出出席会议议的董事事或代理理人应在在会议记记录上签签字。会会议记录录应归档档保存，并并由董事事会指定定专人保保管，在在合作经经营期限限内任何何人不得得涂改或或销毁。 第五章章经营营管理机机构 第二十十四条合作公公司的经经营管理理机构设设生产、技技术、劳劳资、财财务、行行政等部部门。 第二十十五条合作公公司设总总经理一一人，副副总经理理 人。首首届总经经理由 方推荐荐，副总总经理由由 方推推荐，均均由董事事会聘请请。 第二十十六条总经理理直接对对董事会会负责，执执行董事事会的各各项决议议

10、，组织织领导公公司的日日常生产产、技术术和经营营管理工工作，在在董事会会授权范范围内，对对外代表表公司，对对内聘用用下属管管理人员员。副总总经理协协助总经经理工作作，当总总经理不不在时，代代理行使使总经理理职权。 第二十十七条对公司司日常工工作中重重要问题题的决定定，除董董事会已已有决议议的以外外，应由由总经理理和副总总经理联联合签署署方能生生效。 第二十十八条总经理理、副总总经理的的任期为为 年，经经董事会会继续聘聘请，可可以连任任。 正副董董事长、董董事经董董事会聘聘请，可可以兼任任本公司司总经理理、副总总经理及及其他高高级职员员。但正正副总经经理不得得兼任其其它经济济组织的的总经理理或副

11、总总经理，不不得参与与其它经经济组织织对本公公司的商商业竞争争。 第二十十九条合作公公司设总总工程师师、总会会计师和和审计师师各一人人，由董董事会聘聘请。总工程程师、总总会计师师和审计计师在总总经理领领导下工工作。 总会计计师负责责领导合合作公司司的财务务会计工工作，组组织合作作公司开开展全面面经济核核算，实实施经济济责任制制。 审计师师负责公公司的财财务审计计工作，审审查、稽稽核公司司的财务务收支和和会计帐帐目，向向总经理理和董事事会提出出报告。 第三十十条合合作公司司正、副副总经理理、总工工程师、总总会计师师、审计计师和其其他高级级职员请请求辞职职时，应应提前 个月向向董事会会提出书书面报

12、告告。 上述人人员如有有营私舞舞弊或严严重失职职行为的的，经董董事会会会议决议议，可以以随时解解聘。对对由于失失职而造造成公司司经济损损失，应应负责赔赔偿，触触犯刑律律的，要要依法追追究刑事事责任。 第六章章财务务会计 第三十十一条合作公公司的财财务会计计依照中中华人民民共和国国的有关关规定办办理。 第三十十二条合作公公司会计计年度采采用日历历年制，自自月日起至至月月日日止为一一个会计计年度。 第三十十三条合作公公司的一一切凭证证、帐簿簿、报表表，用中中文书写写。 第三十十四条合作公公司采用用人民币币为记帐帐本位币币。人民民币同其其他货币币折算，按按实际发发生之日日中国国国家外汇汇管理局局公布

13、汇汇价计算算。 第三十十五条合作公公司在中中国银行行 分行开开立人民民币和外外币帐户户。 第三十十六条合作公公司财务务部门应应在每一一个会计计年度终终了后三三个月内内编制上上一年度度的资产产负债表表和损益益计算书书，经审审计师审审核签字字后，提提交董事事会会议议通过。 第三十十七条合作公公司固定定资产的的折旧办办法，参参照中中华人民民共和国国中外合合资企业业所得税税法施行行细则的的规定办办理。 第三十十八条合作公公司各方方有权自自费聘请请审计师师查阅合合作公司司帐簿和和其他会会计凭证证，查阅阅时公司司应提供供方便。 第三十十九条公司的的一切外外汇事宜宜，依照照中华华人民共共和国外外汇管理理暂行

14、条条例和和特区的的有关规规定办理理。 第七章章销售售产品与与购置物物资 第四十十条合合作公司司产品以以外销为为主（或或全部外外销）。经经向市政政府申请请批准可可以内销销 。 （注：销售的的渠道、方方法和责责任，根根据实际际情况而而定） 第四十十一条合作公公司向国国外和港港澳地区区市场销销售产品品的价格格，由董董事会根根据一定定时期内内的市场场行情，规规定该时时期的最最低价格格。在最最低价格格以上，总总经理和和副总经经理可共共同确定定实际销销售价格格。如在在最低价价格以下下销售产产品，须须报经董董事会或或董事会会同意。 第四十十二条合作公公司所需需要的机机器设备备、原材材料、燃燃料、配配套件、运

15、运输工具具和办公公用品等等，以需需要和适适用为原原则，可可以自由由选购，但但在同等等条件下下，应尽尽量在中中国购买买。 第四十十三条合作公公司由董董事会制制订购买买物资的的验收制制度，合合作各方方和各级级管理人人员均应应严格执执行。 第八章章偿还还乙方投投资和利利润分配配 第四十十四条合作公公司计划划在投产产后 年年内以公公司每年年可分配配利润的的 偿还还乙方投投资本金金。 第四十十五条合作公公司缴纳纳所得税税后的利利润，按按下列顺顺序和比比例使用用、分配配： （一）提提取 作为公公司的储储备基金金、职工工奖励及及福利基基金、发发展基金金；（二）按按前条的的规定偿偿还乙方方投资； （三）其其余

16、部分分按甲方方 ，乙乙方 分配。 第九章章职工工 第四十十六条合作公公司职工工的雇用用、解雇雇、辞职职、工资资、福利利、劳动动保险、劳劳动保护护、劳动动纪律等等事宜，按按照中中华人民民共和国国中外合合作经营营企业法法的有有关规定定办理。 第四十十七条合作公公司所需需雇用的的职工，经经当地劳劳动部门门核准后后，可由由劳动服服务公司司介绍，或或者由公公司自行行公开招招聘，但但须通过过考核，择择优录用用。 第四十十八条合作公公司有权权对违反反合作公公司规章章制度和和劳动纪纪律的职职工，给给予警告告、记过过、减薪薪的处分分，情节节严重的的可以开开除。开开除职工工的决定定应报当当地劳动动部门审审核备案案

17、。 第四十十九条职工的的工资待待遇，依依照有关关规定，根根据合作作公司的的具体情情况，由由董事会会确定，并并在劳动动合同中中具体规规定。 随着合合作公司司生产经经营的发发展、职职工业务务能力和和技术水水平的提提高，必必须逐步步适当提提高职工工的工资资。 第十章章工会会组织 第五十十条合合作公司司依照中中华人民民共和国国工会法法，支支持职工工建立工工会组织织，开展展工会活活动。 第五十十一条合作公公司工会会是职工工利益的的代表，其其主要任任务是：依法维维护职工工的民主主权利和和物质利利益；指指导帮助助职工同同公司签签订个人人劳动合合同，或或代表职职工同公公司签订订集体劳劳动合同同，协助助公司安安

18、排和合合理使用用职工福福利及奖奖励基金金；组织织职工学学习政治治、业务务和科学学技术知知识，开开展文艺艺、体育育活动；团结教教育职工工遵守劳劳动生产产纪律和和各项规规章制度度；监督督劳动合合同的执执行，努努力完成成公司的的各项经经济任务务。 第十一一章期期限、终终止和解解散 第五十十二条公司的的合作期期限为 年，自自营业执执照签发发之日起起计算。 第五十十三条任何一一方认为为有必要要，均可可提出延延长合作作期限的的要求，经经双方协协商一致致，由董董事会会会议作出出特别决决议，并并在合作作期满六六个月前前，向中中华人民民共和国国对外经经济贸易易部（或或其委托托的审批批机构）书书面申请请，经批批准

19、后向向国家工工商行政政管理局局办理变变更登记记手续。 第五十十四条甲、乙乙双方如如一致认认为提前前终止合合作经营营合同符符合各方方最大的的利益时时，可以以提前终终止。 提前终终止合作作合同，必必须经董董事会会会议作出出特别决决议，并并报对外外经济贸贸易部（或或其委托托的审批批机构）批批准。 第五十十五条合作公公司合作作期限（含含延长期期）届满满后，应应在维持持正常生生产经营营的情况况下，编编制资产产登记册册，办理理公司资资产移交交甲方所所有的手手续。 第十二二条规规章制度度 第五十十六条合作公公司根据据实际需需要制定定下列规规章制度度： （一）经经营管理理制度，包包括所属属各个管管理部门门的职

20、权权与工作作程序； （二）职职工守则则； （三）劳劳动工资资制度； （四）职职工考勤勤、升级级与奖励励制度； （五）职职工福利利制度； （六）财财务制度度； （七）购购置物资资与销售售产品制制度； （八）其其他必要要的规章章制度。 第十三三章附附则 第五十十七条本章程程的修改改，必须须经董事事会会议议作出决决议，并并报原审审批机构构审批。 第五十十八条本章程程用中文文和 文书写写，两种种文字具具有同等等效力。但但两种文文本解释释有矛盾盾时，以以中文文文本为准准。 第五十十九条本章程程经中华华人民共共和国对对外经济济贸易部部（或其其委托的的审批机机构）批批准生效效。 甲方： 公司（公公章） 乙乙方： 公公司（公公章） 代表： （签签字） 代代表： （签字字） 年 月月 日日 于中中国 省省 市 （地地点）