农村商业银行股份有限公司章程bcjc.docx

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1、*农村商业银行股份有限公司章程第一章 总则则第一条 为维护护*农村村商业银银行股份份有限公公司（以以下简称称“本行行”）股股东和债债权人的的合法权权益，规规范本行行的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国商业银银行法（以以下简称称商业业银行法法）、农农村商业业银行管管理暂行行规定以以及其他他有关法法律法规规的规定定,制定定本章程程。第二条 本行注注册中文文全称为为：*农农村商业业银行股股份有限限公司（简简称*）本行英文全全称: *（缩缩写：*）本行注册地地址：*邮政编码：*第三条 本行是是经中国国银行业业监督管管理委员员会批准准，在工工商

2、行政政管理部部门注册册登记，由由自然人人、企业业法人依依照公公司法和和商业业银行法法共同同发起设设立的永永久存续续的股份份制银行行业金融融机构。实实行一级级法人、统统一核算算、统一一管理、授授权经营营的管理理体制。本本行设立立后，原原建湖县县农村信信用合作作联社自自行终止止，其全全部资产产负债和和各项业业务由本本行承继继。第四条 本行注注册资本本为人民民币*万元元。第五条 董事长长为本行行的法定定代表人人。第六条 本行是是独立的的企业法法人，享享有由股股东投资资入股形形成的全全部法人人财产权权，依法法享有民民事权，并并以全部部法人资资产独立立承担民民事责任任；本行行财产、合合法权益益及依法法经

3、营受受国家法法律保护护，任何何单位和和个人不不得侵犯犯和非法法干涉。第七条 本行下下设的分分支机构构不具备备法人资资格，在在本行授授权范围围内依法法开展业业务，其其民事责责任由本本行承担担。第八条 本行以以安全性性、流动动性、效效益性为为经营原原则，实实行自主主经营，自自担风险险，自负负盈亏，自自我约束束。第九条 本行股股东按其其所持股股份享有有所有者者的资产产受益、参参与重大大决策和和选择管管理者等等权利，并并以所持持股份为为限对本本行的债债务承担担责任。第十条 本行执执行国家家有关法法律法规规和行政政规章，执执行国家家金融方方针和政政策，依依法接受受银行业业监督管管理机构构的监督督管理。第

4、十一条 本章章程自生生效之日日起，即即成为规规范本行行的组织织与行为为、本行行与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的具有法法律约束束力的文文件。第二章 经营宗宗旨和业业务范围围第十二条 本行行的经营营宗旨是是：依照照国家有有关法律律、行政政法规，自自主开展展各项商商业银行行业务，积积极参与与金融市市场竞争争，为农农民、农农业和农农村经济济发展提提供优质质高效的的金融服服务，促促进城乡乡经济协协调发展展。第十三条 本行行根据农农村产业业结构状状况，执执行由股股东大会会确定本本行新增增贷款中中用于发发放涉农农贷款的的比例。第十四条 经银银行业监监督管理理机构批批准，并并经注册册登记，本本

5、行及分分支机构构的经营营范围是是：（一）吸收收公众存存款;（二）发放放短期、中中期和长长期贷款款；（三）办理理国内结结算；（四）办理理票据承承兑与贴贴现；（五）代理理发行、代代理兑付付、承销销政府债债券；（六）买卖卖政府债债券、金金融债券券；（七）从事事同业拆拆借；（八）从事事借记卡卡业务；（九）代理理收付款款项及代代理保险险业务；（十）提供供保管箱箱服务；（十一）经经中国银银行业监监督管理理委员会会批准的的其他业业务。第三章 股份份第十五条 本行行根据资资本来源源和归属属设置自自然人股股和法人人股。本本行股东东必须符符合向金金融机构构投资入入股的条条件。第十六条 本行行全部资资本划分分为等额

6、额股份，每每股面值值为人民民币壹元元。本行行股份同同股同权权，同股股同利，承承担相同同义务。第十七条 本行行单个自自然人股股东持股股比例不不得超过过本行股股份总额额的2%，单个个境内非非金融机机构法人人及其关关联方合合计投资资入股不不得超过过本行股股份总额额的100%，本本行职工工持股总总额不得得超过本本行股份份总额的的10%，持股股超过55%以上上的股东东资格需需报监管管部门审审批。第十八条 本行行发起设设立的总总股本3300000万股股。包括括自然人人股1444522万股，占占股份总总额的448.117%，（其其中：本本行职工工股28865.50万万股，占占股份总总额的99.555%）；法

7、人股股155548万万股，占占股份总总额的551.883%。第十九条 本行行前十名名法人股股东名单单如下：序号名 称住 所持股数（万股）占比（%）合 计本行前十名名自然人人股东名名单如下下：序号姓 名名身份证号码码住 所所持股数 （万股股）占比（%）合 计第二十条 本行行依据法法定验资资机构出出具的验验资证明明建立股股东名册册，股东东名册记记载下列列事项：（一）股东东的姓名名（名称称）、地地址（住住所）、自自然人股股东身份份证号、法法人股东东法人代代码、法法人代表表姓名；（二）股东东所持股股份数；（三）股东东所持记记名股权权证书的的编号；（四）股东东取得其其股份的的日期；（五）股东东股权质质押

8、情况况。第二十一条条 本本行印发发记名式式股权证证书，作作为本行行股东的的股权凭凭证和分分红依据据。本行行发行的的股权证证书，采采用一户户一证制制，载明明下列事事项：（一）本行行名称；（二）本行行登记成成立日期期；（三）股权权证书的的编号；（四）持有有股权证证书的股股东的姓姓名或名名称；（五）股权权证书票票面金额额及代表表的股份份数。本行的股权权证书加加盖本行行公章，并并经董事事长签署署后方为为有效，本本行公章章或董事事长签名名可以采采用印刷刷形式。第二十二条条 本行行股东持持有的股股权证书书发生被被盗、遗遗失、灭灭失或毁毁损，股股东可以以依照中中华人民民共和国国民事诉诉讼法规规定的公公示催告

9、告程序，请请求人民民法院宣宣告该股股权证书书失效。人人民法院院宣告该该股权证证书失效效后，股股东可以以向本行行申请补补发股权权证书。第二十三条条 本行行根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会作出决决议，报报银行业业监督管管理机构构批准后后，可以以变更注注册资本本。第二十四条条 本行变变更注册册资本，应应当按照照公司司法、商商业银行行法以以及其他他有关法法律规定定的程序序办理。本本行减少少注册资资本后，注注册资本本不得低低于法定定的最低低限额。第二十五条条 本行行在下列列情况下下，经本本行股东东大会审审议通过过，报银银行业监监督管理理机构批批准后，可可以收购购本

10、行的的股份：（一）为减减少本行行资本而而注销股股份；（二）与持持有本行行股份的的其他公公司合并并；（三）用于于奖励本本行职工工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的本行合合并、分分立决议议持异议议，要求求本行收收购其持持有的股股份。本行收购本本行股份份后，属属于第（一一）项情情形的，应应当自收收购之日日起十日日内办理理注销手手续；属属于第（二二）项、第第（四）项项情形的的，应当当在六个个月内办办理转让让或者注注销手续续。 本行依照第第（三）项项情形收收购的本本行股份份，不得得超过本本行已发发行股份份总额的的百分之之五；用用于收购购的资金金应当从从本行的的税后利利润中支支出；所所收购的的股份应应

11、当在一一年内转转让给职职工。第二十六条条 除除法律法法规规定定的情况况外，本本行股东东所持的的股份不不得退股股。但经经本行董董事会审审议同意意，可依依法转让让、继承承和赠与与。第二十七条条 本本行股东东不得虚虚假出资资或抽逃逃出资，也也不得抽抽回股本本。本行行不接受受本行股股份作为为质押的的标的。本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。第二十八条条 自自然人及及企业法法人持有有的本行行股份自自本行成成立之日日起3年年内不得得转让。第二十九条条 本行行董事、监监事和高高级管理理人员在在任职期期间，所所持本行行股份不不得转让让或质押押，离职职半年后后经本行行董事会会同意

12、方方可转让让。本行高级管管理人员员是指本本行行长长、副行行长、内内审负责责人、财财务负责责人、合合规部门门负责人人、营业业部总经经理、支支行行长长。第四章 股东和和股东大大会第一节 股 东第三十条本行股股东为依依法持有有本行股股份的自自然人和和法人。股股东按其其所持有有的股份份享有权权利，承承担义务务。第三十一条条 本行行股东享享有下列列权利：（一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二）依法法请求、召召集、主主持、出出席或者者委派代代理人参参加股东东会议；（三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权；（四）享有有选举权权和被选选举权；（五）对本本行的经经

13、营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询；（六）依照照法律、行行政法规规及本章章程的规规定，转转让、赠赠与、质质押股份份；（七）依照照法律法法规、本本章程的的规定获获得有关关信息，包包括：1、免费索索取本章章程；2、有权查查阅和缴缴付合理理费用后后复印：（1）本人人持股资资料；（2）股东东大会会会议记录录；（3）年度度报告；（4）本行行股本总总额和股股本结构构。（八）本行行终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额依法参参加本行行剩余财财产的分分配；（九）法律律、行政政法规及及本章程程所赋予予的其他他权利。第三十二条条 股股东提出出查阅前前条所述述有关信信息或者者索取资资料的，应应当向

14、本本行提供供证明其其持有本本行股份份的书面面文件，本本行经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。股东对获得的信息或索取的资料必须承担保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十三条条 股股东大会会、董事事会的会会议召集集程序、表表决方式式违反法法律、行行政法规规或者本本章程，或或者决议议内容违违反本章章程的，股股东可以以自决议议作出之之日起六六十日内内，请求求人民法法院撤销销。第三十四条条 本本行股东东承担下下列义务务：（一）承认认并遵守守本章程程；（二）按其其所认购购的股份份缴纳股股金；（三）除法法律法规规规定的的情况外外不得退退股；（四）以其其所持本本行股份份为限对对本行债债务承担担

15、责任；（五）维护护本行的的利益和和信誉，支支持本行行合法开开展各项项业务；（六）服从从和履行行股东大大会决议议；（七）本行行法人股股东应及及时、真真实、完完整地向向本行董董事会报报告与其其他股东东的关联联关系及及其参股股其他商商业银行行的情况况；（八）本行行法人股股东中，如如发生法法定代表表人、公公司名称称、注册册地址、经经营范围围等重大大事项变变更，以以及公司司解散、被被撤销或或与其他他公司合合并、被被其他公公司兼并并时，应应在300天内书书面通知知本行；（九）法律律、行政政法规及及本章程程规定应应当承担担的其他他义务。第三十五条条 本本行资本本充足率率低于法法定标准准时，股股东应支支持董事

16、事会提出出的提高高资本充充足率的的措施。第三十六条条本行行可能出出现下列列流动性性困难时时，在本本行有借借款的股股东应立立即归还还到期借借款，未未到期的的借款应应提前偿偿还：（一）流动动性比例例155%；（二）人民民币超额额备付率率2%；（三）不良良贷款率率155%；第三十七条条 本行行的控股股股东在在行使表表决权时时，不得得作出有有损于本本行和其其他股东东合法权权益的决决定。控股股东是是指具备备下列条条件之一一的股东东：（一）单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选举举出超过过半数以以上的董董事；（二）单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使本行330%以以上的表表决权或或者可以以控

17、制本本行300%以上上表决权权的行使使；（三）单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有本行行30%以上的的股份；（四）单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其他方式式在事实实上控制制本行。本条所称“一一致行动动”是指指两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任何一一人取得得对本行行的投票票权，以以达到或或者巩固固控制本本行的目目的的行行为。第三十八条条 股东东在本行行借款逾逾期未还还的期间间内，不不得就其其持有的的本行股股份行使使表决权权，本行行应将前前述情形形在股东东大会会会议记录录中载明明。第二节 股东大大会第三十九条条 股东东大会是是本行的

18、的权力机机构。股股东大会会依法行行使下列列职权：（一）制定定和修改改本章程程； （二）审议议批准本本行发展展战略、规规划，决决定本行行经营方方针和投投资计划划；（三）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项；（四）选举举和更换换非职工工代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（五）审议议批准董董事会、监监事会的的工作报报告；（六）审议议通过或或修改股股东大会会议事规规则；（七）审议议批准本本行的年年度财务务预算方方案、决决算方案案、利润润分配方方案和亏亏损弥补补方案；（八）对本本行增加加或者减减少注册册资本做做出决议议；（九）对本本行合并并、分立立、解散散、清算算或者改改

19、制等事事项做出出决议；（十）对授授权董事事会聘请请或更换换会计事事务所作作出决议议；（十一）审审议单独独或合并并持有本本行股份份总数33%以上上的股东东的提案案；（十二）审审议法律律、行政政法规和和本章程程规定的的应当由由股东大大会决定定的其他他事项。第四十条 股东东大会分分为股东东年会和和临时股股东大会会。股东东年会每每年召开开一次，并并于上一一个会计计年度结结束后的的六个月月之内召召开。第四十一条条 有下下列情形形之一的的，本行行在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会：（一）董事事人数少少于本章章程所规规定人数数的2/3或不不足公司司法规定定的法定定最低人人数时；（二）本

20、行行未弥补补的亏损损达股本本总额的的1/33时；（三）单独独或者合合并持有有本行有有表决权权股份总总数100%（不不含投票票代理权权）以上上的股东东书面请请求时（持持股数按按股东提提出书面面要求日日计算）；（四）董事事会认为为必要时时；（五）监事事会提议议召开时时；（六）全体体独立董董事一致致提议召召开时；（七）本章章程规定定的其他他情形。第四十二条条 股东东大会由由董事会会负责召召集，董董事长主主持。董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。董董事会不不能履行行或者不不履行召召集股东东大会会会议职责责的，监监事会应应当及时时召集和和主持；

21、监事会会不召集集和主持持的，连连续900日以上上单独或或者合计计持有本本行100%以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。第四十三条条 本行行召开股股东年会会，应将将会议召召开的时时间、地地点和审审议的事事项于会会议召开开20日日前通知知各股东东。临时时股东大大会应于于会议召召开155日前通通知本行行各股东东。第四十四条条 拟拟出席股股东大会会的股东东，应当当于会议议召开前前5日，将将出席会会议的书书面回复复送达本本行。股股东所代代表的表表决权的的股份数数，达到到本行有有表决权权的股份份总数11/2以以上时，本本行可以以召开股股东大会会。第四十五条条 本行行股东大大会议事事规则由由董事会会

22、制定，内内容应包包括通知知、文件件准备、召召开方式式、表决决形式、会会议记录录及其签签署、关关联股东东的回避避制度等等，经股股东大会会审议通通过后执执行。 第四十六条条 股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。第四十七条条 股东东应当以以书面形形式委托托代理人人，授权权委托书书由委托托人签署署；委托托人为法法人的，应应当加盖盖法人印印章。第四十八条条 自自然人股股东出席席会议的的，应出出示本人人身份证证和持股股凭证；委托代代理人出出席会议议的，应应出示代代理人本本人身份份证、授授权委托托书和持持股凭证证。第四十九条条 法人人股东应应由法定定代表人人或者法法定

23、代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，应应出示代代理人本本人身份份证、法法定代表表人资格格的有效效证明、依依法出具具的书面面授权委委托书和和持股凭凭证。第五十条 单独独或者合合并持有有本行33%以上上股份的的股东，可可以在股股东大会会召开110日前前提出临临时提案案并书面面提交董董事会，董董事会应应当在收收到提案案后2日日内向其其他股东东发出股股东大会会补充通通知，告告知临时时提案的的内容。第五十一条条 临临时提案案的内容容应当与与法律、法法规和本本章

24、程的的规定不不相抵触触，属于于股东大大会职权权范围，并并有明确确议题和和具体决决议事项项。第五十二条条 董董事会应应按规定定对提案案进行审审议，对对不能列列入股东东大会会会议议程程的提案案，董事事会应当当在该次次股东大大会上解解释和说说明，并并将提案案内容和和董事会会的说明明与股东东大会决决议一并并存档。第五十三条条 提提出提案案的股东东对董事事会不将将其提案案列入股股东大会会会议议议程的决决定持有有异议的的，可以以按照本本章程相相关规定定程序要要求召集集临时股股东大会会。第五十四条条 股东东有权向向股东大大会提出出质询，董董事会、监监事会或或者高级级管理层层相关成成员应出出席股东东大会接接受

25、质询询，并对对股东的的质询和和建议作作出答复复或说明明。第三节 股东大大会决议议第五十五条条 股东东（包括括股东代代理人）以以其出席席股东大大会所持持有的股股份数额额行使表表决权，每每一股份份享有一一票表决决权。第五十六条条 股股东大会会通知及及补充通通知中未未列明的的事项，股股东大会会不得进进行表决决并作出出决议。第五十七条条 股股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。股东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的1/2以上上通过。股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3

26、以上上通过。第五十八条条 下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过：（一）董事事会和监监事会的的工作报报告；（二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法；（四）本行行的发展展战略、规规划、经经营方针针和投资资计划；（五）本行行年度预预算方案案、决算算方案；（六）授权权董事会会聘用或或解聘会会计师事事务所；（七）除法法律、行行政法规规规定或或者本章章程规定定应当以以特别决决议通过过以外的的其他事事项。第五十九条条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过：（一）本行行增加或或者减少少注册资资本；（二）本行行的改制制、

27、分立立、合并并、解散散和清算算；（三）本章章程的修修改；（四）收购购本行股股份；（五）本章章程规定定和股东东大会以以普通决决议认定定会对本本行产生生重大影影响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。第六十条 董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东大会决决议。第六十一条条 股股东大会会采取记记名方式式投票表表决。每每一审议议事项的的表决投投票，应应当至少少有2名名股东代代表和11名监事事参加清清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决决结果。第六十二条条 股股东大会会审议有有关关联联交易事事项时，关关联股东东应回避避表决，其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入入有效表表决总

28、数数；股东东大会决决议的公公告应当当充分披披露非关关联股东东的表决决情况。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，本本行在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中作出出详细说说明。 关联股东的的回避：关联股股东可以以自行回回避，也也可以由由其他参参加股东东大会的的股东或或股东代代表人提提出回避避请求。第六十三条条 股东东大会会会议记录录由出席席会议的的董事、主主持人和和记录员员签名，并与出席会议人员的签名册和代理出席的委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。第六十四条条 本本行股东东大会实实行律师师见证制制度，并并由律师师就股东东大会召召

29、集的程程序、出出席会议议的股东东资格、表表决程序序、提案案及决议议内容和和结果是是否合法法有效等等事项出出具法律律意见书书。第六十五条条 本本行股东东大会会会议决议议、会议议记录须须报送银银行业监监督管理理机构备备案。第五章 董事会会第一节 董 事第六十六条条 本行行董事为为自然人人，由股股东大会会选举产产生，董董事无需需持有本本行股份份。第六十七条条 除除商业业银行法法和公公司法和和其他行行政规章章规定的的不得担担任董事事的人员员外，下下列人员员不得担担任本行行的董事事：（一）有故故意或重重大过失失犯罪记记录的；（二）担任任或曾任任被接管管、撤销销、宣告告破产或或吊销营营业执照照的机构构的董

30、事事的（能能够证明明本人没没有过错错的除外外）。（三）违反反职业道道德、操操守或者者工作严严重失职职造成重重大损失失或者恶恶劣影响响的；（四）指使使、参与与所任职职机构对对抗依法法监管或或案件查查处，情情节严重重的；（五）受到到监管机机构或其其他金融融监管当当局处罚罚累计达达到两次次的；（六）有银银监会规规定的不不符合任任职资格格条件的的情形，但但采用不不正当手手段企图图获得任任职资格格核准的的；第六十八条条 有有下列情情形之一一的，不不得担任任本行的的董事：（一）本人人或其配配偶负有有数额较较大的债债务且未未能按期期偿还的的；（二）本人人或其配配偶不能能按期偿偿还从本本行获得得的贷款款；（三

31、）本人人、其配配偶或本本人三代代以内直直系血亲亲持有本本行5%以上股股份或股股权，且且从本行行获得的的贷款明明显超过过其持有有本行股股权净值值；（四）本人人或其配配偶在持持有本行行5%以以上股份份或股权权的股东东单位任任职，且且该股东东从本行行获得的的贷款明明显超过过其持有有的本行行股权净净值（能能够证明明贷款与与本人及及其配偶偶没有关关系的除除外）；（五）在其其他经济济组织任任职，且且所任职职务与本本行拟任任职务存存在明显显利益冲冲突或明明显分散散其在本本行履职职时间和和精力；违反第六十十七条、第第六十八八条规定定选举、委委派董事事的，该该选举、委委派或者者聘任无无效。董董事在任任职期间间出

32、现本本条情形形的，本本行应解解除其职职务。第六十九条条 董董事提名名的方式式和程序序：（一）董事事候选人人在章章程规规定的人人数范围围内，按按照拟选选任的人人数，可可以由上上一届董董事会提提出董事事的建议议名单；单独或或合并持持有本行行3%以以上股份份的股东东可以向向董事会会提出董董事候选选人，但但提名的的人数必必须符合合章程的的规定，并并且不得得多于拟拟选人数数；同一股东不不得向股股东大会会同时提提名董事事和监事事的人选选；同一一股东提提名的董董事人选选已担任任董事职职务，在在其任职职期届满满前，该该股东不不得再提提名监事事候选人人。（二）董事事会的提提名委员员会负责责对董事事候选人人的任职

33、职资格和和条件进进行初步步审核，合合格人选选经董事事会审议议通过后后，以书书面提案案的方式式向股东东大会提提出董事事候选人人。董事事会应当当向股东东提供董董事候选选人的详详细资料料。（三）董事事候选人人应在股股东大会会召开之之前作出出书面承承诺，同同意接受受提名，承承诺所公公开披露露的资料料真实、完完整并保保证当选选后切实实履行董董事义务务。（四）股东东大会对对每一个个董事候候选人逐逐个进行行表决。（五）遇有有临时增增补董事事的，由由董事会会提出，建建议股东东大会予予以选举举；（六）本行行第一届届董事会会董事候候选人由由本行筹筹建工作作小组提提名。第七十条 董事事由股东东大会选选举产生生，任期

34、期三年。董董事任期期届满，除除独立董董事外，可可以连选选连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。董事事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。第七十一条条 董事事应当遵遵守法律律、行政政法规和和本章程程的规定定，忠实实履行职职责，谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使董事事权利，维维护本行行利益。当当其自身身的利益益与本章章程和股股东的利利益相冲冲突时，应应当以本本行和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证：（一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权；（二）除经经本行章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，

35、不得得同本行行订立合合同或者者进行交交易；（三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得自营营或者为为他人经经营与本本行同类类的业务务或者从从事损害害本行利利益的活活动。（五）不得得利用职职权收受受贿赂或或其他非非法收入入，不得得侵害本本行的财财产；（六）不得得挪用本本行资金金或者将将本行资资金借贷贷给他人人；（七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受应属于于本行的的商业机机会；（八）不得得接受与与本行交交易有关关的佣金金；（九）不得得将本行行资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立账户户储存；（十）不

36、得得以本行行资产为为本行的的股东或或者其他他个人债债务提供供担保；（十一）不不得擅自自披露本本行秘密密。第七十二条条 董事事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使本行行所赋予予的权利利，并保保证：（一）本行行的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围；（二）公平平对待所所有股东东；（三）认真真阅读本本行的各各项业务务、财务务报告，及及时了解解本行业业务经营营管理状状况；（四）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。第七十三条条 未经经本章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以

37、个个人名义义代表本本行或者者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表本行或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。第七十四条条 董董事个人人或者其其所任职职的其他他企业直直接或者者间接与与本行已已有的或或者计划划中的合合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。除非有关联联关系的的董事按按照本条条前款的的要求向向董事会会作了披披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数、该

38、该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，本行行有权撤撤销该合合同、交交易或者者安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。第七十五条条 董事事在履行行披露其其关联关关系义务务时，应应将有关关情况向向董事会会作出书书面陈述述，由董董事会依依据本章章程及有有关规定定，确定定董事在在有关交交易中是是否构成成关联人人士。第七十六条条 如果果本行董董事在本本行首次次考虑订订立有关关合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，本行行日后达达成的合合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章第第七

39、十四四条所规规定的披披露。第七十七条条 对不不履行或或不能履履行职责责的董事事，董事事会应当当建议股股东大会会予以撤撤换。 第七十八条条 董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。董事任期届届满未及及时改选选的，在在改选出出的新董董事就任任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规、部部门规章章和本章章程的规规定，履履行董事事职务。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。独立董事每每年为本本行工作作时间不不得少于于15个个工作日日。独立董事有有下列情情形之一一的，董董事会

40、或或监事会会可提请请股东大大会罢免免，并在在股东大大会召开开前一个个月向银银行业监监督管理理机构报报告。（一）因职职务变动动不符合合任职资资格条件件且本人人未提出出辞职的的；（二）一年年内亲自自出席董董事会会会议次数数少于总总数三分分之二的的：（三）法律律法规规规定不适适合继续续担任独独立董事事的其他他情形。第七十九条条 董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对本行行和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间内，以以及在任任期结束束后的合合理期间间内并不不当然解解除，其其对本行行商业秘秘密保密密的义务务在其任任职结束束后仍然然有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息

41、。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与本本行的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。第八十条 任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使本行行造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。第八十一条条 本节节有关董董事义务务的规定定，同时时适用于于本行监监事、行行长和其其他高级级管理人人员。第八十二条条 独立立董事应应当按照照法律、行行政法规规、本章章程以及及本行独独立董事事制度的的有关规规定执行行。第八十三条条 本本行的独独立董事事应当具具备较高高的专业业素质和和良好信信誉，且且同时应应当满足足以下条条件：（一）具有有本

42、科（含含本科）以以上学历历或相关关专业中中级以上上职称；（二）具有有5年以以上的法法律、经经济、金金融、财财务或其其他有利利于履行行独立董董事职责责的工作作经历；（三）熟悉悉商业银银行经营营管理相相关的法法律法规规；（四）能够够阅读、理理解和分分析商业业银行的的信贷统统计报表表和财务务报表。第八十四条条 有有下列情情形之一一的，不不得担任任本行的的独立董董事：（一）本人人或其近近亲属持持有本行行1%以以上股份份或股权权；（二）本人人或其近近亲属在在持有本本行1%以上股股份或股股权的股股东单位位任职；（三）本人人或其近近亲属在在本行、本本行控股股或者实实际控制制的机构构任职；（四）本人人或其近近

43、亲属在在不能按按期偿还还本行贷贷款的机机构任职职； （五五）本人人或其近近亲属任任职的机机构与本本行之间间存在法法律、会会计、审审计、管管理咨询询等方面面的业务务联系或或债权债债务等方方面的利利益关系系；（六）本人人或其近近亲属可可能被本本行大股股东、高高管层控控制或施施加重大大影响，以以致于妨妨碍其履履职独立立性的其其他情形形。本条所称近近亲属包包括夫妻妻、父母母、子女女、祖父父母、外外祖父母母、兄弟弟姐妹。第八十五条条 国国家机关关工作人人员不得得兼任本本行独立立董事。独独立董事事不得在在其他商商业银行行兼职。独独立董事事任职不不得超过过3年，33年期满满可以继继续担任任本行董董事，但但不

44、得再再担任本本行独立立董事。第八十六条条 独独立董事事负有诚诚信义务务，应当当勤勉尽尽责。第八十七条条 独立立董事对对董事会会讨论事事项发表表客观、公公正的独独立意见见，独立立董事在在发表意意见时，应应当尤其其关注以以下事项项:（一）提名名、任免免董（监监）事；（二）聘任任或解聘聘高级管管理人员员；（三）董（监监）事、高高级管理理人员的的薪酬；（四）利润润分配方方案；（五）可能能损害存存款人和和股东权权益的事事项；（六）重大大关联交交易；（七）可能能造成本本行重大大损失的的事项；（八）法律律、法规规规定的的其他事事项。第二节 董事会会第八十八条条 本行行设董事事会，对对股东大大会负责责。董事事

45、会是股股东大会会的执行行机构和和本行的的经营决决策机构构。第八十九条条 本行行董事会会由111名董事事组成，其其中：本本行职工工董事33人，非非职工董董事8人人，其中中独立董董事2人人。第九十条 董事事会行使使下列职职权：（一）负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作；（二）执行行股东大大会的决决议；（三）决定定本行的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订本行的的年度财财务预算算方案、决决算方案案、利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（五）制订订本行增增加或者者减少注注册资本本方案；（六）拟订订本行重重大收购购、回购购本行股股份或者者合并、分分立、解解散和改改制方案案；（七）在股股东大

46、会会授权范范围内，审审议批准准本行重重大贷款款、重大大投资、重重大资产产处置、重重大关联联交易及及其他担担保事项项，接受受本行一一般关联联交易的的备案；（八）决定定本行内内部管理理机构及及非法人人分支机机构的设设置；（九）聘任任或者解解聘本行行行长、董董事会秘秘书；根根据行长长的提名名，聘任任或者解解聘本行行副行长长、内审审、财务务、合规规、营业业部等部部门负责责人，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项；（十）制订订本行的的基本管管理制度度，决定定风险管管理和内内控政策策；制定定并执行行本行的的责任制制和问责责制，评评估并完完善本行行的公司司治理状状况，检检查并评评价本行行内部审审计、内内部控制制、风险险管理等等制度的的执行情情况；（十一）制制订本行行董事年年度薪酬酬、津贴贴方案，报报经股东东大会审审议批准准；