上市公司并购重组委员会工作规程的通知bjwb.docx

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1、关于发布中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程的通知证监发200794号各上市公司：为了保保证上市市公司并并购重组组审核工工作的公公开、公公平和公公正，提提高并购购重组审审核工作作的质量量和透明明度，中中国证券券监督管管理委员员会在发发行审核核委员会会中设立立上市公公司并购购重组审审核委员员会，并并制定了了中国国证券监监督管理理委员会会上市公公司并购购重组审审核委员员会工作作规程，现现予发布布。二七年七七月十七七日中国证证券监督督管理委委员会上上市公司司并购重重组审核核委员会会工作规规程第一章章总则第一条条 为了了保证在在上市公公司并购购重组审审核工作作中贯彻彻公开、公公平和

2、公公正的原原则，提提高并购购重组审审核工作作的质量量和透明明度，根根据上市市公司并并购重组组的相关关规定，制制定本规规程。第二条条 中国国证券监监督管理理委员会会(以下下简称中中国证监监会)在在发行审审核委员员会中设设立上市市公司并并购重组组审核委委员会(以下简简称并购购重组委委)。并购重重组委审审核下列列并购重重组事项项的，适适用本规规程：(一)根据中中国证监监会的相相关规定定构成上上市公司司重大资资产重组组的;(二)上市公公司以新新增股份份向特定定对象购购买资产产的;(三)上市公公司实施施合并、分分立的;(四)中国证证监会规规定的其其他并购购重组事事项。第三条条 并购购重组委委根据中中华人

3、民民共和国国公司法法、中中华人民民共和国国证券法法等法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，对并并购重组组申请人人的申请请文件和和中国证证监会有有关职能能部门的的初审报报告进行行审核。并购重重组委以以投票方方式对并并购重组组申请进进行表决决，提出出审核意意见。中国证证监会依依照法定定条件和和法定程程序对并并购重组组申请作作出予以以核准或或者不予予核准的的决定。第四条条 并购购重组委委通过并并购重组组委工作作会议(以下简简称并购购重组委委会议)履行职职责。第五条条 中国国证监会会负责对对并购重重组委事事务的日日常管理理以及对对并购重重组委委委员的考考核和监监督。第二章章并购重重组委的的组成

4、第六条条 并购购重组委委委员由由中国证证监会的的专业人人员和中中国证监监会外的的有关专专家组成成，由中中国证监监会聘任任。并购重重组委委委员为225名。其其中，中中国证监监会的人人员5名名，中国国证监会会以外的的人员220名。并购重重组委设设会议召召集人55名。第七条条 并购购重组委委委员每每届任期期1年，可可以连任任，但连连续任期期最长不不超过33届。第八条条 并购购重组委委委员应应当符合合下列条条件：(一)坚持原原则，公公正廉洁洁，忠于于职守，严严格遵守守国家法法律、行行政法规规和规章章;(二)熟悉上上市公司司并购重重组业务务及有关关的法律律、行政政法规和和规章;(三)精通所所从事行行业的

5、专专业知识识，在所所从事的的领域内内有较高高声誉;(四)没有违违法、违违纪记录录;(五)中国证证监会认认为需要要符合的的其他条条件。第九条条 并购购重组委委委员有有下列情情形之一一的，中中国证监监会应当当予以解解聘：(一)违反法法律、行行政法规规、规章章和并购购重组委委审核工工作纪律律的;(二)未按照照中国证证监会的的规定勤勤勉尽职职的;(三)本人提提出辞职职申请的的;(四)两次以以上无故故不出席席并购重重组委会会议的;(五)经中国国证监会会考核认认为不适适合担任任并购重重组委委委员的其其他情形形。并购重重组委委委员的解解聘不受受任期是是否届满满的限制制。并购购重组委委委员解解聘后，中中国证监

6、监会应及及时选聘聘新的并并购重组组委委员员。第三章章并购重重组委及及委员的的职责第十条条 并购购重组委委的职责责是：根根据有关关法律、行行政法规规和中国国证监会会的相关关规定，审审核上市市公司并并购重组组申请是是否符合合相关条条件;审审核财务务顾问、会会计师事事务所、律律师事务务所、资资产评估估机构等等证券服服务机构构及相关关人员为为并购重重组申请请事项出出具的有有关材料料及意见见书;审审核中国国证监会会有关职职能部门门出具的的初审报报告;依依法对并并购重组组申请事事项提出出审核意意见。第十一一条 并并购重组组委委员员以个人人身份出出席并购购重组委委会议，依依法履行行职责，独独立发表表审核意意

7、见并行行使表决决权。第十二二条 并并购重组组委委员员可以通通过中国国证监会会有关职职能部门门调阅履履行职责责所必需需的与并并购重组组申请人人有关的的材料。第十三三条 并并购重组组委委员员应当遵遵守下列列规定：(一)按要求求出席并并购重组组委会议议，并在在审核工工作中勤勤勉尽职职;(二)保守国国家秘密密和并购购重组当当事人的的商业秘秘密;(三)不得泄泄露并购购重组委委会议讨讨论内容容、表决决情况以以及其他他有关情情况;(四)不得利利用并购购重组委委委员身身份或者者在履行行职责上上所得到到的非公公开信息息，为本本人或者者他人直直接或者者间接谋谋取利益益;(五)不得与与并购重重组申请请人有利利害关系

8、系，不得得直接或或间接接接受并购购重组当当事人及及相关单单位或个个人提供供的资金金、物品品等馈赠赠和其他他利益，不不得持有有所审核核的上市市公司的的股票，不不得私下下与上述述单位或或者人员员进行接接触;(六)不得有有与其他他并购重重组委委委员串通通表决或或诱导其其他并购购重组委委委员表表决的行行为;(七)中国证证监会的的其他有有关规定定。第十四四条 并并购重组组委委员员有义务务向中国国证监会会举报任任何以不不正当手手段对其其施加影影响的并并购重组组当事人人及其他他相关单单位或者者个人。第十五五条 并并购重组组委委员员审核并并购重组组申请文文件时，有有下列情情形之一一的，应应当及时时提出回回避：

9、(一)委员本本人或者者其亲属属担任并并购重组组当事人人或者其其聘请的的专业机机构的董董事(含含独立董董事，下下同)、监监事、经经理或者者其他高高级管理理人员的的;(二)委员本本人或者者其亲属属、委员员所在工工作单位位持有并并购重组组申请公公司的股股票，可可能影响响其公正正履行职职责的;(三)委员本本人或者者其所在在工作单单位近两两年内为为并购重重组当事事人提供供保荐、承承销、财财务顾问问、审计计、评估估、法律律、咨询询等服务务，可能能妨碍其其公正履履行职责责的;(四)委员本本人或者者其亲属属担任董董事、监监事、经经理或其其他高级级管理人人员的公公司或机机构与并并购重组组当事人人及其聘聘请的专专

10、业机构构有行业业竞争关关系，经经认定可可能影响响委员公公正履行行职责的的;(五)并购重重组委会会议召开开前，委委员曾与与并购重重组当事事人及其其他相关关单位或或个人进进行过接接触，可可能影响响其公正正履行职职责的;(六)中国证证监会认认定的可可能产生生利害冲冲突或者者委员认认为可能能影响其其公正履履行职责责的其他他情形。前款所所称亲属属，是指指并购重重组委委委员的配配偶、父父母、子子女、兄兄弟姐妹妹、配偶偶的父母母、子女女的配偶偶、兄弟弟姐妹的的配偶。第十六六条 并并购重组组申请人人及其他他相关单单位和个个人如果果认为并并购重组组委委员员与其存存在利害害冲突或或者潜在在的利害害冲突，可可能影响

11、响并购重重组委委委员公正正履行职职责的，可可以在报报送并购购重组委委会议审审核的并并购重组组申请文文件时，向向中国证证监会提提出要求求有关并并购重组组委委员员予以回回避的书书面申请请，并说说明理由由。中国证证监会根根据并购购重组申申请人及及其他相相关单位位和个人人提出的的书面申申请，决决定相关关并购重重组委委委员是否否回避。第十七七条 并并购重组组委委员员接受聘聘任后，应应当承诺诺遵守中中国证监监会对并并购重组组委委员员的有关关规定和和纪律要要求，认认真履行行职责，接接受中国国证监会会的考核核和监督督。第四章章并购重重组委会会议第十八八条 并并购重组组委通过过召开并并购重组组委会议议进行审审核

12、工作作，每次次参加并并购重组组委会议议的并购购重组委委委员为为5名，每每次会议议设召集集人1名名。第十九九条 并并购重组组委会议议表决采采取记名名投票方方式。表决票票设同意意票和反反对票，并并购重组组委委员员不得弃弃权。表表决投票票时同意意票数达达到3票票为通过过，同意意票数未未达到33票为未未通过。并购重重组委委委员在投投票时应应当在表表决票上上说明理理由。第二十十条 并并购重组组委会议议审核上上市公司司并购重重组申请请事项的的，中国国证监会会有关职职能部门门在并购购重组委委会议召召开3日日前，将将会议通通知、并并购重组组申请文文件及中中国证监监会有关关职能部部门的初初审报告告送交参参会委员

13、员签收，同同时将并并购重组组委会议议审核的的申请人人名单、会会议时间间、相关关当事人人承诺函函和参会会委员名名单在中中国证监监会网站站上公布布。第二十十一条 并购重重组委会会议开始始前，委委员应当当签署与与并购重重组申请请人及其其所聘请请的专业业机构或或者相关关人员接接触事项项的有关关说明，并并交由中中国证监监会留存存。第二十十二条 并购重重组委委委员应当当依据法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，结合合自身的的专业知知识，独独立、客客观、公公正地对对并购重重组申请请事项进进行审核核。并购重重组委委委员应当当以审慎慎、负责责的态度度，全面面审阅申申请人的的并购重重组申请请文件和和中国证

14、证监会有有关职能能部门出出具的初初审报告告。在审审核时，并并购重组组委委员员应当在在工作底底稿上填填写个人人审核意意见：(一)并购重重组委委委员对初初审报告告中提请请其关注注的问题题和审核核意见有有异议的的，应当当在工作作底稿上上对相关关内容提提出有依依据、明明确的审审核意见见;(二)并购重重组委委委员认为为申请人人存在初初审报告告提请关关注问题题以外的的其他问问题的，应应当在工工作底稿稿上提出出有依据据、明确确的审核核意见;(三)并购重重组委委委员认为为申请人人存在尚尚待调查查核实并并影响明明确判断断的重大大问题的的，应当当在工作作底稿上上提出有有依据、明明确的审审核意见见。并购重重组委委委

15、员在并并购重组组委会议议上应当当根据自自己的工工作底稿稿发表个个人审核核意见，同同时应当当根据会会议讨论论情况，完完善个人人审核意意见并在在工作底底稿上予予以记录录。并购重重组委会会议在充充分讨论论的基础础上，形形成会议议对申请请人并购购重组申申请事项项的审核核意见，并并对申请请人的并并购重组组申请是是否符合合相关条条件进行行表决。第二十十三条 并购重重组委会会议对申申请人的的并购重重组申请请形成审审核意见见之前，可可以要求求并购重重组当事事人及其其聘请的的专业机机构的代代表到会会陈述意意见和接接受并购购重组委委委员的的询问。对于并并购重组组委委员员的任何何询问、意意见及相相关陈述述，未经经中

16、国证证监会同同意，并并购重组组当事人人及其他他相关单单位和个个人均不不得对外外披露。第二十十四条 并购重重组委根根据审核核工作需需要，可可以邀请请并购重重组委委委员以外外的专家家到会提提供专业业咨询意意见，但但所邀请请的专家家没有表表决权。第二十十五条 并购重重组委会会议召集集人按照照中国证证监会的的有关规规定负责责召集并并购重组组委会议议，组织织参会委委员发表表意见、进进行讨论论，总结结并购重重组委会会议审核核意见，组组织投票票并宣读读表决结结果。并购重重组委会会议结束束后，参参会委员员应当在在会议记记录、审审核意见见、表决决结果等等会议资资料上签签名确认认，同时时提交工工作底稿稿。第二十十

17、六条 并购重重组委会会议对申申请人的的并购重重组申请请投票表表决后，中中国证监监会在网网站上公公布表决决结果。并购重重组委会会议对并并购重组组申请作作出的表表决结果果及提出出的审核核意见，中中国证监监会有关关职能部部门应当当向并购购重组申申请人及及其聘请请的财务务顾问进进行书面面反馈。第二十十七条 并购重重组委会会议出现现审核意意见与表表决结果果有明显显差异或或者表决决结果显显失公正正情况的的，中国国证监会会可以进进行调查查，并依依法对相相关并购购重组申申请事项项作出核核准或者者不予核核准的决决定。第二十十八条 在并购购重组委委会议对对并购重重组申请请表决通通过后至至中国证证监会作作出核准准决

18、定前前，并购购重组申申请人发发生了与与其所报报送的并并购重组组申请文文件不一一致的重重大事项项，中国国证监会会有关职职能部门门可以提提请并购购重组委委召开会会后事项项并购重重组委会会议，对对该申请请人的并并购重组组申请文文件重新新进行审审核。会会后事项项并购重重组委会会议的参参会委员员不受其其是否审审核过该该申请人人的并购购重组申申请的限限制。第二十十九条 上市公公司并购购重组申申请经并并购重组组委审核核未获通通过且中中国证监监会作出出不予核核准决定定的，申申请人对对并购重重组方案案进行修修改补充充或者提提出新方方案的，可可以重新新提出并并购重组组申请;符合有有关并购购重组规规定条件件的，可可

19、以重新新提交并并购重组组委审核核。第三十十条 并并购重组组委每年年应当至至少召开开一次全全体会议议，对审审核工作作进行总总结。第三十十一条 中国证证监会有有关职能能部门作作为并购购重组委委的办事事机构，负负责安排排并购重重组委工工作会议议、送达达审核材材料、会会议记录录、起草草会议纪纪要及保保管档案案等具体体工作。并购重重组委审审核工作作所需费费用，由由中国证证监会支支付。第五章章对并购购重组委委审核工工作的监监督第三十十二条 中国证证监会对对并购重重组委实实行问责责制度。出出现并购购重组委委会议审审核意见见与表决决结果有有明显差差异的，中中国证监监会可以以要求所所有参会会的并购购重组委委委员

20、分分别作出出解释和和说明。第三十十三条 并购重重组委委委员存在在违反本本规程第第十三条条规定的的行为，或或者存在在对所参参加并购购重组委委会议应应当回避避而未提提出回避避等其他他违反并并购重组组委工作作纪律的的行为的的，中国国证监会会应当根根据情节节轻重对对有关并并购重组组委委员员分别予予以谈话话提醒、批批评、解解聘等处处理。第三十十四条 中国证证监会建建立对并并购重组组委委员员违法违违纪行为为的举报报监督机机制。对有线线索举报报并购重重组委委委员存在在违法违违纪行为为的，中中国证监监会应当当进行调调查，并并根据调调查结果果对有关关委员分分别予以以谈话提提醒、批批评、解解聘等处处理;涉涉嫌犯罪

21、罪的，依依法移交交司法机机关处理理。第三十十五条 中国证证监会对对并购重重组委委委员的批批评可以以在新闻闻媒体上上公开。第三十十六条 在并购购重组委委会议召召开前，有有证据表表明并购购重组申申请人、其其他相关关单位或或者个人人直接或或者间接接以不正正当手段段影响并并购重组组委委员员对并购购重组申申请的判判断的，或或者以其其他方式式干扰并并购重组组委委员员审核的的，中国国证监会会可以暂暂停对有有关申请请人的并并购重组组委会议议审核。并购重重组申请请通过并并购重组组委会议议后，有有证据表表明并购购重组申申请人、其其他相关关单位或或者个人人直接或或者间接接以不正正当手段段影响并并购重组组委委员员对并

22、购购重组申申请的判判断的，或或者以其其他方式式干扰并并购重组组委委员员审核的的，中国国证监会会可以暂暂停核准准;情节节严重的的，中国国证监会会不予核核准。第三十十七条 并购重重组当事事人所聘聘请的专专业机构构有义务务督促当当事人遵遵守本规规程的有有关规定定。专业业机构唆唆使、协协助或参参与干扰扰并购重重组委工工作的，中中国证监监会按照照有关规规定在66个月内内不接受受该专业业机构报报送的专专业报告告和意见见。第六章章附则第三十十八条 本规程程自发布布之日起起施行。附件：1.中中国证券券监督管管理委员员会并购购重组审审核委员员会委员员承诺函函2.中中国证券券监督管管理委员员会并购购重组审审核委员

23、员会委员员与并购购重组申申请人接接触事项项的有关关说明3.中中国证券券监督管管理委员员会并购购重组审审核委员员会委员员审核工工作底稿稿4.并并购重组组申请人人及其聘聘请的专专业机构构保证不不影响和和干扰并并购重组组委审核核工作的的承诺函函附件11中国证证券监督督管理委委员会并并购重组组审核委委员会委委员承诺诺函本人向向中国证证券监督督管理委委员会郑郑重承诺诺：一、本本人在任任并购重重组委委委员期间间，将自自觉遵守守国家的的法律法法规和中中国证券券监督管管理委员员会上市市公司并并购重组组审核委委员会工工作规程程及其其相关规规定;二、本本人将遵遵守社会会公德，以以端正的的个人品品行自觉觉维护并并购

24、重组组委形象象，并承承诺在履履行并购购重组委委委员的的职责时时，以自自己的专专业知识识和从业业经验为为基础，履履行诚实实信用、勤勤勉尽责责的义务务，客观观、公正正地进行行审核、独独立发表表个人意意见、进进行投票票表决，并并对此承承担相关关责任;三、本本人接受受中国证证券监督督管理委委员会按按有关规规定进行行的考核核和监督督;四、本本人接受受并愿积积极配合合中国证证券监督督管理委委员会按按有关规规定就并并购重组组委有关关事宜进进行的调调查;五、本本人如果果违反上上述承诺诺，愿意意承担由由此引起起的有关关责任。承诺人人签名： 年 月 日日附件22中国证证券监督督管理委委员会并并购重组组审核委委员会

25、委委员与并购购重组申申请人接接触事项项的有关关说明(2000 年年第 次次 并购购重组委委会议)一、本本人曾/未曾 私下与与本次所所审核的的并购重重组申请请人或者者其他相相关单位位或者个个人进行行过接触触，接受受/未接接受 过过上述单单位或者者个人提提供的资资金、物物品等馈馈赠及其其他利益益，持有有/未持持有所审审核的申申请人(公司)的股票票。如有有，请予予以具体体说明：二、本本次所审审核的并并购重组组申请人人或者其其他相关关单位或或者个人人曾/未未曾 以以不正当当手段影影响本人人对本次次所审核核的申请请人的判判断。如如有，请请予以具具体说明明：三、其其他需要要说明的的事项：委员签签名： 年

26、月月 日附：本本次所审审核的申申请人(公司)名单_股份有有限公司司_股份有有限公司司_股份有有限公司司_股份有有限公司司附件33中国证证券监督督管理委委员会并并购重组组审核委委员会审审核工作作底稿参会委委员姓名名：并购重重组委会会议届次次：2000 年年 次并购重重组申请请人名称称：并购重重组类型型：一、对对初审报报告提请请委员关关注的问问题和审审核意见见发表个个人审核核意见及及依据。二、申申请人是是否存在在初审报报告提请请关注问问题以外外的其他他问题，如如有，请请说明。三、申申请人是是否存在在尚待调调查核实实影响明明确判断断的重大大问题，如如有，请请说明。四、其其他。五、是是否对上上述意见见

27、有修改改，如有有，请补补充。委员签签名： 年 月月 日附件44并购重重组申请请人保证证不影响响和干扰扰并购重重组审核核委员会会审核的的承诺函函_股股份有限限公司向向中国证证券监督督管理委委员会承承诺：1.在在本次并并购重组组申请期期间，本本公司保保证不直直接或者者间接地地向并购购重组委委委员提提供资金金、物品品等馈赠赠及其他他利益，保保证不直直接或间间接地向向并购重重组委委委员提供供本次所所审核的的相关公公司的股股票，保保证不以以不正当当手段影影响并购购重组委委委员对对申请人人的判断断。2.本本公司保保证不以以任何方方式干扰扰并购重重组委的的审核工工作。3.在在并购重重组委会会议上接接受并购购重组委委委员的的询问时时，本公公司保证证陈述内内容真实实、客观观、准确确、简洁洁，不含含与本次次并购重重组审核核无关的的内容。4.若若本公司司违反上上述承诺诺，将承承担由此此引起的的一切法法律责任任。承诺人人：_股份有有限公司司(加盖盖公章)并购重重组申请请人负责责人签字字：此项承承诺于 年月 日在 (地点点)作出出。 (文档来来源：若若水财经经社区)