13、创业板信息披露业务备忘录第13号重大资产重组相关faq.docx

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1、创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部 2012年3月30日）为规范创业业板上市市公司重重大资产产重组（含含发行股股份购买买资产，下下同）的的信息披披露和业业务流程程，依据据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（20111年88月1日日修订）（以以下简称称重组组办法）、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称内容与格式准则第26号）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称若干问题的规定）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（以

2、下简称128号文）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原原则1、上市公公司必须须保证筹筹划中的的重大资资产重组组事项的的真实性性，属于于重组组办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上上市公司司不得随随意以存存在重大大资产重组组事项为为由向本本所申请请停牌或或故意虚虚构重大大资产重组组信息损损害投资资者权益益。2、本所在在相关证券券交易时时间概不不接受重重大资产产重组的的业务咨咨询，不不接收和和审核重重组相关关信息披披露文件件。上市市公司应应当在非交易易时间向向本所提交交重组停停牌申请请

3、及相关关信息披披露文件件。3、本所按按形式审审查的要要求核查查要件是是否齐备备，不对对重组方方案作实实质性判判断。4、本备忘忘录部分分内容是是本所在在监管实实践中对对重大资资产重组组方案的的信息披披露进行行关注的的要点归归纳，不不代表本本所对重重组方案案的保证证。本所所将根据据证监会会要求和和市场发发展状况况，对审审核关注注要点定定期或不不定期作作出修订订和补充充。二、重大资资产重组组的准备备工作和和停牌安排排1、上市公公司与交交易对方方就重大大资产重重组事宜宜进行初初步磋商商时，应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定重组相关关信息的的知悉范范围。

4、公公司及交交易对方方聘请证证券服务务机构的的，应当当立即与与所聘请请的证券券服务机机构签署署保密协协议。2、上市公公司应当当严格按按照法律律、法规规、规章章的规定定，做好好重大资资产重组组信息的的管理和和内幕信信息知情情人登记记工作，提提醒和督督促相关关内幕信信息知情情人不得得将重组组信息透透露或泄泄露给他他人，不不得利用用重组信信息买卖卖公司股股票或委委托、建建议他人人买卖公公司股票票。3、上市公公司出现现下列情情形之一一的，应应当及时时向本所提出出停牌申申请：（1）市场场出现有有关上市市公司重重大资产产重组的的传闻；（2）上市市公司股股票交易易因重大大资产重重组传闻闻发生异异常波动动；（3

5、）上市市公司预预计筹划划中的重重大资产产重组事事项难以以保密或或者已经经泄露； （4）上市市公司已已召开董董事会会会议审议议重大资资产重组组事项。4、因出现现上列情形形（1）、情形形（2）向本所申请请停牌的的，上市市公司应应当在公公司证券券停牌后后，核实有有无影响响公司股股票及其其衍生品品种交易易的重大大事件，不不得以相相关事项项存在不不确定性性为由不不履行信信息披露露义务。上市公司未未筹划重重大资产产重组的的，应当当按照上上市规则则等有有关规定定，及时时发布澄清清公告，在公告告中披露露公司不不存在重重大资产产重组事事项，同同时承诺诺至少33个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并申请公公司股

6、票票及其衍衍生品种种复牌。5、上市公公司重大大资产重重组传闻闻属实的的，或者者因出现现上列情情形（33）、情情形（44）向本所所申请停停牌的，公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：（1）经公公司董事事长签字字并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表（见见附件11）；（2）停牌牌公告（公告内容容参见附件件2）；（3）经重重大资产产重组的的交易对对方或其其主管部部门签章确认的的关于本本次重大大资产重重组的意意向性文文件。上市公司应应当在上市市公司重重大资产产重组停停牌申请请表和和停牌公公告中对对停牌期期限做出出明确承承诺，停停牌期限限原则上上不得超超过300天。6、经本所

7、所同意后后，上市市公司披披露停牌牌公告，公公司股票票及其衍衍生品种种自停牌公告告披露之日日起停牌牌。7、上市公公司拟实实施无先先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项，公公司应当当在停牌公告告中披露露该重大事事项的类型，并并在停牌牌后五个个交易日日内携带带相关材材料向有有关部门门咨询论论证。三、上市公公司证券券停牌期期间相关关事项1、上市公公司应当当按照重重组办法法、创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项等有关规定，在股票及其衍生品种停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的内幕信息知情人登记表。2、上市公公司连续续停牌超

8、超过5个交易易日的，停停牌期间间，公司司应当按按照相关关规定，至至少每周周发布一一次相关关事项进进展公告告，说明明重大资资产重组组的谈判判、批准准、定价价等事项项进展情情况和不不确定因因素。3、上市公公司最迟迟在停牌期限限届满55个交易易日前向本所提交交重大资资产重组组预案或报报告书等等相关文文件，以以确保重重大资产产重组相相关公告告能够如如期披露露。4、上市公公司在停停牌期限限内终止止筹划本本次重大大资产重重组的，或者停牌牌期限届届满仍未牌事项项，并在在公司董董事会公公告重大大资产重重组预案案后对公公司股票票予以复复牌能披披露重大大资产重重组预案案或报告告书的，应当及时发布终止筹划重组暨复牌

9、公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。上市公司应应当在公公告中承承诺自复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。公公司股票票及其衍衍生品种种在终止筹筹划重组组暨复牌牌公告披露露当日开市市时起复牌。公公告日为为非交易易日的，公公司股票票及其衍衍生品种种在公告告后首个个交易日日开市时时起复牌。5、上市公公司因特特殊原因因申请延长长停牌期期限的，应当在原停牌期限届满五个交易日前向本所提交书面申请。经相关部门同意后，公司方可延长停牌期限，并在停牌期限届满前发布股票及其衍生品种继续停牌公告。四、上市公公司召开开董事会会会议审议议重组相相关事项项1、上市公公司召开开董事会会会议审议议重组事

10、事项时，应当包括以下议案：（1）关关于公司司进行重重大资产产重组的的议案，包括但不限于：1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2）交易价格或者价格区间；3）定价方式或者定价依据；4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；6）决议的有效期；7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；8）其他需要明确的事项。（2）关关于本次次重组符符合第第42条条第二款款规定的的议案（适用于在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购买资产）；（3）关关于本次次重组符符合第第十二条条规定的的议案（适适用于借借壳上市市）；（4）关关于本

11、次次重组符符合第四条条规定的的议案（如有）；（5）关关于评估估机构的的独立性性、评估估假设前前提的合合理性、评评估方法法与评估估目的的的相关性性以及评评估定价价的公允允性的议议案（适适用于相相关资产产以资产产评估结结果作为为定价依依据且资资产评估估报告已已出具的的情形）；（6）关关于本次次重组是是否构成成关联交交易的议议案；（7）关关于签订订重组相相关协议议的议案案（如如有）；（8）关关于批准准本次重重组有关关审计、评评估和盈盈利预测测报告的的议案（如如有）；（9）重重大资产产重组预预案或重大大资产重重组报告告书及其其摘要；（10）关于于提请股股东大会会审议同同意相关关方免予予按照有有关规定定

12、向全体体股东发发出（全全面）要要约的议议案（如如适用）；（11）关关于召开开上市公公司股东东大会的的议案（如有）。2、上市公公司首次次召开董董事会会会议审议议重组事事项时，已已完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（见附件3）及其他相关文件。3、上市公公司首次次召开董董事会会会议审议议重组事事项时，未未完成相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大

13、资产重组预案、独立财务顾问核查意见、创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表及其他相关文件。上市公司应应当在相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核完成成后，再次召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组报报告书等等相关议议案，并并按照前前条规定及时时提交重重大资产产重组报报告书及及其摘要要等相关关文件，以及创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案再次披披露对照照表（见见附件44）、重组组报告书书与重组组预案差差异对比比表。差异对对比表中中应说明重组组报告书书与重组组预案的的主要差差异内容容及差异异原因，并并经公司司董事会会和聘请请的独立立财务顾顾问盖章章确认。4、上市公公司董事事会应当当真实

14、、准准确、完完整地填填写创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次/再次披披露对照照表，并并经公司司董事会会和公司司聘请的的独立财财务顾问问盖章确确认后报报送本所所。5、上市公公司董事事会应当当按照重重组办法法、内内容与格格式准则则第266号等等规定编编制重大大资产重重组预案案或报告告书及其其摘要。上市公司重重大资产产重组导导致公司司主营业业务和经经营性资资产发生生实质变变更的，还还应当按按照公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第228号创业业板公司司招股说说明书（证证监会公公告2000917号）相相关章节节的要求求，对重重组报告告书的相相关内容容加以补补充。6、上市公公司

15、应当当在重大大资产重重组预案案和重大资资产重组组报告书书中就本本次重组组存在的的重大不不确定性性因素以以及可能能对重组组后上市市公司的的生产经经营状况况、财务务状况和和持续盈盈利能力力产生不不利影响响的有关关风险因因素以及及其他需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容： （1）本次次重组可可能导致致公司股权权分布连连续二十十个交易易日不具具备上市市条件的的风险及及解决方方案（如如适用）；（2）交易易合同已已载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准，交交易合同

16、同即应生生效；（3）本次次交易的主要方方案；（4）拟注注入资产产评估增增值较大大的风险（如如适用）；（5）业绩绩承诺与与补偿安安排（如如适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站“关于收购和重大资产重组常见问题解答”的有关内容；（6）审批批风险，包括但但不限于于本次重重组尚需需上市公公司股东东大会审审议通过过，中国证证监会并并购重组组委审核核通过（如如适用）、中国证监会核准，相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复（如适用）等的风险；（7）剔除除大盘因因素和同同行业板板块因素素影响，上上市公司司股价在在重组停停牌前或重组组方案首首次披露露前2

17、00个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关情情况及由由此产生生的风险险（如适适用）；（8）与拟拟注入资资产经营营相关的的风险，以以及尚需需取得矿矿产开采采等业务务相关资资质的风风险（如如适用）；（9）本次次拟购买买资产的的股东及及其关联联方、资资产所有有人及其其关联方方存在对对拟购买买资产非非经营性性资金占占用的风风险及解解决措施施，以及及本次交易易完成后后，上市市公司存存在资金金、资产产被实际际控制人人及其关关联人、重重组交易易对手方方及其关关联人或或其他关关联人占占用的风风险及解解决措施施（如适适用）； （10）本本次交易易完成后后，上市市公司存存在为实实际控制制人及其其关联人人、重

18、组组交易对对手方及及其关联联人提供供担保情情形的风风险（如如适用）；（11）采采用发行行股份购购买资产产方式且且上市公公司最近近一年及及一期财财务会计计报告被被注册会会计师出出具非标标准审计计意见的的，尚未未经注册册会计师师专项核核查确认认非标准准审计意意见所涉涉及事项项的重大大影响已已经消除除或者将将通过本本次交易易予以消消除的风风险（如如适用）；（12）公公司被中中国证监监会或其其派出机机构立案案稽查尚尚未结案案的风险险（如适适用）；（13）其其他与本本次重组组相关的的风险。7、涉及在在控制权权不发生生变更的的情况下下向独立立第三方方发行股股份购买买资产的的，上市市公司董董事会、股股东大会

19、会应当就就重组方方案是否否符合上上市公司司重大资资产管理理办法第第四十二二条第二二款的规规定进行行审议，在在重组方方案中一一并披露露；独立立财务顾顾问应当当就此进进行核查查并发表表明确的的专业意意见。8、涉及借借壳上市市的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合重重组办法法第十十二条的的规定进进行审议议，在重重组方案案中一并并披露；独立财财务顾问问应当就就此进行行核查并并发表明明确的专专业意见见。上市公司在在重组方方案中应应披露以以下内容容：（1）拟进入入上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员等等人选是是否具备备管理上上述经营营实体所所必需的的知识、经经验，以以及

20、接受受独立财财务顾问问关于证证券市场场规范化化运作知知识辅导导、培训训的情况况；（2）本次重重组完成成后上市市公司是是否具有有持续经经营能力力；（3）本次重重组完成成后上市市公司是是否符合合证监会会有关治治理与规规范运作作的相关关规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面是否否独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间是是否存在在同业竞竞争或者者显失公公平的关关联交易易。9、涉及发发行股份份购买资资产同时时募集部部分配套套资金的的，上市市公司发发行股份份购买资资产部分分的股份份定价方方式和锁锁定期，按按照上上

21、市公司司重大资资产重组组管理办办法等等相关规规定执行行。上市市公司募募集配套套资金部部分的股股份定价价方式、锁锁定期和和询价方方式，按按照上上市公司司证券发发行管理理办法、上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则等等相关规规定执行行。对于于采用锁锁价方式式募集资资金的重重组项目目，募集集资金部部分的发发行价格格应当与与购买资资产部分分一致，视视为一次次发行，有有关重组组项目发发行对象象合计不不超过110名；对于采采用询价价方式募募集资金金的重组组项目，募募集资金金部分与与购买资资产部分分应当分分别定价价，视为为两次发发行，有有关重组组项目购购买资产产部分和和募集资资金部分分的发行行对象各各不超

22、过过10名名。对于配套资资金比例例不超过过交易总总金额225%的的，公司司聘请的的独立财财务顾问问需具有有保荐人人资格。公公司应在在重组方方案中披披露独立立财务顾顾问是否否具有保保荐人资资格。上市公司吸吸收合并并中配套套融资额额的计算算方法，应应当按照照交易中中被吸并并方的资资产总额额确定交交易总金金额，具具体计算算公式为为：配套套融资金金额上限限（被被吸并方方的资产产总额配套融融资金额额上限）25。10、上市市公司应应当在指指定网站站公告董董事会决决议、独独立董事事意见、重重组预案案或重组组报告书书摘要、重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问核查查意见或或独立财财务顾问问报告、法法律意见

23、见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的盈利预预测报告告等相关关文件。本次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。11、上市市公司股股票及其其衍生品品种因筹筹划重组组事项已已停牌的的，公司司股票及及其衍生生品种于于重大资资产重组组预案或或报告书书及相关关文件公公告日开开市时起起复牌。公公告日为为非交易易日的，则则在公告告后首个个交易日日开市时时起复牌。12、上市市公司发发行股份份购买资资产导致致特定对对象持有有或

24、者控控制的股股份达到到法定比比例的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法的的规定履履行相关关义务。交易对方拟拟向中国国证监会会申请豁豁免以要要约收购购方式增增持股份份的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法的的规定编编制收收购报告告书摘要要等相相关文件件，并委委托上市市公司最最迟与重大资资产重组报告告书同时时披露。13、上市市公司发发行股份份购买资资产的首首次董事事会决议议公告后后，董事事会在66个月内内未发布布召开股股东大会会通知的的，公司司应当重重新召开开董事会会审议发发行股份份购买资资产事项项，并以以该次董董事会决决议公告告日作为为发行股股份的定定价基准准日。发行股份购购买资产产事项

25、提提交股东东大会审审议未获获批准的的，上市市公司董董事会如如再次作作出发行行股份购购买资产产的决议议，应当当以该次次董事会会决议公公告日作作为发行行股份的的定价基基准日。五、发出股股东大会会通知前前的持续信信息披露露要求1、上市公公司重大大资产重重组的首首次董事事会决议议经表决决通过，董董事会披披露重大大资产重重组预案案或者报报告书，但但尚未发发出股东东大会通通知的，公公司董事事会应当当每300日发布布本次重重大资产产重组进进展公告告。2、重大资资产重组组进展公公告内容容至少应应当包括括：相关关审计、评评估和盈盈利预测测的具体体进展和和预计完完成时间间，有关关协议或或者决议议的签署署、推进进状

26、况，有有关申报报审批事事项的进进展以及及获得反反馈的情情况等；同时，公公告必须须以特别别提示的的方式，充充分披露露本次重重组事项项尚存在在的重大大不确定定风险，明明确说明明是否存存在可能能导致上上市公司司董事会会或者交交易对方方撤销、中中止本次次重组方方案或者者对本次次重组方方案作出出实质性性变更的的相关事事项。六、中国证证监会审审核期间间相关事事项1、中国证证监会在在审核期期间提出出反馈意意见要求求上市公公司作出出书面解解释、说说明的，公公司应当当自收到到反馈意意见之日日起300日内提提供书面面回复意意见。逾逾期未提提供的，公公司应当当在到期期日的次次日就本本次重大大资产重重组的进进展情况况

27、及未能能及时提提供回复复意见的的具体原原因等予予以公告告。2、上市公公司在收收到中国国证监会会关于召召开并购购重组委委工作会会议审核核其重大大资产重重组申请请的通知知后，应应当立即即予以公公告，并并申请办办理并购购重组委委工作会会议期间间直至其其表决结结果披露露前的公公司股票票及其衍衍生品种种停牌事事宜。3、上市公公司在收收到中国国证监会会并购重重组委关关于其重重大资产产重组申申请的表表决结果果后，应应当在次次一交易易日公告表表决结果果并申请请公司股股票及其其衍生品品种复牌牌。公告告应当说说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。4、上市公公

28、司收到到中国证证监会就就其重大大资产重重组申请请作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后，应应当予以以公告。上市公司同同时收到到中国证监监会豁免免相关方方要约收收购义务务的核准准文件的的，应当当一并予予以披露露。5、上市公公司重大大资产重重组申请请获得中中国证监监会核准准的，应应当在公公告核准准决定的的同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司及及相关证证券服务务机构应应当在修修订的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构报告告或意见见的首页页就补充充或修改改的

29、内容容作出特特别提示示。上市公司应应当在指定网网站公告告修订后后的重组组报告书书、相关关证券服服务机构构对补充或或修改内内容的报报告或意意见。6、上市公公司重大大资产重重组申请请未获得得中国证监监会核准准的，根根据中国国证监会会网站“关于收收购和重重大资产产重组常常见问题题解答”的有关关内容，公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免要约申请的材料（如涉及）。 如上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权决定终终止方案案，必须须在董事事会决议议公告中中明确向向投资者者说明；如公司司董事会会根据股股东大会会

30、的授权权拟重新上上报，必必须在董董事会决决议公告告中明确确说明重重新上报报的原因因、计划划等。 7、中国证证监会审审核期间间，上市市公司拟拟对交易易对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并并按照重组办法法的规规定向中中国证监监会重新新报送重重大资产产重组申申请文件件，同时时作出公公告。在中国证监监会审核核期间，上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的，应应当说明明原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。七、重组实实施阶段段相关事事项1、

31、中国证证监会核核准上市市公司重重大资产产重组申申请的，公公司应当当及时实实施重组组方案，并并于实施施完毕之之日起33个交易易日内按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号第第二十二二条等规规定编制制重组实施施情况报报告书，并并予以公公告。独立财务顾顾问应当当对重组组实施情情况报告告书内容容逐项进进行核查查，并发发表明确确意见。律律师事务务所应当当对重组组实施情情况报告告书内容容涉及的的法律问问题逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。涉及及发行股股份购买买资产的的，独立立财务顾顾问出具具的意见见还应当包包括对本本次发行行新增股股份上市市的相关关意见。重组实施情情况报告告书应当当包括独独立

32、财务务顾问和和律师事事务所发发表的结结论性意意见。上上市公司司应当在在披露重组组实施情情况报告告书的同同时，在在指定网网站披露露独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的意意见。2、上市公公司发行行股份购购买资产产的，向向特定对对象购买买的相关关资产过过户至公公司后，公公司聘请请的独立立财务顾顾问和律律师事务务所应当当对资产产过户事事宜和相相关后续续事项的的合规性性及风险险进行核核查，并并发表明明确意见见。公司司应当在在相关资资产过户户完成后后3个交交易日内内就过户户情况作作出公告告，公告告中应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所发发表的结结论性意意见。上市公司完完成前款款规定的的公告、报报告

33、后，应当按照重组办法、内容与格式准则第26号第二十二条、创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式等规定，向中国证券登记结算公司深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。3、上市公公司重大大资产重重组实施施完成后后，应当及时向向本所报送送的信息息披露文文件至少少包括：（1）重大大资产重重组实施施情况报报告书或或重大资资产重组组实施情情况报告告书暨股股份上市市公告书书；（2）重组组相关方方关于重大大资产重重组相关关承诺事事项的公公告；（3）独立立财务顾顾问核查查意见（涉涉及发行行股份购购买资产

34、产的，应应当包括括对本次次发行新新增股份份上市的的相关意意见）；（4）法律律意见书书。在报送上述述信息披披露文件件的同时时，上市市公司应应当向本所报备的材料料至少包包括：（1）经中中国证监监会审核核的全套套重大资资产重组组材料；（2）重组组相关方方在重大大资产重重组中作作出的书书面承诺诺；（3）资产产转移手手续完成成的相关关证明文文件；（4）财务务顾问协协议；（5）新增增股份上上市的书书面申请请（涉及新新增股份份上市的的）；（6）发行行完成后后经具有有执行证证券、期期货相关关业务资资格的会会计师事事务所出出具的验验资报告告（涉及新新增股份份上市的的）；（7）中国国结算深深圳分公公司对新新增股份

35、份登记托托管情况况的书面面证明（涉及新新增股份份上市的的）。4、自收到到中国证证监会核核准文件件之日起起60日日内，本本次重大大资产重重组未实实施完毕毕的，上上市公司司应当于于期满后后次一交交易日公告实施施进展情情况；此此后每330日应应当公告告一次，直直至实施施完毕。超超过122个月未未实施完完毕的，核核准文件件失效。八、重组实实施完成成后续事事项1、根据重重组办法法第十十八条规定定提供盈盈利预测测报告的的，上市市公司应应当在重重大资产产重组实实施完毕毕后的有有关年度度报告中中单独披披露公司司及相关关资产的的实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审

36、核核意见。资产评估机机构采取取收益现现值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。2、上市公公司及相相关资产产的实际际盈利数数低于利润润预测数数的，公司董董事会应应在审议议年度报报告的同同时，对对实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况进行行单独审审议，详详细说明明差异情情况及公公司已或或拟采取取的措施施，督促促交易对对方履

37、行行业绩补补偿等承承诺。公司应当在在年报全全文“重要事事项”中披露露上述事事项，并并在披露露年报的的同时在在指定网网站披露露会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见。3、独立财财务顾问问应当结结合上市市公司重重大资产产重组当当年和实实施完毕毕后的第第一个会会计年度度的年报报，自年年报披露露之日起起15日日内，对对重大资资产重组组实施的的下列事事项出具具持续督督导意见见，并予予以公告告：（一）交易易资产的的交付或或者过户户情况；（二）交易易各方当当事人承承诺的履履行情况况；（三）盈利利预测的的实现情情况；（四）管理理层讨论论与分析析部分提提及的各各项业务务的发展展现状；（五）公司司治理结结构与运

38、运行情况况；（六）与已已公布的的重组方方案存在在差异的的其他事事项。独立财务顾顾问还应应当结合合重组组办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。九、适用的的主要规规章、规规范性文文件与业业务规则则1、上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（220111年8月月1日修修订）；2、关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知（证监公司字2007128号）；3、关于于规范上上市公司司重大资资产重组组若干问问题的规规定（证证监会公公告220088144号）；4、公开开发行证证券的

39、公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号-上上市公司司重大资资产重组组申请文文件（证证监会公公告220088133号）；5、上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务管理办办法（证证监会令令2000854号号）；6、上市市公司重重大资产产重组申申报工作作指引；7、上市市公司并并购重组组审核委委员会工工作规程程（证监监会公告告2001140号号，20011年年修订）；8、证监会会关于于修改上上市公司司重大资资产重组组与配套套融资相相关规定定的决定定（证证监会令令2001173号号）；9、证监会会的的问题与与解答。10、证监监会关关于收购购和重大大资产重重组常见见问题解解答。附件1：上市公司重重

40、大资产产重组停停牌申请请表公司简称证券代码是否构成重重组办法法规定定的重大大资产重重组 是 否否 重组类型 购买资产 出售资资产 两两项同时时存在 重组属于以以下哪种种情形： 购买买、出售售的资产产总额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总额额的比例例达到550%以以上 购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上 购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例达到550以以

41、上，且且超过550000万元人人民币 其他他： 重组是否导导致上市市公司实实际控制制人变更更是 否否 是否同时募募集部分分配套资资金是 否否 是否涉及上上市公司司发行股股份购买买资产是 否否 是否需提交交并购重重组委审审核是 否否 停牌前股价价异动是是否达到到证监公公司字20007 1288号文标标准是 否否 公司是否被被证监会会立案稽稽查且尚尚未结案案是 否否 是否涉及央央企整体体上市是 否否 是否涉及吸吸收合并并、分拆拆和分立立等创新新或无先先例事项项是 否否 上市公司为为促进行行业或产产业整合合，增强强与现有有主营业业务的协协同效应应，在其其控制权权不发生生变更的的情况下下，可以以向控股

42、股股东、实实际控制制人或其其控制的的关联人人之外的的特定对对象发行行股份购购买资产产，发行行股份数数量不低低于发行行后上市市公司总总股本的的5；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5的，创创业板上上市公司司拟购买买资产的的交易金金额不低低于50000万万元人民民币。是 否否 自控制权发发生变更更之日起起，上市市公司向向收购人人购买的的资产总总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、第四四十二条条规定的的要求外外，上市市公司购购买的资资产对应应的经营营实体

43、是是否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。（1、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定；2、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。）是 否否 独立财务顾顾问名称称项目主办人人1姓名联系电话项目主办人人2姓名联系电话停牌申请提提交时间间 年年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请请对下列列证券停停牌：证券1简称称： ，证券券1代码： ；证券2简称称： ，证券券2代码： ；证券3简称称：

44、 ，证券券3代码： ；开始停牌时时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时时间： 年 月 日 时 分。重组方案简简述停牌原因1、准备报报送重组组材料；2、市场出出现重组组传闻；3、证券交交易出现现异常波波动；4、预计筹筹划中的的重组事事项难以以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申申请停牌牌的重组组事项是是真实的的，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。本本公司经经慎重决决定，申申请公司司证券停停牌。本本公司不不存在故故意虚构构重组信信息及其其他损害害投资者者权益的的情形。2、自公司司股票停停牌时间间达到225天起起，本公司司如果不不能针对对筹划中中的重组组事项向向你部提提交

45、符合合披露要要求的实实质性进进展公告告或重组组事项相相关公告告的，你你部可对对本公司司证券强强制复牌牌。同时时，本公公司将按按要求发发布提示示公告。3、本公司司承诺于于 年 月 日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上上市公司司重大资资产重组组申请文文件要要求的重重大资产产重组预预案或报报告书。如如公司未未能在上上述期限限内披露露重大资资产重组组预案或或报告书书，且股票延延期复牌牌申请未未获得有有关部门门同意的的，公司司股票将将于*年年*月*日恢复复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。预计重组进进展安排排重组各阶段段时间安安排、停停复

46、牌安安排其他上市公司董事长签字字上市公司董事会签章章附件2：股份有有限公司司董事会会关于重重大资产产重组停停牌公告告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事事由和工工作安排排本公司正在在筹划重重大资产产重组事事项（或或本公司司控股股股东、实实际控制制人正在在筹划关关于本公公司的重重大资产产重组事事项），因因有关事事项存在在不确定定性。为为了维护护投资者者利益，避避免对公公司股价价造成重重大影响响，根据据深圳证证券交易易所的相相关规定定，经公公司申请请，公司司证券（品品种、简简称、代代码）自自年月日开市起起停牌。本公司承诺诺于*年年*月*日前按按照公公开发行行证券的的公司信信息披露露