上市公司独立董事制度完善研究bjwn.docx

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1、中国上市公司独立董事制度完善研究摘要2001年年8月221日，中中国证监监会正式式发布关关于上市市公司建建立独立立董事制制度的指指导意见见，第第一次对对独立董董事的比比例、任任职资格格或条件件、提名名和选举举、职权权范围、薪薪酬等问问题做出出详细的的规定。虽然法律上有了明确的规定，但是在事实上，我国上市公司中独立董事的作用并没有完全发挥，甚至出现了所谓的“花瓶董事”“人情董事”等等现象，导致了独立董事不独立，独立董事根本没有起到应有的作用。在中国特有的国情条件下，上市公司应当如何保护中小股东权益，如何解决内部人控制问题，如何避免关联交易，如何应对市场风险呢？本研究综合运用理论分析和实证研究等多

2、种方法，试图通过探究中国上市公司独立董事制度的现状，发现其制度原因，从制度层面解决中国上市公司独立董事作用发挥不彻底的问题。首先，我们们先简单单回顾了了一下委委托代理理理论，从从委托代代理理论论分析的的角度来来引出施施行独立立董事制制度的必必要性，进而分析独立董事制度对于上市公司的促进作用。对于独立董事制度，最重要的方面就是保持董事的独立性，我们将从制度层面对其独立性的必要性加以论证。其次，通过过中国上上市公司司的独立立董事的的运作与与国外独独立董事事运作的的比较，我我们发现现中国独立立董事制制度在实实际运作作过程中中还存在在许多问问题，制制度的有有效性未未能得到到充分发发挥。实实证分析析研究

3、结结果进一一步表明明：中国国上市公公司经营营业绩在在独立董董事制度度建立前前后没有有显著变变化；中中国目前前的独立立董事薪薪酬水平平还不能能起到有有效激励励作用；由于中中国职业业经理人人市场的的不完善善，我们们也没有有相应的的名誉激激励机制制来激励励独立董董事履行行职责。在在此基础础上，本本文分别别将从社会会层面和和企业层层面提出出了完善善中国独立立董事制制度的对对策与建建议。由于中国的的国情的的复杂性性，在一一项制度度的实施施过程中中往往会会遇到意意想不到到的阻碍碍，任何何一项制制度的变变迁都会会引发既既得利益益者的阻阻挠，每每次变革革的出现现都是一一次博弈弈。本研研究综合合运用了了理论分分

4、析法与与实证分分析法，对对比了国国内外的的独立董董事制度度运作的的情况，试图指出中国上市公司独立董事制度完善之路，一个制度的完善必须有法律作为其根本保障，相关部门应当完善立法，从强制力角度出发将中国的公司治理运作带入正轨。由于专业所限，本研究涉及的一些法律问题可能不是十分的完备，考虑不是十分完善，随着学习的深入，本研究会继续对相关内容进行完善。关键词：中中国;独独立董事事;上市市公司;制度;完善AbstrracttAugusst 221, 20001, Chiina Seccuriitiees RReguulattoryy Coommiissiion offficiiallly rreleea

5、seed tthe esstabblisshmeent of an inddepeendeent dirrecttorss off liisteed ccomppaniies, thhe gguiddancce ssysttem, tthe firrst timme tthe prooporrtioon oof iindeepenndennt ddireectoors, orr coondiitioons of quaalifficaatioon, nomminaatioon aand eleectiion, teermss off reeferrencce, payy annd oothee

6、r iissuues andd maake dettailled proovissionns. Altthouugh thee laaw hhas beeen ccleaarlyy deefinned, buut iin aa maatteer oof ffactt, CChinnass liisteed ccomppaniies in thee roole of inddepeendeent dirrecttorss arre nnot fulll pplayy, aand eveen tthe so-callledd vvasee diirecctorr commpasssioonatte

7、 ddireectoor andd soo thhe pphennomeenonn haas lled to inddepeendeent dirrecttorss iss noot iindeepenndennt , thhe iindeepenndennt ddireectoors didd noot pplayy itts ddue rolle. Chiinas uuniqque nattionnal conndittionns, thee liisteed ccomppaniies shoouldd bee hoow tto pprottectt thhe rrighhts andd

8、innterrestts oof ssmalll ssharrehooldeers, hoow tto ssolvve tthe inssideer cconttroll prrobllem, hoow tto aavoiid rrelaatedd paartyy trranssacttionns, howw too deeal witth mmarkket rissk? In thiis sstuddy tthe inttegrrateed uuse of theeoreeticcal anaalyssis andd emmpirricaal rreseearcch iin aa vaari

9、eety of metthodds, tryyingg too exxploore thee inndeppenddentt diirecctorrs oof llistted commpanniess inn Chhinaa thhe sstattus of thee syysteem aand fouund thaat tthe reaasonns ffor itss syysteem ffromm thhe ssysttem levvel to sollve thee inndeppenddentt diirecctorrs oof llistted commpanniess inn C

10、hhinaa pllay thee roole of inccompplette pprobblemms. Firstt off alll, letts loook bbrieeflyy reevieewedd thhe pprinncippal-ageent theeoryy, pprinncippal-ageent theeoryy frrom thee peersppecttivee off thhe aanallysiis lleadds tto tthe neccesssityy off ann inndeppenddentt diirecctorr syysteem, thuus

11、aanallysiis oof tthe inddepeendeent dirrecttor sysstemm foor llistted commpanniess annd ffaciilittatiing rolle. Forr thhe iindeepenndennt ddireectoor ssysttem, thhe mmostt immporrtannt aaspeect is to keeep tthe dirrecttors iindeepenndennce, thhe iinsttituutioonall leevell wee wiill neeed tto bbe ppr

12、ooof oof iits inddepeendeencee. Seconndlyy, tthrooughh thhe iindeepenndennt ddireectoors of lisstedd coompaaniees iin CChinna wwithh fooreiign inddepeendeent dirrecttorss off thhe ooperratiion of thee opperaatioon oof ccomppariisonn, wwe ffindd thhat thee inndeppenddentt diirecctorr syysteem iin CCh

13、inna dduriing thee acctuaal ooperratiion theere aree sttilll maany proobleems, thhe eeffeectiivennesss off thhe ssysttem hass noot bbeenn fuullyy reealiizedd. EEmpiiriccal anaalyssis ressultts ffurttherr shhow thaat: Chiinas LListted Commpanniess opperaatinng pperfformmancce bbefoore andd affterr th

14、he eestaabliishmmentt off ann inndeppenddentt diirecctorr syysteem hhas nott chhangged siggnifficaantlly; Chiinas ccurrrentt saalarry lleveels of inddepeendeent dirrecttorss caan nnot plaay aan eeffeectiive stiimullus; Chhineese proofesssioonall maanaggerss beecauuse of marrkett immperrfecctioons, w

15、ee doo noot tthe repputaatioon oof tthe corrressponndinng iinceentiive mecchannismm too enncouuragge iindeepenndennt ddireectoors perrforrm ttheiir ddutiies. Onn thhis bassis, thhis papper, thhe ssociial levvel andd coorpooratte lleveel wwilll bee maade perrfecct tthe inddepeendeent dirrecttor sysst

16、emm inn coounttermmeassurees aand sugggesstioons. As Chhinaas nattionnal conndittionns aand thee coompllexiity of thee immpleemenntattionn prroceess in a ssysttem oftten enccounnterr unnexppectted obsstaccless, aany onee syysteem wwilll trriggger chaangees iin tthe obsstruuctiion of vesstedd innterr

17、estts, eacch ttimee thheree iss a gamme oof cchannge. Inn thhis stuudy thee innteggratted usee off thhe ttheooretticaal aanallysiis aand emppiriicall annalyysiss, ccomppariing thee doomessticc annd iinteernaatioonall opperaatioon oof tthe inddepeendeent dirrecttor sysstemm, aatteemptts tto iidenntif

18、fy tthe inddepeendeent dirrecttorss off liisteed ccomppaniies in Chiina impprovve tthe roaad ssysttem, a impprovvemeent of thee syysteem mmustt haave as itss fuundaamenntall guuaraanteee oof tthe laww, tthe rellevaant depparttmennts shoouldd immproove thee leegisslattionn, ffromm thhe ccoerrcivve pp

19、oweer ppoinnt oof vvieww thhe ooperratiion of Chiinas ccorpporaate govvernnancce iintoo thhe rrighht ttracck. Duee too prrofeessiionaal cconsstraaintts, thiis sstuddy iinvoolveed aa nuumbeer oof llegaal iissuues mayy noot bbe qquitte ccompplette, givven thee noot vveryy peerfeect, wiith in-deppth st

20、uudy, thhis stuudy willl cconttinuue tto iimprrovee thhe rreleevannt cconttentt.Keywoordss：Chhinaa; Inndeppenddentt Diirecctorr; Liisteed CComppanyy; SSysttem; Immproovemmentt目 录摘要2Abstrractt4第一章 导导 论10第一节 研研究背景景101.1.11 问题题的提出出10第二节 研研究意义义和目的的111.2.11 研究究的背景景111.2.22 研究究的目的的意义12第三节 研研究方法法和框架架131.3.

21、11 研究的的方法131.3.22 研究究框架和和逻辑框框架13第二章 独立立董事相相关概念念与理论论综述16第一节 委委托代理理理论的的回顾162.1.11 委托托代理理理论产生生背景162.11.2 委托代代理理论论模型18第二节 独立董董事制度度的发展展212.2.11 国外独独立董事事制度兴兴起的背背景222.2.2 国外独独立董事事制度的的产生与与发展23第三节 独独立董事事制度的的特点252.3.11 独立立的人格格252.3.22 独立立的经济济利益262.3.33 独立的的业务262.3.44 独立立的运作作机制27第三章 中中国独立立董事制制度的现现状及问问题28第一节 我我

22、国上市市公司独独立董事事制度的的运行现现状283.1.11 独立董董事的个个人情况况283.1.22 独立立董事的的薪酬状状况313.1.33 独立立董事在在董事会会中的比比例32第二节 独立董董事与监监事会职职能冲突突343.2.11 法律律规定导导致的冲冲突34第三节 中国国上市公公司独立立董事的的构成缺缺陷36第四章 完完善中国国独立董董事制度度的方法法设想38第一节 完完善中国国独立董董事制度度相关法法律体系系384.1.11 法律律的作用用384.1.22 现行行法律制制度缺陷陷39第二节 理清监监事会与与独立董董事制度度的关系系404.2.11 独立董董事制度度与监事事会制度度冲突

23、404.2.22 独立董董事制度度与监事事会制度度的整合合42第三节 设设立独立立董事协协会434.3.11 独立董董事的聘聘用434.3.22 独立董董事的管管理434.3.33 为独立立董事投投保责任任险44第五章 结结论45第一节 结结论45第二节 创创新与不不足46主要参考文文献及资资料目录录47图 目 录录图1.1 本研究究课题的的研究架架构14图1.22 独立立董事理理论体系系15图3.1 四个国国家上市市公司独独立董事事的人数数比例情情况34图4.1 世界法法律和中中国法律律关系38图4.22 独立立董事与与监事会会对比41表 目 录录【表3.11】我国国上市公公司独立立董事职职

24、业分布布29【表3.22】独立立董事人人数及来来源地排排名(前十名名)29【表3.33】上市市公司独独立董事事的学位位分布30【表3.44】上市市公司独独立董事事的职称称分布30【表3.55】我国国上市公公司独立立董事的的薪酬32【表3.66】独立立董事在在董事会会中的人人数分布布33【表3.77】独立立董事在在董事会会中的所所占比例例分布33第一章 导导 论第一节 研研究背景景1.1.11 问题题的提出出由于现代公公司的管管理权和和经营权权的分离离，导致致了一系系列的问问题。我我们知道道，在上上市公司司内部存存在三种种利益的的对立关关系：一一、公司司的所有有者即公公司的股股东与公公司的经经营

25、者之之间的的的利益对对立关系系；二、在在公司的的所有者者内部，包包括少数数具有控控制权的的大股东东与广大大没有或或极少有有控制权权的中小小股东的的之间的的利益对对立关系系；三、少少数经营营者即公公司的经经理层与与广大职职工的利利益对立立关系。这些利益关系导致的各种矛盾的激化会严重影响公司的发展，如果处理不当，将会导致严重的后果。从上个世纪八十年代以来，由于管理层损害股东利益和社会利益的事情层出不穷，并且导致了许多原来经营非常不错的公司因此倒闭，引发了人们对公司治理问题的普遍关注，很多专家学者纷纷展开研究，在研究中，人们发现单纯依靠外部市场约束（经理人市场、产品市场、资本市场等）和法律制度的相关

26、约束是远远不够的，公司的各方面运作必须处于一个更加严密的监管之下，只有这样才能保护好弱势群体的合法利益。基于这样的原因，西方国家率先在本国推出了独立董事制度。那么何谓独独立董事事呢？独立立董事（iindeepenndennt ddireectoor）,是指独独立于公公司股东东且不在在公司中中内部任任职，并并与公司司或公司司经营管管理者没没有重要要的业务务联系或或专业联联系，并并对公司司事务做做出独立立判断的的董事【1】孔翔，独立董事制度、理论、问题与建议 经济导刊2001，(4) 11】。也也有观点点认为，独独立董事事应该界界定为只只在上市市公司担担任独立立董事之之外不再再担任该该公司任任何其

27、他他职务，并并与上市市公司及及其大股股东之间间不存在在妨碍其其独立做做出客观观判断的的利害关关系的董董事。中中国证监监会在关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见中中认为，上上市公司司独立董董事是指指不在上上市公司司担任除除董事外外的其他他职务，并并与其所所受聘的的上市公公司及其其主要股股东不存存在可能能妨碍其其进行独独立客观观判断关关系的董董事。在在西方，由由于独立立董事的的出现，解解决了经经理人员员薪酬过过高的争争议，降降低了经经营风险险，结果果是独立立董事制制度作为为完善公公司治理理结构，监监督管理理层和保保护小股股东的有有力措施施得到了了广泛的的认同和和采纳，西西方把独独

28、立董事事在董事事会中比比例迅速速增长的的现象称称之为“独立董董事革命命”【1】方拥军，财务丑闻引发的对美国独立董事制度的批评、改革及启示J，商丘师范学院报，2004，20(6)，98-99。1】。中国证监会会于19997年年12月月16日日发布上上市公司司章程指指引，把把建立独独立董事事制度作作为“选择条条款”；19999年33月299日国家家经贸委委和中国国证监会会联合发发布了关于于进一步步促进境境外上市市公司规规范运作作和深化化改革的的意见，要要求境外外上市公公司逐步步建立、健健全独立立董事制制度；220011年8月月21日日，中国国证监会会正式发发布关关于上市市公司建建立独立立董事制制度

29、的指指导意见见，第第一次对对独立董董事的比比例、任任职资格格或条件件、提名名和选举举、职权权范围、薪薪酬等问问题做出出详细的的规定。从形式上看，一系列的法律规章为独立董事制度在我国的施行提供了一定程度上的的法律保障。从理论上来说，引进独立董事制度对于保护我国中小股东权益有非常重大的意义：由于独立董事自身的专业性，独立董事可以从不同角度分析公司面临的问题，改变经理人对市场的习惯性的错误认识，认识到潜在危机；公司可以利用独立董事的相关业界经验和专业技能促进公司发展；于此同时，引入独立董事制度对于制衡有关管理人员权力，保障中小股东的合法利益有很重要的意义。然而我们发现，事实与理论往往是有很大差距的，

30、任何机制的完善以及机制效果的实现需要经历一个很长的时间过程，任何一次改革实施最后所得到的的结果都是利益相关者的一次博弈所达到的均衡。独立董事制度在我国的推广就是正在进行的一次博弈，在这一博弈的过程的开始，中国上市公司独立董事的作用没有完全发挥，出现了所谓的“花瓶董事”“人情董事”，独立董事不独立，不懂事，没有起到应有的制衡作用，这一博弈的结果如何，关键在于我们如何把握博弈得进程，如何完善相关制度，如何去推动利益相关者向着我们预定的方向有序前进。第二节 研研究意义义和目的的1.2.11 研究究的背景景由于管理权权与所有有权的分分离，在在企业中中普遍存存在道德德风险问问题，道道德风险险是800年代

31、西西方经济济学家提提出的一一个经济济哲学范范畴的概概念，即即“从事经经济活动动的人在在最大限限度地增增进自身身效用的的同时做做出不利利于他人人的行动动。”1 郭凯等，“对独立董事独立性的思考J”，现代管理科学，2003(3)：116-119页 或者者说是：当签约约一方不不完全承承担风险险后果时时所采取取的自身身效用最最大化的的自私行行为。由由于各个个董事仅仅仅以自自己的出出资额为为限度对对公司债债务负责责，所以以他们受受到了激激励去高高风险化化经营，谋谋取私利利，侵占占中小股股东权益益。除了了这个普普遍原因因，在中中国还有有中国自自己的问问题，中中国大多多数上市市公司股股权高度度集中，国国有股

32、一一股独大大，大股股东通过过控制股股东大会会和董事事会来操操纵公司司，监事事会流于于形式，公公司内部部没有形形成相互互制衡的的科学机机制。中中国是大大陆法系系国家，在在公司法法人治理理结构上上采用的的是“二元制制”公司机机关构造造，即在在股东大大会下设设立董事事会和监监事会，董董事会行行使决策策权，监监事会行行使监督督权。然然而从近近十年的的实践来来看，中中国监事事会受多多种原因因制约，仅仅仅成为为一种摆摆设，起起不了多多大的监监督作用用。在中中国上市市公司内内部人控控制普遍遍存在而而监事会会近似虚虚设的情情况下，大大股东侵侵犯国家家和中小小股东利利益，上上市公司司资产“空壳化化”越来越越严重

33、，而而且中国国监事会会职能与与独立董董事的职职能之间间的界限限不甚明明显，独独立董事事与监事事会之间间容易出出现权利利冲突。一般来说，人的行为往往受到一些因素的激励，固定的行为往往和固定的制度环境有关，改变行为方式的根本在于改变激励制度，故而本研究的意义在于提高社会公民的责任意识和制衡意识，在作者有限的学术视角内探寻中国公司治理改革的新道路，为独立董事制度的完善作出点滴贡献。1.2.22 研究究的目的的意义基于前文所所述述的的研究背背景，本本研究的的主要目目的包括括：本文试图从从中外独独立董事事制度的的实施背背景、功功能定位位、任职职资格等等方面进进行比较较研究，探探究有利利于独立立董事制制度

34、发挥挥效力的的制度环环境，首首先，回回顾和梳梳理独立立董事制制度的相相关理论论，包括括其概念念的提出出，产生生的原因因，发展展的过程程；其次，探究究中国上市市公司引引入独立立董事制制度未起起到预期期作用的的原因；再次，对独独立董事事制度的的改进提提出一些些意见；最后，总结结本研究究的研究究成果，最后对本研究寻找一些不足和欠缺。第三节 研研究方法法和框架架1.3.11 研究究的方法法基本的研究究方法分分为理论论分析法法和实证证分析法法，本研研究将对对这两种种方法都都有所应应用，从从委托代代理理论论入手，研究独立董事制度在理论上出现的原因，在公司治理中应该起到什么作用，可能遇到哪些问题，对比实证调

35、研的结果，发现一些实际问题，从理论上找出相应的解决方法并探究其可行性，然后结合相关实际，探讨具体应用的途径。由于研究方法众多，对于两种基本方法，我们可以选择具体的集中可操作的细节方法：1. 跨学学科研究究方法。独立董董事制度度的完善善离不开开法律的的保障，离离不开法法律制度度的完善善，所以以研究独独立董事事制度离离不开法法律的相相关知识识；中国国上市公公司的行行为很多多情况下下载股票票市场尤尤其是二二级市场场十分活活跃，对对于独立立董事，很很多东西西涉及金金融市场场的知识识，必须须要有金金融学相相关知识识；最重重要的当当然是管管理学的的相关领领域了，研研究公司司治理问问题不能能离开管管理学相相

36、关知识识。2采用文文献调查查、网络络信息搜搜寻方法法。从一一些相关关研究成成果中汲汲取有用用知识，现现在网络络技术发发展迅速速，有些些资料可可以很方方便的从从网络上上得到，可可是网络络空间鱼鱼龙混杂杂，难保保有引用用的资料料不真实实，因而而必须确确保所引引用的知知识，数数据来自自权威渠渠道，不不能随意意使用。3.比较法法。比较较中国和和外国的的具体国情情，社会会制度情情况，法法制情况况,从比比较中发发现问题题，从国国外的优优势中吸吸取经验验，发现现国内制制度优势势并使之之保留。1.3.22 研究框框架和逻逻辑框架架一、研究框框架本研究的研研究架构构如【图1.11】所示。理论基础：委托代理理论独

37、立董事制度理论愿景现实状况国内欧美国内欧美深层次原因解决方案不足之处图1.1 本研究究课题的的研究架架构资料来源：本研究究整理二、逻辑框框架本研究在对对已有理理论的回回顾、整整理和分分析的基基础上，得得出独立立董事制制度的基基本框架架，如【图1.2】所示。独立董事制度理论体系独立董事概念独立董事的法律特征独立董事产生的理论基础独立董事选任及激励机制独立董事制度有效性评价图1.2 独立董董事理论论体系资料来源：本研究究整理。 综综上所述述，研究究独立董董事制度度的目的的不在于于权利的的制衡，而而在原保保证公司司的科学学决策，我我们不应应该把制制衡当做做研究设设计独立立董事制制度的目目的，我我们应

38、该该以更高高的层次次研究探探索问题题，为保保证中国国上市公公司独立立董事制制度切实实发挥应应有的作作用提供供相关见见解。第二章 独立董董事相关关概念与与理论综综述 由由于现代代企业发发展的需需要，经经营权与与管理权权的分离离导致了了一系列列的问题题，出现现了新的的、古典典企业所所没有的的经济关关系，即即财产委委托者与与财产代代理者之之间的关关系。无无论如何何评价这这种关系系，只要要是现代代企业就就无法避避免这种种复杂的的关系。第一节 委委托代理理理论的的回顾2.1.11 委托托代理理理论产生生背景凡是存在分分权与授授权的组组织，都都会存在在委托代代理关系系（ pprinncippal - Ag

39、eent）1 张仁德 王昭凤 企业理论2003(3) 19页。财产产所有者者把财产产的一部部分权利利委托给给它的使使用者，拥拥有行政政权的上上级把一一部分权权利授予予他的下下级，这这个财产产所有者者和上级级官员既既是委托托人，而而财产使使用者和和行政下下级便是是代理人人。权利利发出者者与接受受者之间间便形成成了委托托代理关关系。现代企业的的委托代代理关系系既包括括了层级级组织中中的上下下级关系系，有包包括资本本所有者者和它的的经营者者之间的的关系。但但长期困困扰人们们的主要要不是前前者，而而是后者者。所谓谓代理问问题，就就是代理理人为自自身利益益而造成成侵害委委托人利利益的行行为。代代理问题题

40、的根源源在于所所有权和和经营权权的分离离。最初的企业业制度是是所有权权和管理理权合二二为一的的，所有有者即管管理者。现现代企业业制度的的建立正正是从这这两权分分离开始始的。其其分离是是基于两两个基本本原因发发生的，或或者说是是经由两两条基本本途径展展开的：其一是是随着企企业规模模的不断断扩大和和组织的的复杂，原原有的业业主因知知识和能能力的限限制对企企业的管管理已经经不能够够胜任，从从而将管管理权交交给经验验丰富和和受过系系统培训训的专家家，即职职业经理理来承担担。开始始时把企企业的中中层管理理权交给给经理，以以后又把把高层的的管理权权也交给给了职业业经理来来担任；其二是是由于企企业实行行股份

41、制制，随着着股权的的分化和和股东数数量的急急剧增多多，集中中而统一一的管理理权已经经不能由由众多的的所有者者，即股股东来掌掌握了，由由职业经经理来独独立管理理企业已已经不可可避免。在在古典企企业中，两两权分离离只是某某些大企企业的一一种特殊殊现象，打打在现代代企业中中不可能能有别的的制度，只只能实行行两权分分离的制制度。正是这种两两权分离离是问题题复杂化化了，造造成所谓谓的代理理问题。代代理问题题的要害害是由于于信息的的不对称称性导致致的代理理人损害害委托人人的利益益，由此此，委托托代理理理论是建建立在非非对称信信息博弈弈论的基基础上的的。非对对称信息息(assymmmetrric inffo

42、rmmatiion)指的是是某些参参与人拥拥有但另另一些参参与人不不拥有的的信息。信信息的非非对称性性可从以以下两个个角度进进行划分分:一是是非对称称发生的的时间，二二是非对对称信息息的内容容。从非非对称发发生的时时间看，非非对称性性可能发发生在当当事人签签约之前前(exx antte)，也也可能发发生在签签约之后后(exx posst)，分分别称为为事前非非对称和和事后非非对称。研研究事前前非对称称信息博博弈的模模型称为为逆向选选择模型型(addverrse sellecttionn)，研研究事后后非对称称信息的的模型称称为道德德风险模模型(mmoraal hhazaard)。从非非对称信信

43、息的内内容看，非非对称信信息可能能是指某某些参与与人的行行为(aactiion)，研究究此类问问题的，我我们称为为隐藏行行为模型型(hiiddeen aactiion);也可可能是指指某些参参与人隐隐藏的知知识(kknowwleddge)，研究究此类问问题的模模型我们们称之为为隐藏知知识模型型(hiiddeen kknowwleddge)。【1】王国顺，企业理论：契约理论 中国经济出版社1】委托代代理理论论是制度度经济学学契约理理论的主主要内容容之一，主主要研究究的委托托代理关关系是指指一个或或多个行行为主体体根据一一种明示示或隐含含的契约约，指定定、雇佣佣另一些些行为主主体为其其服务，同同时

44、授予予后者一一定的决决策权利利，并根根据后者者提供的的服务数数量和质质量对其其支付相相应的报报酬。授授权者就就是委托托人，被被授权者者就是代代理人。【2】孔翔，独立董事制度、理论、问题与建议 经济导刊2001，(4) 。2】 委托代代理关系系起源于于“专业化化”的存在在。当存存在“专业化化”时就可可能出现现一种关关系，在在这种关关系中，代代理人由由于相对对优势而而代表委委托人行行动。现现代意义义的委托托代理的的概念最最早是由由罗斯提提出的:“如果当当事人双双方，其其中代理理人一方方代表委委托人一一方的利利益行使使某些决决策权，则则代理关关系就随随之产生生。”委托代代理理论论从不同同于传统统微观

45、经经济学的的角度来来分析企企业内部部、企业业之间的的委托代代理关系系，它在在解释一一些组织织现象时时，优于于一般的的微观经经济学。 委托代代理理论论是过去去30多多年里契契约理论论最重要要的发展展之一。它它是200世纪660年代代末700年代初初一些经经济学家家深入研研究企业业内部信信息不对对称和激激励问题题发展起起来的。委委托代理理理论的的中心任任务是研研究在利利益相冲冲突和信信息不对对称的环环境下，委委托人如如何设计计最优契契约激励励代理人人。 委托代代理理论论的主要要观点认认为：委委托代理理关系是是随着生生产力大大发展和和规模化化大生产产的出现现而产生生的。其其原因一一方面是是生产力力发

46、展使使得分工工进一步步细化，权权利的所所有者由由于知识识、能力力和精力力的原因因不能行行使所有有的权利利了；另另一方面面专业化化分工产产生了一一大批具具有专业业知识的的代理人人，他们们有精力力、有能能力代理理行使好好被委托托的权利利。但在在委托代代理的关关系当中中，由于于委托人人与代理理人的效效用函数数不一样样，委托托人追求求的是自自己的财财富更大大，而代代理人追追求自己己的工资资津贴收收入、奢奢侈消费费和闲暇暇时间最最大化，这这必然导导致两者者的利益益冲突。在在没有有有效的制制度安排排下代理理人的行行为很可可能最终终损害委委托人的的利益。而而世界不管管是经济济领域还还是社会会领域都普普遍存在

47、在委托代代理关系系。2.1.22 委托托代理理理论模型型关于委托代代理理论论有很多多模型，比比如：（一）重复复博弈的的委托代代理模型型最早研究委委托代理理动态模模型的是是伦德纳纳（Raddnerr，19881）和罗宾宾斯泰英英（Rubbbinnsteein，19779）。他们们使用重重复博弈弈模型证证明，如如果委托托人和代代理人保保持长期期的关系系，贴现现因子足足够大（双双方有足足够的信信心），那那么，帕帕累托一一阶最优优风险分分担和激激励是可可以实现现的。也也就是说说，在长长期的关关系中，其其一，由由于大数数定理，外外生不确确定可以以剔除，委委托人可可以相对对准确地地从观测测到的变变量中推推断代理理人的