中外运空运发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度bwyv.docx

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1、中外运空运发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度第一部分 董事会战略委员会工作制度（本制度于于20006年55月188日经公公司20005年年度股东东大会审审议通过过）（本制度于于20008年33月266日经公公司第三三届董事事会第二二十六次次会议修修订）第一章 总总则第一条 为适应应中外运运空运发发展股份份有限公公司（以以下简称称“公司”）战略略发展需需要，增增强公司司核心竞竞争力，确确定公司司发展规规划，健健全投资资决策程程序，加加强决策策科学性性，提高高重大投投资决策策的效益益和决策策的质量量，完善善公司的的治理机机构，根根据公公司法、上上市公司司治理准准则、公公司章程程及其其他有关关

2、规定，公公司特设设立董事事会战略略委员会会，并制制定本制制度。第二条 董事会会战略委委员会是是董事会会按照股股东大会会决议设设立的专专门工作作机构，主主要负责责对公司司长期发发展战略略和重大大投资决决策进行行研究并并提出建建议。第二章 人人员组成成第三条 董事会会战略委委员会成成员由三三名董事事组成。第四条 董事会会战略委委员会委委员由董董事会选选举产生生，公司司董事长长、二分分之一以以上（含含二分之之一）独独立董事事或者三三分之一一以上董董事（含含三分之之一）拥拥有董事事会战略略委员会会委员的的提名权权。第五条 董事会会战略委委员会设设主任委委员（召召集人）一一名，由由公司董董事长担担任。第

3、六条 董事会会战略委委员会委委员的资资格和义义务还应应遵守公公司法和和公司司章程的的有关规规定。第七条 董事会会战略委委员会任任期与董董事会任任期一致致，委员员任期届届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，并由由董事会会根据本本制度补补足委员员人数。如董事会战战略委员员会委员员连续三三次未能能亲自出出席董事事会战略略委员会会会议，公公司董事事会有权权予以更更换。第八条 公司企企划部为为董事会会战略委委员会的的日常办办公机构构，负责责日常工工作联络络、组织织会议以以及准备备文件等等工作。第三章 职职责权限限第九条 董事会会战略委委员会的的主要

4、职职责权限限：（一）对公公司中、长长期发展展战略规规划和年年度发展展计划进进行研究究并提出出建议；（二）对涉涉及公司司中、长长期发展展战略和和年度发发展计划划的重大大投资、融融资、资资本运作作、资产产经营或或处置项项目进行行研究并并提出建建议；（三）对其其他涉及及公司发发展战略略、影响响公司发发展的重重大事项项进行研研究并提提出建议议；（四）对以以上事项项的实施施进行检检查；（五）公司司股东大大会、董董事会授授权的其其他事宜宜。第十条 董事会会战略委委员会对对董事会会负责，向董事会报告工作。董事会战略委员会会议所通过的议案及形成的决议，应在会议结束后的第一时间以书面形式向董事会报告。董事会战略

5、委员会认为必要时，可提议召开临时董事会会议。第四章 议议事规则则第十一条 董事事会战略略委员会会每年至至少召开开一次定期会议议，并根根据需要要召开临临时会议议。第十二条 定期期会议最最迟应于于审议公公司年度度报告的的董事会会召开之之前召开开，主要要审议以以下事项项：（一） 上一年度公公司发展展战略的的执行情情况；（二） 上一年度公公司重大大投资、融融资、资资本运作作、资产产经营或或处置及及其他涉涉及公司司发展战战略、影影响公司司发展的的重大事事项的实实施情况况；（三） 本年度公司司发展战战略的执执行计划划及发展展战略的的调整、完完善、修修订或重重新制定定计划；（四） 本年度公司司重大投投资、融

6、融资、资资本运作作、资产产经营或或处置及及其他涉涉及公司司发展战战略、影影响公司司发展的的重大事事项的有有关计划划；（五） 其他须审议议的事项项。第十三条 有下下列情形形之一的的，董事事会战略略委员会会主任应应召集临临时会议议：（一）公司司拟调整整、完善善、修订订或重新新制定发发展战略略或年度度计划；（二）公司司发生本本制度第第九条所所述第（二二）项至至第（四四）项有有关事项项，须董董事会战战略委员员会进行行研究、提提出建议议或作出出决定时时； （三）董事事会战略略委员会会主任认认为必要要时；（四）二分分之一以以上委员员联名提提议时；（五）总经经理或总总经理办办公会议议认为必必要时。临时会议应

7、应由董事事会战略略委员会会主任召召集，如如果其不不能履行行职责，应应委托其其他一名名委员召召集。须须召集召召开董事事会临时时会议，但但董事会会战略委委员会主主任不履履行或不不能履行行职责，亦亦未委托托其他委委员召集集的，其其他委员员都有召召集的义义务和权权利，当当某委员员召集会会议时，如如其他委委员对召召集人有有异议，具具体召集集人由二二分之一一以上（含含二分之之一）委委员确认认产生。第十四条 定期期会议须须于会议议召开前前七天通通知全体体委员，临临时会议议须于会会议召开开前两天天通知全全体委员员，但特特别紧急急情况下下经董事事会战略略委员会会三分之之二以上上委员同同意可不不受上述述通知时时间

8、限制。会议通知由由企划部部拟定抄抄送证券券部备案案。会议议通知应应包括会会议时间间、地点点和议题题，会议议材料原原则上应应与会议议通知同同时送达达，至迟迟不得晚晚于会议议召开前前一天送送达。第十五条 董事事会战略略委员会会会议应应由三分分之二以以上的委委员出席席方可召召开，由由主任委委员主持持，主任任委员不不能出席席时可委委托其他他一名委委员主持持。主任任委员未未进行委委托的，主主持人由由二分之之一以上上（含二二分之一一）委员员确认产产生。第十六条 董事事会战略略委员会会会议的的议题由由会议召召集人自自行拟定定或根据据董事会会战略委委员会日日常工作作机构上上报的会会议资料料拟定。公司总经理理、

9、各职职能部门门及公司司控制或或共同控控制的下下属企业业应按照照审慎的的原则，根根据本制制度及其其他有关关规定及及时将须须董事会会战略委委员会审审议的事事项提交交董事会会战略委委员会审审议，有有关提议议、提案案等通过过公司企企划部进进行提交交。如有有任何应应提交审审议而未未提交审审议的情情形发生生，应追追究有关关负责人人员和经经办人员员的责任任。第十七条 董事事会战略略委员可可要求公公司高管管及相关关人员列列席会议议，列席席会议人人员可根根据会议议主持人人的安排排，介绍绍有关情情况或发发表意见见。第十八条 如有有必要，董董事会战战略委员员会可以以聘请中中介机构构为其决决策提供供专业意意见，与与此

10、相关关的费用用由公司司支付。第十九条 董事事会战略略委员会会会议应应根据议议题做出出决议。会议做出的决议，必须有半数以上（不含半数）委员表决同意方为有效。表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票表决权。会议决议正正本由公公司企划划部保存存，在公公司存续续期间保保存期限限至少十十年。第二十条 董事事会战略略委员会会会议应应当有会会议记录录，出席席会议的的委员应应在会议议记录上上签字。会议议记录的的保存按按照会议议决议的的保存办办法执行行。第二十一条条 企企划部应应在董事事会战略略委员会会会议结结束后的的二个工工作日内内，将董董事会战战略委员员会会议议议题、决决议和会会议记录录等材料料报送证

11、证券部及及相关部部门备案案。第二十二条条 董董事会战战略委员员会全体体委员及及列席董董事会战战略委员员会会议议的其他他人员均均对会议议所议事事项负有有保密义义务，不不得擅自自披露有有关信息息。第五章 附附则第二十三条条 本本工作制制度未尽尽事宜，按按国家有有关法律律法规、公司司章程以以及公司司其他制制度的规规定执行行；本工工作制度度如与国国家日后后颁布的的法律、法法规或经经合法程程序修改改后的公司章章程相抵触触，按国国家有关关法律、法法规和公司章章程的规定定执行，并并应修订本本工作制制度。第二十四条条 本本制度的的修改由由董事会会战略委委员会提提出修改改建议，报董事会审议通过。第二十五条条 本

12、本工作制制度由公司董董事会负负责解释释。第二部分董事会薪酬酬与考核核委员会会工作制制度（本制度于于20003年77月244日经公公司第二二届董事事会第七七次会议议审议通通过）第一章 总总则第一条 为进一一步建立立健全中外外运空运运发展股股份有限限公司（以以下简称称“公司”）董事及及高级管管理人员员（以下下“简称经经理人员员”）的考考核和薪薪酬管理理制度，完完善公司司治理结结构，根根据中中华人民民共和国国公司法法、上上市公司司治理准准则、公公司章程程及其其他有关关规定，公公司特设设立董事事会薪酬酬与考核核委员会会，并制制定本工工作制度度。第二条 薪酬与与考核委委员会是是董事会会按照公公司章程程的

13、规规定设立立的专门门工作机机构，主主要负责责研究公司司董事及及经理人人员的考考核标准准，进行行考核并提提出建议议；负责责研究和和审查公公司董事事及经理理人员的的薪酬政政策与方方案。第三条 本工作作制度所所称经理理人员是是指董事事会聘任任的总经经理、副副总经理理、董事事会秘书书及由总总经理提提请董事事会聘任任的其他他高级管管理人员员。 第二章 人人员组成成第四条 薪酬与与考核委委员会成成员由三三名董事事组成，其其中两名名为独立立董事。第五条 董事长长、二分分之一以以上独立立董事联联名或者者全体董董事的三三分之一一以上联联名可以以提名薪酬酬与考核核委员会会委员的的候选人人，并由由董事会会选举产产生

14、。第六条 薪酬与与考核委委员会设设主任委委员（召召集人）一一名，由由独立董董事委员员担任，由薪酬与考核委员会选举产生，负责主持委员会工作。第七条 薪酬酬与考核核委员会会任期与与董事会会任期一一致，委委员任期期届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，公司司应根据据本章规定定补足委委员人数数。如薪酬酬与考核核委员会会委员连连续三次次未能出出席薪酬酬与考核核委员会会会议（以以通讯方方式参与与表决的的视为出出席），公公司董事事会有权权予以更更换。第八条 薪酬与与考核委委员会下下设工作作组，专专门负责责提供公公司有关关经营方方面的资资料及被被考评人人

15、员的有有关资料料，负责责筹备薪薪酬与考考核委员员会会议议并执行行薪酬与与考核委委员会的的有关决决议。第三章 职职责权限限第九条 薪酬与与考核委委员会的的主要职职责权限限：（一）根据据董事及及高级管管理人员员管理岗岗位的主主要范围围、职责责、重要要性以及及其他相相关企业业相关岗岗位的薪薪酬水平平制定薪薪酬计划划或方案案，薪酬酬计划或或方案主主要包括括但不限限于绩效效评价标标准、程程序及主主要评价价体系，奖奖励和惩惩罚的主主要方案案和制度度等。（二）审查查公司董董事及高高级管理理人员的的履行职职责情况况并对其其进行年年度绩效效考评；（三）负责责对公司司薪酬制制度执行行情况进进行监督督；（四）董事事

16、会授权权的其他他事宜。第十条 薪酬与与考核委委员会提提出的公公司董事事的薪酬酬计划，须须报经董董事会同同意后，提提交股东东大会审审议通过过后方可可实施；公司经经理人员员的薪酬酬分配方方案须报报董事会会批准后后方可实实施。公司董事会会、股东东大会有有权否决决损害股股东利益益的薪酬酬计划或或方案。第四章 决决策程序序第十一条 薪酬酬与考核核委员会会下设的的工作组组负责做做好薪酬酬与考核核委员会会决策的的前期准准备工作作，提供供公司有有关方面面的资料料：（一）提供供公司主主要财务务指标和和经营目目标完成成情况；（二）公司司高级管管理人员员分管工工作范围围及主要要职责情情况；（三）提供供董事及及高级管

17、管理人员员岗位工工作业绩绩考评系系统中涉涉及指标标的完成成情况；（四）提供供董事及及高级管管理人员员的业务务创新能能力和创创利能力力的经营营绩效情情况；（五）提供供按公司司业绩拟拟订公司司薪酬分分配规划划和分配配方式的的有关测测算依据据。第十二条 薪酬酬与考核核委员会会对董事事和高级级管理人人员考评评程序：（一）公司司董事和和高级管管理人员员向董事事会薪酬酬与考核核委员会会作述职职和自我我评价；（二）薪酬酬与考核核委员会会按绩效效评价标标准和程程序，对对董事及及高级管管理人员员进行绩绩效评价价；（三）根据据岗位绩绩效评价价结果及及薪酬分分配政策策提出董董事及高高级管理理人员的的报酬数数额和奖奖

18、惩方式式，表决决通过后后，报公公司董事事会。第五章 议议事规则则第十三条 薪酬酬与考核核委员会会每年至至少召开开两次会会议，并并根据需需要召开开临时会会议。定定期会议议须于会会议召开开前七天天通知全全体委员员，临时时会议须须于会议议召开前前两天通通知全体体委员，但但特别紧紧急情况况下经薪薪酬与考考核委员员会三分分之二以以上委员员同意可可不受上上述通知知时限限限制。薪酬与考核核委员会会会议由由主任委委员主持持，主任任委员不不能出席席时可委委托其他他一名委委员主持持。第十四条 薪酬酬与考核核委员会会会议应应由三分分之二以以上的委委员出席席方可举举行；每每一名委委员有一一票的表表决权；会议作作出的决

19、决议，必必须经全全体委员员的过半半数通过过。第十五条 薪酬酬与考核核委员会会会议表表决方式式为举手手表决或或投票表表决，也也可以采采取通讯讯表决的的方式召召开。第十六条 薪酬酬与考核核委员会会会议必必要时可可以邀请请公司董董事、监监事及高高级管理理人员列列席会议议。第十七条 如有有必要，薪薪酬与考考核委员员会可以以聘请中中介机构构为其决决策提供供专业意意见，费费用由公公司支付付。第十八条 薪酬酬与考核核委员会会会议讨讨论有关关委员会会成员的的议题时时，当事事人应回回避。第十九条 薪酬酬与考核核委员会会会议的的召开程程序、表表决方式式和会议议通过的的薪酬政政策与分分配方案案必须遵遵循有关关法律、

20、法法规、公公司章程程及本工工作制度度的规定定。第二十条 薪酬酬与考核核委员会会会议应应当有记记录，出出席会议议的委员员应当在在会议记记录上签签名；会会议记录录由公司司董事会会秘书保保存。第二十一条条 薪酬与与考核委委员会会会议通过过的议案案及表决决结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第二十二条条 出席席会议的的委员均均对会议议所议事事项有保保密义务务，不得得擅自披披露有关关信息。第六章 附附则第二十三条条 本工工作制度度自董事事会决议议通过之之日起施施行。第二十四条条 本工工作制度度未尽事事宜，按按国家有有关法律律、法规规和公司司章程的的规定执执行；本本工作制制度如与与国家日日后颁布布的法

21、律律、法规规或经合合法程序序修改后后的公司司章程相相抵触时时，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行，并并应立即修修订本工工作制度度。第二十五条条 本本工作制制度的修修改由薪薪酬与考考核委员员会提出出修改建建议，报报董事会会审议通通过。第二十六条条 本本工作制制度由公司董董事会负负责解释释。第三部分 董事会审计计委员会会工作制制度（本制度于于20003年77月244日经公公司第二二届董事事会第七七次会议议审议通通过）（本制度于于20008年33月266日经公公司第三三届董事事会第二二十六次次会议修修订）第一章 总总则第一条 为强化中中外运空空运发展展股份有有限公司司（以下下简称“

22、公司”）董事会会决策功功能，确确保董事事会对管管理层的的有效监监督，完完善公司司治理结结构，发发挥独立立董事的的作用，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。第二条 董事会审审计委员员会是董董事会按按照公公司章程程的规规定设立立的专门门工作机机构，主主要负责责公司内内、外部部审计的的沟通、监监督和核核查工作作。第二章 人人员组成成第三条 审计委员员会成员员由三名名董事组组成，其其中两名名为独立立董事，且且至少有有一名独独立董事事为专业业会计人人士。第四条 公司董事事长、二二分之一一以上独独立董事事联名或者者全体董董事的三

23、三分之一一以上联联名可以以提名审计计委员会会委员的的候选人人，并由由董事会会选举产产生。第五条 审计委员员会设主主任委员员（召集集人）一一名，由由独立董董事委员员担任，由审计委员会选举产生，负责主持委员会工作。第六条 审计委员员会任期期与董事事会一致致，委员员任期届届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，公司司应根据据本章规定定补足委委员人数数。如审审计委员员会委员员连续三三次未能能出席审审计委员员会会议议（以通通讯方式式参与表表决的视视为出席席），公公司董事事会有权权予以更更换。第七条 审计委员会会下设审审计工作作组为日日常办事事机构，负

24、负责日常常工作联联络和会会议组织织等工作作。审计工工作组由由公司内内部审计计部门负负责组建建，并报报审计委委员会批批准。审审计工作作组的日日常具体体工作由由公司审审计部负负责管理理。审计部部经理应应与公司司董事会会秘书保保持密切切沟通，以以保证审审计工作作组能够够完成本本条第一一款所规规定的工工作内容容。第三章 职职责权限限第八条 审计委员会会的主要要职责权权限：（一）提议议聘请或或更换外外部审计计机构；（二）监督督公司的的内部审审计制度度及其实实施；（三）负责责内部审审计与外外部审计计之间的的沟通；（四）审核核公司的的财务信信息及其其披露；（五）审查查公司内内控制度度；（六）负责责制定公公司

25、的审审计政策策并审核核公司的的重大会会计政策策；（七）对内内审部门门的职责责做出框框架性的的规定；（八）审阅阅年度审审计工作作计划，关关注审计计计划是是否充分分覆盖了了所有可可能的风风险领域域，内部部审计与与外部审审计的工工作是否否能够协协调；（九）定期期听取审审计工作作总结报报告，提提供审计计指导和和建议；（十）公司司董事会会授予的的其他事事宜。第九条 审计委员会会与总经经理、内内部审计计部门的的关系公司总经理理是直接接负责公公司全面面审计工工作的最最高行政政领导，负负责拟定定年度审审计计划划（应关关注审计计计划是是否与公公司下一一年的经经营战略略相符，是是否综合合了所有有部门的的需求，时时

26、间和资资源上的的安排是是否合理理等）、签签署并下下达内部部审计报报告和相相应的整整改方案案以及对对审计工工作提出出直接的的指导和和建议等等项工作作。公司的内部部审计部部门是审审计计划划的拟定定部门和和审计实实施的执执行机构构，负责责拟定内内部审计计的规章章制度、制制定审计计风险评评估的基基本方法法、测算算企业的的风险系系数、监监控企业业财务数数据异常常波动情情况、制制定审计计项目管管理方法法、编制制审计年年度计划划和季度度计划、对对下属分分公司实实施审计计、编制制审计报报告、提提出处理理决定、进进行后续续跟踪并并监督处处理决定定的执行行，向总总经理和和审计委委员会汇汇报审计计计划执执行情况况等

27、项工工作。公司的内部部审计制制度由公公司内部部审计部部门拟定定并经总总经理同同意后报报审计委委员会，审审计委员员会审议议通过后后报董事事会批准准，董事事会批准准后正式式生效。公司内部审审计部门门的年度度审计计计划经公公司总经经理同意意后报审审计委员员会通过过后生效效。公司司的季度度审计计计划经总总经理同同意后即即生效，但但不得与与年度审审计计划划的原则则相违背背。第十条 审计委员会会应当与与会计师师事务所所协商确确定年度度财务报报告审计计工作的的时间安安排；督督促会计计师事务务所在约约定时限限内提交交审计报报告，并并以书面面意见形形式记录录督促的的方式、次次数和结结果以及及相关负负责人的的签字

28、确确认。第十一条 审计委员员会应在在年审注注册会计计师进场场前审阅阅公司编编制的财财务会计计报表，形形成书面面意见；在年审审注册会会计师进进场后加加强与年年审注册册会计师师的沟通通，在年年审注册册会计师师出具初初步审计计意见后后再一次次审阅公公司财务务会计报报表，形形成书面面意见。 审计委员员会应对对年度财财务会计计报进行行表决，形形成决议议后提交交董事会会审核；同时，应应当向董董事会提提交会计计师事务务所从事事本年度度公司审审计工作作的总结结报告和和下年度度续聘或或改聘会会计师事事务所的的决议。审审计委员员会形成成的上述述文件均均应在年年报中予予以披露露。第十二条 审计委员员会对董董事会负负

29、责，委委员会的的提案提提交董事事会审议议决定。审审计委员员会应配配合监事事会的监监事审计计活动。 第四章 决决策程序序第十三条 审计工作作组负责责做好审审计委员员会决策策的前期期准备工工作，提提供公司司有关方方面的书书面材料料：（一）公司司相关财财务报告告；（二）内外外部审计计机构的的工作报报告；（三）外部部审计合合同及相相关工作作报告；（四）公司司对外披披露信息息情况；（五）公司司重大关关联交易易审计报报告；（六）其他他相关事事宜。第十四条 审计委员会会会议，对对审计工工作组提提供的报报告进行行评议，并并将相关关书面决决议材料料呈报董董事会讨讨论：（一）外部部审计机机构工作作评价，外外部审计

30、计机构的的聘请及及更换；（二）公司司内部审审计制度度是否已已得到有有效实施施，公司司财务报报告是否否全面真真实；（三）公司司的对外外披露的的财务报报告等信信息是否否客观真真实，公公司重大大的关联联交易是是否合乎乎相关法法律法规规； （四）公公司内财财务部门门、审计计部门包包括其负负责人的的工作评评价；（五）其他他相关事事宜。第五章 议议事规则则第十五条 审计委员会会会议分分为定期期会议和和临时会会议，定定期会议议每年召召开四次次，每季季度召开开一次，临临时会议议由审计计委员会会委员提提议召开开。定期会议须须于会议议召开前前七天通通知全体体委员，临临时会议议须于会会议召开开前两天天通知全全体委员

31、员，但特特别紧急急情况下下经审计计委员会会三分之之二以上上委员同同意可不不受上述述通知时时限限制制。审计委员会会会议由由主任委委员主持持，主任任委员不不能出席席时可委委托其他他一名委委员主持持。第十六条 审计委员会会会议应应由三分分之二以以上的委委员出席席方可举举行；每每一名委委员有一一票的表表决权；会议做做出的决决议，必必须经全全体委员员的过半半数通过过。第十七条 审计委员会会会议表表决方式式为举手手表决或或投票表表决，也也可以采采取通讯讯表决的的方式召召开。第十八条 应审计委员员会要求求，审计计工作组组成员可可列席审审计委员员会会议议，必要要时，审审计委员员会亦可可邀请公公司董事事、监事事

32、及其他他高级管管理人员员或公司司其他有有关人员员列席会会议。第十九条 如有必要，审审计委员员会可以以聘请中中介机构构为其决决策提供供专业意意见，费费用由公公司支付付。第二十条 审计委员会会会议的的召开程程序、表表决方式式和会议议通过的的议案必必须遵循循有关法法律、法法规、公公司章程程及本工工作制度度的规定定。第二十一条 审计委员员会会议议应当有有记录，出出席会议议的委员员应当在在会议记记录上签签名；会会议记录录由公司司董事会会秘书保保存。第二十二条 审计委委员会会会议通过过的议案案及表决决结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第二十三条 出席会会议的委委员均对对会议所所议事项项有保密密义务，不不得擅自自披露有有关信息息。第六章 附附则第二十四条 本工作作制度自自董事会会决议通通过之日日起施行行。第二十五条 本工作作制度未未尽事宜宜，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行；本工作作制度如如与国家家日后颁颁布的法法律、法法规或经经合法程程序修改改后的公公司章程程相抵触触，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行，并并应立即修修订本工工作制度度。第二十六条 本工作作制度的的修改由由审计委委员会提提出修改改建议，报董事会审议通过。第二十七条 本工作作制度由公司董董事会负负责解释释。