税务筹划实务操作手册blya.docx

《税务筹划实务操作手册blya.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《税务筹划实务操作手册blya.docx（79页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、税 务 筹 划划2004年第三三期（总第3期）润博财税顾问工工作室目录筹 划 前 沿沿筹划理论浅析税务筹划的的目标 4筹划技术税务筹划技术之之三：漏洞平平台 66税 务 律 师师律师谈法上市公司并购模模式中的税收收负担分析 110律师提醒东北地区扩大增增值税抵扣范范围政策解析析 188筹 划 实 务务公司董事领取报报酬可筹划 227财 税 研 究究浅谈税务筹划与与财务管理的的关系 30经 典 案 例例不要忽略了货币币的时间价值值 333卖？租？还是投投资？ 35法 规 速 递递 337财政部 国家家税务总局 民政部关于于生产和装配配伤残人员专专门用品企业业免征所得税税的通知 财政部 国家家税务

2、总局关关于调整房产产税有关减免免税政策的通通知 国家税务总局局关于大东电电报局环球市市场有限公司司向渣打银行行深圳分行出出租网络线路路及设备有关关税务处理问问题的批复 国家税务总局局关于增值税税一般纳税人人用进项留抵抵税额抵减增增值税欠税问问题的通知 财政部国家税税务总局关于于停止执行国国内设计国外外流片加工集集成电路产品品进口环节增增值税退税政政策的通知 国家税务总局局关于加强和和规范税务机机关代开普通通发票工作的的通知 国家税务总局局关于印发新新版式样的通知知 国家税务总总局关于继承承土地、房屋权属有关关契税问题的的批复 财政部 国家家税务总局关关于印发东东北地区扩大大增值税抵扣扣范围若干

3、问问题的规定的的通知 关 于 润 博博 500读者意见调查表表 511筹划理论浅析税务筹划的的目标虽然减轻企业自自身的税收负负担是税务筹筹划的最终目目标，也是税税务筹划兴起起与发展的根根本原因，但但这个目标仅仅仅是整个筹筹划目标的组组成部分之一一。税务筹划划还有以下目目标：实现涉涉税零风险；获取资金的的时间价值；提高自身经经济效益和维维护主体合法法权益。（一）减轻税收收负担纳税人对减轻税税收负担的追追求，是税务务筹划产生的的最初动因。纳纳税人是纳税税义务的承担担者，作为市市场经济的主主体，在产权权界定清晰的的前提下，追追求的是自身身利益的最大大化。而自身身利益最大化化的实现，不不仅要求总收收入

4、大于总成成本，而且要要求总收益与与总成本之间间差额的最大大化。在总收收益一定的条条件下，就要要使总成本最最小化。一方面，企业在在生产经营过过程中发生的的各项费用，如如外购原材料料、外购燃料料、外购动力力、支付工人人的工资、津津贴、固定资资产投资支出出、销售费用用、管理费用用、财务费用用等构成企业业的内在成本本，减少内在在成本可以提提高总体经济济效益。另一一方面，国家家凭借其权利利，按照税法法规定强制、无无偿征收的税税收，可认为为是企业的外外在成本，也也构成企业生生产经营成本本的一部分，其其数额的减少少也可以增加加企业的实际际经济效益。因因此，纳税人人为实现经济济利益的最大大化，进行税税务筹划以

5、减减轻税收负担担，是市场竞竞争机制健全全程度的外在在表现，具有有一定的合理理性。这种意义上的减减轻税收负担担，是相对地地减少应纳税税款数额。只只要企业应纳纳税额与生产产经营规模的的比率有所降降低，便可认认为筹划是成成功的。（二）实现涉税税零风险涉税零风险是指指纳税人账目目清楚，纳税税申报正确，缴缴纳税款及时时、足额，不不会出现任何何关于税收方方面的处罚，即即在税收方面面没有任何风风险，或风险险极小可以忽忽略不计的一一种状态。纳纳税人可以通通过税务筹划划，使自己处处于一种涉税税零风险状态态。虽然纳税税人不能直接接获取税收上上的好处，但但是能间接地地获取一定的的经济利益，也也更有利于企企业的长远发

6、发展和规模的的扩大。因此此，涉税零风风险也是税务务筹划追求的的目标之一。具具体说来，有有以下几方面面的原因：（）纳税人实实现涉税零风风险可以避免免发生不必要要的经济损失失。企业进行行筹划之后，使使自己账目清清楚，纳税正正确，不会受受到税务机关关的经济处罚罚，这样就相相当于获取了了一定的经济济收益。如果果纳税人不进进行筹划，就就有可能出现现账目不清，纳纳税不正确的的情况，从而而很容易被税税务机关认定定为偷漏税。（）纳税人实实现涉税零风风险可以避免免发生不必要要的名誉损失失。一旦纳税税人被税务机机关认定为偷偷漏税，甚至至是犯罪，那那么该纳税人人的声誉将会会遭受严重的的损失。商品品经济高速发发展的今

7、天，人人们的品牌意意识越来越强强，好品牌意意味着好的经经济效益和社社会地位。企企业的品牌越越好，产品越越容易被消费费者接受，企企业的收益就就越好；反之之则不然。除除此之外，偷偷漏税行为的的认定还可能能会导致税务务机关更加严严格的稽查，更更加苛刻的纳纳税申报条件件及程序，从从而增加了纳纳税人的申报报时间和经济济上的成本，因因而实现涉税税零风险极其其重要。（）涉税零风风险状态可以以使企业账目目更加清楚，使使得管理更加加有条不紊，更更利于企业的的健康发展，更更利于企业的的生产经营活活动。账目不不清不利于企企业进行各项项成本的核算算，也不利于于企业进行各各项成本费用用的控制，从从而造成不必必要的浪费及

8、及管理上的混混乱。因此，从从企业管理的的角度出发，实实现涉税零风风险不应被排排除在税务筹筹划的目标体体系之外。纳纳税人帐目不不清，纳税不不正确，即使使不被税务机机关查处，也也会使纳税人人承受精神上上的成本。（三）获取资金金的时间价值值纳税人通过一定定的手段将当当期应该缴纳纳的税款延缓缓到以后年度度缴纳，以获获取资金的时时间价值，也也是税务筹划划目标体系中中的有机组成成部分。理论论上讲，如果果企业每期都都能将后期的的一笔费用在在当期列支，每每期都能将当当期的一笔收收入在下期计计入应纳税所所得，则每期期都可以使一一部分税款缓缓纳，相当于于每期都获得得一笔无息贷贷款，即每期期都可以用新新贷款偿还旧旧

9、贷款，相当当于一笔贷款款永远不用清清偿。在信用经济高速速发展的今天天，企业进行行生产经营活活动，尤其在在扩大生产经经营规模时，经经常会借债。如如果企业能尽尽量延缓税款款的缴纳，就就会使企业的的营运资金相相对宽裕，更更利于企业的的发展，对那那些资金比较较紧张的企业业来说更是如如此。更深一一层讲，在税税法允许的范范围内延迟税税款的缴纳，无无偿地使用财财政资金为自自己企业的生生产经营服务务，不存在财财务风险。此此外，税务筹筹划使企业当当期的总资金金增加，有利利于企业扩大大借债规模，企企业增强了承承担财务风险险的能力，有有利于企业扩扩大生产经营营规模，有利利于企业的长长期可持续发发展。（四）提高自身身

10、经济效益既然获取最大的的经济收益是是纳税人从事事经济活动的的最终目的，那那么提高纳税税人的经济效效益就理所当当然是税务筹筹划目标体系系中不可缺少少的元素。进行税务筹划可可以使纳税人人直接或间接接获取经济收收益，但税务务筹划是有成成本的。根据据纳税人的实实际情况，运运用成本收益益法分析，如如果成本小于于净收益，则则该筹划就可可行。这里的的成本，可以以仅指当前的的实际成本，也也可以从长远远看指一段时时期甚至将来来可能发生的的显性成本与与隐性成本的的总和。从理理论上讲，如如果所销售产产品的供给弹弹性大于需求求弹性，则纳纳税人便可以以通过提高产产品售价的办办法，将所承承担的税负大大部分转嫁到到购买者头

11、上上，而且供给给弹性越大，需需求弹性越小小，这种转嫁嫁就越容易。但但是任何事情情都不是绝对对的，一般而而言，需求弹弹性比较小的的产品，长期期需求比短期期需求弹性要要大，即消费费者在持续高高价的情况下下，可以慢慢慢调整自己的的消费习惯，寻寻找替代消费费品。如果产产品售价过高高，消费者迟迟早会减少对对这种商品的的消费需求。因因而，在现实实经济生活中中，纳税人在在利用转嫁方方法进行筹划划时应该谨慎慎，一定要注注意这种隐性性成本，即客客户数量的减减少，或者合合作者的减少少。（五）维护主体体合法权益依法治税不仅要要求纳税人依依照税法规定定，及时、足足额地交纳税税款，而且要要求税务机关关依照税法规规定合理

12、、合合法地征收税税款。在现行行税收征管中中，人治的因因素还在影响响着纳税人，因因此需要纳税税人利用筹划划工具维护自自身的合法权权益。如果纳纳税人在税务务筹划中，不不注重维护自自身的合法权权益，长期以以往必然会养养成税务机关关征税的惰性性，不注重征征管水平的提提高。因而维维护自身合法法权益是纳税税人进行税务务筹划必不可可少的一环。维维护自身合法法权益并不是是要纳税人无无理取闹，一一味地和税务务机关对着干干，而只是从从依法治税的的角度对权利利与义务的失失衡状态进行行调整，以实实现税收与经经济的良性互互动，促进经经济的长期持持续发展。筹划技术税务筹划技术之之三：漏洞平台概述漏洞平台是指在在税务筹划中

13、中，以征管方方形成的大大大小小漏洞为为操作空间。漏漏洞有广义与与狭义之分。在在税收实务中中，所有导致致税收失效、低低效的因素都都可以被称为为漏洞，其中中包括空白、狭狭义上的漏洞洞概念、理论论水平、技术术手段等许多多方面。狭义义的漏洞概念念与空白相对对应，两者的的差别在于利利用范围的大大小。我们要要论述的是狭狭义上的漏洞洞。为什么会会产生漏洞呢呢?总起来说，漏洞洞的成因分为为主观类和客客观类，具体体说来有税法法的滞后性、税税收的差异性性、专业税收收人才的缺乏乏、落后的征征收技术手段段及法律内部部结构的不协协调等因素。适合原来社会状状况的税法随随着经济的不不断发展渐渐渐与社会不适适应，而一个个国家

14、的税法法改革需要一一段时间，短短时的漏洞就就形成了。税税法统一可以以相应避免一一些漏洞，但但各地情况的的差别决定了了整齐划一的的税收措施难难以存在。这这就意味着立立法者必须考考虑各地的经经济实力，制制定相应的法法律法规。这这种税收的差差别对待就不不可避免地产产生一些漏洞洞。人员的素素质参差不齐齐是导致税收收漏洞的主观观因素，专业业化税收人才才的是缺乏我我国税收工作作的一大紧迫迫问题。技术术手段的落后后往往会限制制税制的完善善以及税收效效率的提高。我我国的经济发发展水平仍比比较低，现代代化的技术手手段还没有真真正装备起来来。落后的工工具、低效的的手段显然无无法应付经济济飞速发展对对税法的挑战战。

15、另外，法法律体系内部部结构的不协协调也常常制制造税收漏洞洞。按照税法功效的的不同可以分分为：税收法法治程序；税税收地域。按按照税收法治治程序，漏洞洞可分为立法法环节的漏洞洞和执法环节节的漏洞，其其中前者又可可分为税法漏漏洞和其他法法的漏洞。按按照税收地域域，漏洞可分分为国内税收收漏洞和国际际税收漏洞。随随着社会经济济不断发展，贸贸易全球化出出现必然趋势势，国际税收收日益成为一一国税收的重重要组成部分分。国际税收收牵涉到国际际间利益的分分配与协调，相相对而言，出出现漏洞的机机会更高。不同的成因决定定了不同的漏漏洞筹划风险险。相比较而而言，利用税税法漏洞进行行税务筹划有有较高的安全全度。筹划方法要

16、根据漏洞平台台进行1、成本收收益分析利用税法漏洞进进行筹划需要要多个条件：第一，需要要精通财务与与税务的专业业化财会人才才，只有专业业化人才才可可能根据实际际情况，利用用税法漏洞进进行税务筹划划。当然也不不排除在一般般性的纳税实实践中得出来来的筹划技巧巧。第二，筹筹划人员需要要具有一定的的纳税操作经经验。有了定的纳税操操作经验，筹筹划便有了一一定的方向性性。只依据税税法不考虑征征管方的具体体措施，只能能是纸上谈兵兵。第三，严严格的财会纪纪律和保密措措施。没有严严格的财会纪纪律便没有严严肃的财会秩秩序，混乱的的财务状况显显然无法作为为筹划的实际际参考。另外外税法漏洞与与税法空白样具有隐蔽蔽性，一

17、次公公开的利用往往往会导致以以后的途径被被堵死。这些些都最终导致致税务筹划成成本可能比较较高。因此，税税务筹划者在在实施筹划方方案前必须将将成本与收益益进行对比，按按照稳妥性原原则进行。针针对税法漏洞洞与执法漏洞洞进行筹划的的成本收益比比例不是一样样的。因为执法漏洞的的出现存在偶偶然性，无规规律可循，所所以利用执法法漏洞进行税税务筹划，成成本的弹性更更大，风险更更高，筹划实实际发挥的余余地也很小，常常常会在中途途前功尽弃。执执法漏洞相对对税法漏洞而而言，更具有有隐蔽性。执执法漏洞可能能是违背税法法的，一旦当当某项筹划被被发觉，税收收征管人员可可能会马上予予以校正，如如补缴、迫征征等。我国现现行

18、税制中，税税收稽查便在在很大程度上上是对税法执执法工作的一一种补正。在在稽查过程中中，利用征管管漏洞筹划的的成果便有可可能付之东流流。所以在漏漏洞平台筹划划中，利用执执法漏洞的筹筹划比较少见见，非法筹划划则更是难成成气候了。2、风险一收益益分析任何税务筹划都都存在风险，漏漏洞筹划也不不例外。相比比其它的筹划划手段，漏洞洞筹划存在更更大的风险。那么如何在获取较大收益的前提下，尽量降低风险呢?首先要做的便是严格依照税法现有的条文和执法的严格秩序，其次便是高度的保密性，其中应坚持稳妥原则。把违法风险和违法获益进行对比的做法已经超出了合理筹划的范畴。在一个法制健全，法治化程度高的国家，违法操作是得不偿

19、失的。另外还需要注意意下列事项：(1)合理处置置税与费的关关系。在我国国，许多费用用都是附加在在税款上征收收。通过筹划划减少应纳税税额也会相应应减少费用，从从这一点而言言，税与费具具有一致性，筹筹划的作用也也能得到双重重体现。但是是，我国现在在存在严重的的乱收费问题题，常言道，税税不足，费来来补。因此，纳纳税人利用漏漏洞平台进行行筹划减少税税收支出后，仍仍应理直气壮壮地要求自身身的合法权益益，以避免虽虽然利用了漏漏洞却承受不不该有的费用用负担。对于于不合理的收收费，纳税人人所进行的筹筹划应该是联联合起来进行行维权斗争，而而不是破财消消灾，息事宁宁人。(2)区别不同同性质、不同同层次的漏洞洞。从

20、经济意意义上讲，不不同性质、不不同层次的漏漏洞筹划具有有不同的经济济意义；从法法律意义上讲讲，不同性质质、不同层次次的漏洞筹划划具有不同的的法律风险。不不对漏洞进行行区分，筹划划往往会丢了了西瓜，捡了了芝麻，甚至至会误入歧途途。(3)塑造良好好的外部形象象，尤其是在在税收征管方方心中的形象象。依法纳税税是一个纳税税者外部形象象的重要组成成部分，对企企业而言，依依法纳税表明明了它的信用用、商誉和实实力，从而有有利于扩大企企业的无形资资产。成都恩恩威集团就是是因为纳税上上的问题被曝曝光后形象大大跌。从另外外一个角度讲讲，纳税人拥拥有依法纳税税的良好外部部形象，其筹筹划的安全系系数便会更高高。案例分

21、析根据目前的土土地增值税暂暂行条例规规定：计算增增值额的扣除除项目为取得土地使使用权所支付付的金额；财财税（19995）48号号关于土地地增值税一些些具体问题规规定的通知规规定：企业以以以房地产进进行投资、联联营的，投资资、联营的一一方以土地（房房地产）作价价入股进行投投资或作为联联营条件，将将房地产转让让到所投资、联联营的企业中中时，暂免征征收土地增值值税。对投资资、联营企业业将上述房地地产再转让的的，应征收土土地增值税。这条规定从条文理解是把土地增值税的缴纳义务由投资方转移到被投资企业，但被投资企业如何缴纳土地增值税在税法上却没有明确的规定，导致存在土地增值税金流失的风险。具体见下例：假设

22、A公司取得得一宗土地，当当时支付的土土地出让金为为1亿元，之后后，评估作价价为2亿元作作为出资投入入B公司，BB公司为一房房地产开发企企业，在该宗宗土地上开发发房产后出售售，现在，BB公司计算缴缴纳土地增值值税时应该按按照什么价格格扣除土地的的购置价格？是A公司购购置土地时的的1亿元还是是B公司接受受土地投资时时的评估作价价2亿元？ 在营业税、企业业所得税方面面，国家税务务机关已经颁颁布了相关的的法规进行了了明确，但在在土地增值税税的相关法规规中，除了暂暂行条例和财财税（19995）48号号外没有其他他明确的规定定。从相关税税法的字面意意思来看，可可以作为土地地增值税成本本扣除的土地地成本应该

23、是是A公司受让让土地时支付付的土地出让让金，因为在在A公司投资资转出土地使使用权环节没没有征收土地地增值税，并并没说明是免免税，只是暂暂免征收，税税法的基本意意图是促进投投资，所以又又规定被投资资方再次转让让时必须缴纳纳土地增值税税，但是没有有明确再次转转让时，可以以作为扣除项项目的土地成成本以何为准准。在投资环节中，一一般都会涉及及到资产的增增减值，而且且该部分增减减值在投资行行为中都会在在投资方的持持股比例中体体现，所以企企业所得税对对此进行明确确规定，视同同销售确认资资产转让所得得；在该案例例中土地权属属已经转移至至B公司，而而且A公司是是以土地的评评估价值-即2亿元元持有B公司司的股权

24、，所所以就B公司司来说，取得得该宗土地的的代价就是22亿元，在计计算土地增值值税时，应该该以该价格扣扣除，不然对对A公司优惠惠就成为B公公司的负担，是是不符合税法法的公平税负负原则的，所所以在实际经经济活动中，就就存在不同的的税务处理，有有的按照1亿亿元扣除，有有的按照2亿亿元扣除，这这样造成税负负的不公。无无论如何，肯肯定有一种处处理方式是违违背税法立法法意图的。同同时也为税务务筹划带来了了一定空间。律师谈法上市公司并购模模式中的税收收负担分析-暨最优税税务处理方案案探讨前言上市公司并购是是目前资本市市场中的热点点，在并购交交易中涉及到到庞杂的法律律法规，它们们共同组成了了极其复杂的的并购交

25、易法法律环境。在在本文中，笔笔者从税务法法规角度分析析归纳了不同同并购交易模模式中的税务务负担问题以以及其对并购购交易模式的的影响，以期期抛砖引玉，吸吸引更多的税税务专业人士士来关注这一一领域。自中国的证券资资本市场产生生以来，围绕绕着上市公司司的并购就没没有间断过，今今天更是如火火如荼，并购购方式越来越越丰富、并购购标地的金额额也越来越大大。随着我国国资本市场的的发展，我国国对于相关经经济活动的税税务法规也逐逐步完善，税税务法规对于于上市公司并并购的影响日日益增大，有有时甚至会直直接决定并购购的成败。因因此，税收筹筹划在上市公公司的并购中中越来越受到到重视。这是是由我国目前前日益完善并并渐趋

26、复杂的的税务法规决决定的，同时时，并购方式式的日益丰富富也为并购中中的税收筹划划提供了契机机。中国上市公司的的并购发展到到今天，并购购方式也从最最先的直接收收购上市公司司股权、国有有企业之间无无偿划拨上市市公司股权、通通过司法拍卖卖获取上市公公司股权，发发展到通过并并购上市公司司母公司、对对上市公司母母公司股份制制改造及吸收收合并来控制制上市公司，而而且并购方式式的创新还在在不停的进行行。本文拟针针对不同并购购交易模式涉涉及的税收负负担进行分析析比较，以期期寻找税收负负担最优化的的并购方式。由于目前我国对对于内资企业业与外资企业业的税收法规规有所差别，所所以本文只针针对内资企业业并购上市公公司

27、的行为进进行分析研究究。另外对于于国有股权无无偿划转、司司法裁定导致致的股权转移移、股权捐赠赠等非市场化化的并购不在在本文讨论之之列。并购模式综述：目前资本市场中中的并购模式式基本分为以以下几类：直直接从上市公公司控股股东东手中购买其其持有的上市市公司股权；直接对上市市公司增资扩扩股，借此持持有上市公司司的股权，目目前一般采用用定向增发的的模式操作，即即上市公司向向并购方定向向增发一定量量的股票；直直接购买上市市公司控股股股东的股权，通通过控制上市市公司的控股股股东达到间间接并购上市市公司的目的的；直接对上上市公司的控控股股东增资资扩股或者股股权重组，也也是通过控制制上市公司的的控股股东间间接

28、并购上市市公司。上述并购模式从从交易资产的的性质来分析析，可以分为为以下三类：1、并购方以货货币性资产购购买上市公司司股权或者对对上市公司进进行增资扩股股，籍以取得得上市公司的的控制权（包包括对上市公公司控股股东东增资扩股或或者直接购买买其股权）。货币性资产是指指持有的现金金及将以固定定或可确定金金额的货币收收取的资产，包包括现金、应应收账款和应应收票据以及及准备持有至至到期的债券券投资等。这目前资本市场场中应用最普普遍的并购方方式之一，在在这种并购交交易中，涉及及的税务处理理比较简单，一一般不会涉及及流转税种，只只会涉及到印印花税问题。这这种交易方式式的优点是交交易方便，会会计、税务处处理简

29、单；缺缺点是由于交交易标的金额额巨大，对并并购方来说存存在巨大的资资金压力，故故在成熟的资资本市场中，纯纯粹以货币方方式交易的模模式已经很少少；另外，并并购方以货币币性资产直接接从上市公司司接的控股股股东手中收购购股权，会给给交易方带来来较大的投资资转让收益，致致使股权出让让方在交易当当期承担沉重重的企业所得得税负担。在我国，资金融融通一直受到到严格的控制制。根据贷贷款通则规规定：严禁使使用银行贷款款进行股权性性投资；在企企业所得税税税前扣除办法法（国税发22000884号）中明确规定定：纳税人为对对外投资而借借入的资金发发生的借款费费用，应计入入有关投资的的成本，不得得作为纳税人人的经营性费

30、费用在税前扣扣除。但随着着资本市场的的发展，国家家相关的税务务法规有较大大变化，国家税务总总局关于执行行企业会计计制度需要要明确的有关关所得税问题题的通知（国税发200345号）规规定：纳税人为为对外投资而而发生的借款款费用，符合合中华人民民共和国企业业所得税暂行行条例第六六条和企业业所得税税前前扣除办法（国国税发20000844号）第三十十六条规定的的，可以直接接扣除，不需需要资本化计计入有关投资资的成本。另另外，根据相相关的所得税税法规规定，企企业可以在税税前扣除的借借款利息不仅仅包括从金融融机构获取的的贷款，也包包括从其他非非金融机构取取得的资金，只只是对利息水水平有一定的的限制，这样样

31、企业融通并并购交易资金金的渠道大大大拓宽，相关关利息可以税税前扣除也大大大减轻了并并购方的资金金成本压力，有有力的促进了了并购市场的的发展。税务方案评价：该并购模式总体体税收负担较较轻，但对并并购方来说存存在巨大的资资金流出压力力，在资金实实力不足的情情况下，并购购方融通资金金会产生较大大的利息负担担，但符合条条件的利息可可以在所得税税前扣除会部部分降低并购购方的收购成成本。并购方方在资金融通通中需要注意意以下问题以以避免税务风风险：（1）从非金融融机构取得的的资金利率水水平不能高于于金融机构同同类、同期贷贷款利率的利利率水平，超超过部分不允允许在所得税税前扣除；（2）从关联方方取得的借款款不

32、能超过本本企业注册资资本的50%，超过部分分的利息不允允许在所得税税前扣除；（3）并购方支支付利息时，要要根据签署的的借款合同约约定的利率计计算利息并从从对方取得税税务机关规定定的发票。2、并购方以非非货币性资产产交换上市公公司股权或者者对上市公司司进行增资扩扩股，籍以取取得上市公司司的控制权（包包括对上市公公司控股股东东增资扩股或或者直接交换换其股权）。所谓非货币性资资产是指货币币性资产以外外的资产，包包括存货、固固定资产、无无形资产、股股权投资以及及不准备持有有至到期日的的债券投资等等。该种并购模式中中的非货币性性资产不包含含整体资产转转让方式的并并购交易，两两者的税务处处理方法差异异较大

33、，以整整体资产换取取上市公司或或其控股公司司股权的并购购模式单独论论述。该模式式中的非货币币性资产仅指指单项非货币币性资产或者者几项非货币币性资产的组组合。随着我国资本市市场的发展和和逐步成熟，并并购模式也日日益丰富，以以非货币性资资产作为支付付对价的方式式日益增多。这这种模式的最最大优势就在在于并购方的的资金压力大大大减轻，而而且以非货币币性资产作为为支付对价可可以同时完成成并购和资产产重组，使的的并购时间大大大缩短，有有利于降低并并购成本和并并购风险，但但是并购交易易方案相对复复杂，需要全全面细致的考考虑。以非货货币性资产作作为支付对价价的并购模式式，税务方面面的规定比较较复杂，下面面针对

34、不同的的非货币性资资产逐一分析析：（1）存货：存存货流转时需需要按照视同同销售交纳增增值税。根据据相关规定，以以自产或者购购进的存货对对外投资时，需需要计算交纳纳增值税；另另外如果属于于消费税应税税产品，还需需要计算缴纳纳消费税。在在所得税方面面，投资交易易发生时，需要分解为按按公允价值销销售有关存货货和投资两项项经济业务进进行所得税处处理。按照视视同销售存货货确认资产转转让所得或损损失。再根据据其公允价值值及相关税费费确认投资成成本。这样存存货的转移可可能会产生较较大金额的应应税所得额或或者损失额。（2）固定资产产：以固定资资产作为支付付对价时，涉涉及的税务问问题较多，下下面按照固定定资产的

35、种类类分别阐述。固固定资产可以以分为动产类类和不动产类类固定资产，在在税务处理上上是不同的：动产类固定资产产与增值税相相关规定中的的货物类固定定资产，在对对外投资时，需需要按照相关关规定计算缴缴纳增值税及及附加。其中中如果投资转转让的固定资资产属于应征征消费税的机机动车、摩托托车、游艇，评估确认的价值超过原值的，按照4的征收率减半征收增值税，未超过原值的，不征收增值税；如果投资转让的固定资产属于使用过的其他属于货物的固定资产，即不属于上述三类的货物类固定资产，如果符合下列条件，不征收增值税：属于企业固定资产目录所列货物、企业按固定资产管理,并确已使用过的货物、销售价格不超过其原值的货物；如不符

36、合上述条件，则一律按4的征收率减半征收增值税，并不得抵扣进项税额。不动产类固定资资产指的是房房屋等建筑类类固定资产，该该类固定资产产投资转让是是，涉及的税税种主要有营营业税及附加加、土地增值值税、契税。根根据我国税法法规定，以房房屋等建筑物物对外投资不不征收营业税税，未来股权权转让时也不不征收营业税税。关于土地地增值税，根根据税法的规规定，以房屋屋建筑物对外外投资时，暂暂免征收土地地增值税，但但接受方再次次转让时需要要计算交纳土土地增值税。以以房屋建筑物物对外投资时时，房产转让让所得或损失失，再按照资资产转让价值值及相关税费费确认投资成成本。（3）无形资产产：以无形资资产对外投资资的税务处理理

37、类似与不动动产。即不征征收营业税及及附加；如果果以土地对外外投资，土地地增值税暂免免征收，但接接受方再次转转让时需要计计算交纳土地地增值税；土土地使用权变变更时，接受受方需要交纳纳契税。所得得税处理同存存货。（4）股权：以以股权对外投投资，不征收收营业税及附附加。所得税税处理同存货货。（5）债权：以以债权出资，实实际属于债务务重组范畴，不不需要交纳流流转税。但根根据企业债债务重组业务务所得税处理理办法的规规定：除企业业改组或者清清算另有规定定外，债权人人应当将享有有的股权的公公允价值确认认为该项投资资的计税成本本，其与债权权帐面价值的的差额确认为为债务重组所所得或损失。即并购方需需要按照债权权

38、帐面价值与与所换取的股股权的公允价价值的差额确确认为应税所所得或损失。屋屋产权变更，接接受方需要交交纳契税。在企业所得税方方面，以固定定资产对外投投资，与存货货一样需要先先确认资。税务方案评价：以非货币性资产产换取上市公公司股权或者者对上市公司司增资，与以以货币性资产产购买股权或或增资，主要要优势就是并并购方的资金金压力大大减减少，还可以以根据并购上上市公司后的的发展战略将将资产重组一一步到位，减减短并购时间间，降低并购购成本和风险险；被资产接接受方可以根根据评估价值值入帐，可以以通过交易资资产的评估增增减值实现利利润的转移。但但是并购方案案复杂、实施施难度大。税税务方案处理理难度较大，一一般

39、会在资产产转移的同时时伴随着较沉沉重税负的产产生：（1）在企业所所得税方面，国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）规定：企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。对并购方来说可能会产生巨大所得税金流出。如该类所得数额额超过当期企企业应税所得得的50%的的，企业可以以可作为递延延所得，在投投资交易发生生当期及随后后不超过5个个纳税年度内内平均摊转到到各年度的

40、应应纳税所得中中。这样，纳纳税义务会迟迟延履行，会会降低并购方方现金流出的的压力。（2）在流传税税方面，主要要是存货会产产生一定的税税金流出，同同样会导致现现金流出的压压力；固定资资产、无形资资产、股权、债债权在流转税税方面一般不不会产生税负负。（3）其他税种种，主要是需需要资产接受受方缴纳的因因房屋建筑物物、土地权属属转移涉及的的契税以及相相关合同的印印花税等，金金额较小，可可以忽略不计计。从上文可以看出出，该并购方方式涉及的税税务处理远复复杂与第一种种并购模式，所所以在制定并并购方案时需需要根据并购购双方的实际际运营状况进进行周密的税税务规划，在在保证并购交交易成功的同同时使并购交交易双方

41、的税税金流出最少少。该并购模模式与第一种种并购模式的的选择点在于于流出税金与与借入并购资资金需要承担担的利息大小小之比较。以非货币性资产产做为并购的的交易对价，税税务负担最轻轻的是股权，没没有流转税负负担，只涉及及企业所得税税，所以在给给模式中最优优化的交易方方式是将拟交交易的非货币币性资产打包包，组成独立立的法人，以以股权交易的的形式处理。3、并购方以整整体性资产对对上市公司或或者其控股股股东进行增资资扩股，籍以以取得上市公公司的直接或或间接控制权权。以整体性资产对对上市公司或或者其控股股股东进行增资资扩股以取得得上市公司或或者其控股股股东的控股权权，进而实现现对上市公司司的直接或间间接并购

42、。该该并购模式的的优势是既具具有利用非货货币性资产并并购的特点，又又有可能避免免第二中并购购模式中的大大额所得税负负担，所以该该模式具有明明显的优势，但但适用范围较较窄，只能通通过增资扩股股方式进行，对对上市公司来来说只能通过过定向增发来来实现。所谓整体性资产产转让，第一一次出现是在在国家税务务总局关于企企业股权投资资业务若干所所得税问题的的通知（国税发2000118号）中中，该文件将将其定义为：一家企业(以下简称转转让企业)不不需要解散而而将其经营活活动的全部(包括所有资资产和负债)或其独立核核算的分支机机构转让给另另一家企业(以下简称接接受企业)，以以换取代表接接受企业资本本的股权(包包括

43、股份或股股票等)，包包括股份公司司的法人股东东以其经营活活动的全部或或其独立核算算的分支机构构向股份公司司配购股票。概念简释：所谓整体性资产产转让，实际际交易标的是是净资产，即即一组经营性性资产中资产产与负债的差差额。转让方方将其所经营营企业的全部部经营性资产产和负债或者者独立核算的的分支机构转转让出去，换换取的主要标标的是股权，而而且只能是资资产接受方自自己的股权。转转让方本身不不需要解散。与股权换股权交交易方式的区区别是：整体体资产转让的的出让方是持持有该经营性性资产的主体体，即该独立立企业法人本本身；股权与与经营性资产产是不同的，经经营性资产只只有在组成独独立企业法人人的情况下才才表现为

44、股权权，持有该部部分股权的不不是该独立企企业法人，而而是用该宗经经营性资产出出资设立该独独立企业法人人的出资者，转转让股权的也也只能是持有有该独立企业业法人股权的的股东。国税发200001188号文件对整整体资产转让让规定了两条条税务处理办办法，其中之之一是企业整整体资产转让让应在交易发发生时，将其其分解为按公公允价值销售售全部资产和和进行投资两两项经济业务务进行所得税税处理，并按按规定计算确确认资产转让让所得或损失失。该办法的企业所所得税处理与与第二种并购购模式的结果果相同，不再再赘述，另外外该并购模式式中的流转税税处理与第二二种模式相同同，也不做重重复分析。以以下主要讨论论第二种处理理办法

45、中企业业所得税的规规定。国税发200001188号文件中规规定：如果企企业整体资产产转让交易的的接受企业支支付的交换额额中，除接受受企业股权以以外的现金、有有价证券、其其他资产(以以下简称“非非股权支付额额”)不高于于所支付的股股权的票面价价值(或股本本的账面价值值)20%的的，经税务机机关审核确认认，转让企业业可暂不计算算确认资产转转让所得或损损失。转让企企业和接受企企业不在同一一省(自治区区、直辖市)的，须报国国家税务总局局审核确认。按照文件的规定定，只要属于于整体资产转转让方式的并并购，资产转转让所得或损损失暂不确认认，只是如果果对方支付的的交易对价包包含中非股权权资产，而且且比例不超过

46、过股权票面价价值的20%，要按照国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知（国税发200345号）的规定，将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。即取得非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。具体计算可参照非货币性资产交易中确认收入的公式：应确认的收入=非股权支付付额*（1-转出整体资资产的帐面价价值/转出帐帐面价值的公公允价值）另外根据该文件件的规定，接接受企业取得得的转让企业业的资产的成成本，可以按按评估确认价价值确定，不不需要进行纳纳税调整。这这也是该文件件对于整体资资产转让的一一大优惠，通通过该种并购购