FIRSTMERIT公司法人治理方针heh.docx

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1、FIRSTMERIT公司法人治理方针一、概况介绍Firsttmerrit公公司的董董事会，是是依照公公司的管管理和任任命委员员会的建建议行使使职责的的，为了了更好的的履行董董事会和和委员会会的职责责，董事事会已经经采用并并发展了了一整套套公司法法人治理理的原则则（指导导方针），并并且针对对“董事会会应怎样样履行其其职责”这个问问题提出出了一整整套通用用的原则则。二、董事会会构成：董事会规模模董事会规模模应该考考虑到其其数量众众多的委委员会，使使得各个个董事可可以各司司其职地地参加其其应参加加的会议议。董事事的数目目是由股股东大会会不断调调整的，目目前定为为15个个。董事会中应应该有占占相当比比

2、重的独独立董事事。而至至今还没没有对内内部董事事的数目目给予一一个限制制，这样样是为了了给董事事会一个个机动灵灵活性，以以保证对对内外环环境的变变化（像像公司未未来规模模的扩大大或者管管理层的的继任计计划安排排）做出出快速的的反应。但但是，董董事会希希望内部部董事的的数量能能得到严严格限制制。董事会成员员选择标标准：董事会的成成员构成成上，应应在技能能、专业业知识、行行业知识识上都有有一定的的覆盖面面，并且且要考虑虑各方面面的意见见以及个个人的诚诚实信用用。“独立”的的要求：董事会内的的大部分分人员应应该是独独立董事事。所谓谓独立董董事，就就是董事事会确定定其在执执行公司司董事的的职责时时，无

3、权权干涉独独立决策策的执行行；或者者也可以以按照国国家证券券交易商商协会（NNASDD）的有有关“独立”的规定定来理解解。三、董事会会主席和和执行总总裁（CCEO）的的选择董事会在选选择董事事会主席席和执行行总裁时时，应该该最大限限度地及时考考虑公司司各个方方面的利利益。这这两个职职位由一一人兼任任或两人人分任皆皆可。四、董事会会成员的的选择提名董事会有负负责提名名公司董董事会成成员的候候选人。而而公司的的管理和和任命委委员会负负责为董董事会推推荐若干干人，以以填补在在年度股股东大会会歇会期期间董事事会的空空缺。提名原则董事会应该该在管理理和任命命委员会会推荐的的名单的的基础上上，参考考下列原

4、原则来提提名董事事会成员员候选人人。l 个人的品质质和性格格特点，在在工商业业界的成成就和声声誉；l 在公司业务务领域内内的最新新知识和和人际关关系；l 具有的能力力和自愿愿为董事事会及委委员会事事务花费费的时间间；l 为了建立一一个有效效地、快快速地对对公司需需求做出出反应的的董事会会，考虑虑每人的的技能与与其他董董事会成成员及潜潜在董事事会成员员技能的的互补性性；l 所持有的观观点，个个人背景景，经验验以及其其他一些些个人资资料尽可可能多样样化。邀请董事会应该该主动邀邀请他人人加入董董事会，一一般通过过公司的的执行总总裁（CCEO）和和任命和和管理和和任命委委员会的的主席来来发出邀邀请。定

5、位和继续续教育在董事会的的管理工工作中，董董事会新新成员要要经历一一个重新新认识定定位的过过程，其其中包括括公司的的背景资资料，战战略和经经营计划划，风险险概况，管管理方法法以及和和管理高高层进行行的各种种会议。并并且，管管理层将将定期为为董事们们组织一一些额外外的有关关公司教教育培训训课程，以以便让他他们熟悉悉公司的的战略和和经营计计划，风风险概况况和管理理方法。五、选举规规程董事会一般般不规定定严格的的选举条条款。取取而代之之的是由由管理和和任命委委员会每每三年做做一次评评审来决决定每个个董事是是否连任任。这样样就可以以给每个个董事一一个机会会来决定定自己是是否继续续在董事事会供职职。六、

6、董事的的退免制制度一名董事在在选举时时过了七七十岁，除除非被管管理和任任命委员员会另行行推荐，否否则不可可以再以以候选人人身份参参加改选选。任何何员工董董事有下下列情况况的也应应该从董董事会退退出：因因辞职，被被开除或或者退休休而失去去了公司司员工的的身份，以以及现有有工作职职责的改改变。当一名董事事的受雇雇状况相相对其进进入董事事会时发发生变化化时，董董事会都都应该通通过治理理委员会会来重新新评审这这位董事事是否可可以继续续连任。七、董事会会会议董事会目前前计划一一年至少少开8次次例会，如如需增加加，由董董事会自自行决定定。主席和执行行总裁将将会为每每次董事事会列出出议程。管管理层也也尽量在

7、在会议前前向所有有董事提提供一份份议程以以及相关关材料，虽虽然董事事会认为为这些材材料一般般与业务务及交易易的时间间安排上上存在许许多出入入，而且且在某一一具体的的业务中中这种出出入是不不可避免免的。每每个董事事会成员员都有权权利对议议程的具具体条款款提出建建议，也也有权提提出某次次例会的的主题不不在会议议议程之之中。在在会议上上，董事事会将审审阅公司司的长期期战略计计划以及及年度经经营计划划。递交董事会会或者其其委员会会的材料料应该尽尽量简洁洁，但同同时要包包括所有有必要的的信息以以便董事事们做出出一个全全面的决决策。八、董事会会行政会会议在没有其他他董事与与会的情情况下，每每年独立立董事将

8、将至少在在董事会会的行政政会议上上碰面两两次，为为了保证证他们之之间的言言路畅通通和信息息的共享享。独立立董事们们将指定定一名董董事长来来主持每每次的行行政会议议。九、董事会会下属委委员会公司应该至至少设立立国家证证券交易易商协会会（NAASD）要要求的委委员会。目目前，主主要包括括稽核委委员会、薪薪酬委员员会、任任命委员员会（或或叫做法法人管理理委员会会），最最后一个个就是我我们公司司所谓的的管理和和任命委委员会。这这三个委委员会都都各有一一本按照照国家证证券交易易商协会会（NAASD）的的规定编编写的宪宪章。所有的董事事，无论论是否是是委员会会的成员员，都欢欢迎向委委员会主主席就委委员会议

9、议程的增增补问题题提出建建议，也也欢迎将将日程的的某一条条款递交交董事会会审议。各各个委员员会要决决定管理理层中哪哪些人将将出席委委员会会会议，以以及何时时举行无无管理层层人员参参加的行行政会议议。在各各个委员员会的会会议后，委委员会主主席都要要在下一一次的董董事会上上报告其其委员会会的活动动。在公司的管管理和任任命委员员会、稽稽核委员员会和薪薪酬委员员会各自自的人员员组成中中，要至至少有三三名独立立董事，即即董事会会确认与与公司没没有物质质利益关关系并且且符合国国家证券券交易商商协会（NNASDD）有关关“独立”规定的的董事。各各个委员员会对其其会员资资格的规规定要在在各自的的宪章中中明确列

10、列出。一一名董事事是可以以供职于于多个委委员会，只只要他（她她）符合合每个委委员会的的会员资资格规定定。董事事会决定定每个委委员会的的成员人人数。董董事会感感觉应该该考虑定定期轮换换委员会会成员，但但是董事事会不觉觉的这种种轮换制制应该作作为一项项制度固固定下来来。有时，董事事会应该该组建或或保留一一些额外外的委员员会作为为必要的的适时的的补充。目目前，我我们的董董事会除除了上文文的三个个董事会会外还保保留了两两个委员员会，分分别是信信用委员员会和执执行委员员会。十、管理层层的继任任公司的管理理和任命命委员会会应该每每年向董董事会做做一个关关于继任任问题的的报告。对对于那些些有可能能成为执执行

11、总裁裁继位人人的员工工，整个个董事会会要和管管理和任任命委员员会一同同对其进进行提名名和相关关的评价价工作。而而执行总总裁应该该经常地地推荐一一些可能能的继位位者，并并对其做做一些有有用的评评估，同同时可以以审评一一下针对对这些员员工的培培训计划划。十一、行政政人员薪薪酬对执行总裁裁薪水的的评估和和审批通过薪酬委委员会的的工作，董董事会对对执行总总裁的工工作情况况以及公公司的目目标实现现情况做做一个评评价，并并以此为为依据审审批执行行总裁的的薪资水水平。对管理层薪薪水的评评估和审审批通过薪酬委委员会的的工作，董董事会对对适用于于行政官官员总体体上的薪薪资政策策的相关关建议进进行评估估和审批批。

12、薪酬委员会会定期聘聘用薪资资方面的的专家及及其他方方面的专专家来协协助其完完成薪资资评审方方面的职职责。十二、董事事会薪资资通过与邻近近公司的的比较，薪薪酬委员员会应该该在董事事会薪资资的构成成和数量量方面作作一个年年度评审审。薪资资委员会会要考虑虑到，如如果董事事的薪水水和奖金金超过了了现行的的一般水水平；如如果公司司对某些些与董事事有关的的机构做做了一些些慷慨的的捐助；又或者者董事或或某些与与董事有有关的机机构与公公司签订订了一项项咨询顾顾问合同同或者接接受了公公司的以以间接形形式支付付的某项项酬劳，那那么董事事的独立立地位可可能是很很危险的的。薪酬酬委员会会要向董董事会提提交关于于董事薪

13、薪酬形式式和数量量方面的的建议，以以等待董董事会的的最终审审批。十三、董事事的预期期收益依照俄亥俄俄州的法法令，公公司的业业务和其其他公务务要在董董事会的的管理或或指导下下进行。董董事们履履行职责责时，首首要的责责任就是是按照公公司利益益最大化化的原则则来对业业务进行行决策。为为了更好好的完成成这项责责任以及及让董事事会的业业务能够够更加有有效实施施，董事事会已经经提高了了许多业业务的预预期收益益。1、董事义义务及会会议出席席所有的董事事应该尽尽量出席席董事会会以及其其所在委委员会的的会议。如如果无法法到场，可可以通过过电话解解决这一一矛盾。2、参加会会议每个董事都都应该非非常熟悉悉公司的的业

14、务，包包括公司司的财务务报表、资资本结构构以及公公司面临临的风险险和竞争争，这样样以便于于他们可可以积极极有效的的参与到到董事会会以及他他们所在在的委员员会的有有关商议议中。一一经董事事要求，管管理层要要能找到到合适的的员工来来回答董董事们提提出的有有关公司司业务的的任何方方面的任任何问题题。董事事们也应应该在董董事会或或委员会会前事先先审阅管管理层和和专家提提交的材材料，应应该能有有准备的的参加会会议，讨讨论出现现的问题题。3、忠诚与与道德准准绳身为董事会会的一员员，每个个董事都都有对公公司忠诚诚的义务务。这项项忠诚义义务就坚坚决要求求董事们们将公司司的利益益至于个个人的任任何利益益之上。公

15、司已经正正式通过过了业业务行为为及道德德章程，为为了加强强章程程的作作用，在在章程程中还还包括了了执行纲纲领。章章程的的某些特特定部分分涉及了了对董事事的行为为的规定定，特别别重点放放在了公公司的机机密问题题、潜在在利益冲冲突问题题、以权权谋私的的问题、以以及为了了个人损损害公司司利益的的问题这这四个方方面。董董事们应应该对章章程这这些方面面的有关关条款非非常熟悉悉，并且且在任何何问题发发生时都都要向公公司的法法律顾问问咨询。4、公司外外兼任董董事的情情况董事们从他他们所兼兼任的其其他公司司董事中中学习并并带来的的经验，公公司是给给予足够够重视的的，但是是公司也也认为兼兼任其他他公司董董事职位

16、位也可能能会分散散董事们们的时间间和精力力，并且且可能带带来一些些矛盾冲冲突甚至至法律问问题。当当某人有有其他公公司的董董事职位位在身时时或者有有与其它它商业单单位或政政府机构构有相关关的重要要权利义义务关系系时，在在董事会会要接受受他（她她）这种种身份并并吸收其其成为董董事前，董董事们应应该向治治理委员员会主席席和执行行总裁提提出一些些忠告、建建议。5、与管理理层的接接触执行总裁欢欢迎董事事们在任任何时间间与其讨讨论公司司业务的的任何方方面的问问题，其其他的管管理人员员也同样样完全接接受与董董事们的的接触。董董事会希希望董事事们能在在董事会会上、委委员会上上以及各各种正式式或非正正式的场场合

17、下与与执行总总裁以及及公司的的其他管管理人员员频繁地地发生接接触，讨讨论公司司事宜。此外，董事事会鼓励励管理层层在某些些时候让让一些经经理人参参加董事事会大会会，这些些经理人人应该凭凭自己地地亲身经经历或者者在专业业领域的的知识可可以给会会议讨论论地问题题以独到到地见解解并且（或或者）他他们有发发展潜力力，管理理高层认认为应该该向董事事会推荐荐。6、与其他他相关者者的接触触公司在对内内部员工工和对外外部的相相关者（投投资者及及顾客）都都应该一一视同仁仁，这是是十分重重要的，并并且管理理层要作作为公司司的主要要发言人人也是很很重要的的。7、公司机机密董事会和委委员会的的会议记记录和商商议内容容都

18、属于于公司机机密。每每个董事事都应该该对其在在工作中中获得的的信息守守口如瓶瓶。8、股份所所有权董事会已经经采纳了了关于董董事持有有股票的的一些指指导方针针。该方方针规定定，在被被选为董董事的55年内，董董事所持持有的公公司的普普通股的的按市值值衡量应应该至少少时公司司普通员员工的五五倍。十四、董事事会工作作情况的的评估通过管理和和任命委委员会，董董事会应应该一年年至少实实施一次次自我评评估以确确定自身身的运转转是否有有效率。管管理和任任命委员员会应该该定期地地考虑董董事会成成员在技技术以及及个人经经历上地地互补性性，以便便评定董董事会是是否有必必要的手手段来有有效地履履行其监监督职责责。通过

19、管理和和任命委委员会，董董事会的的每个委委员会都都应该至至少一年年自我评评估一次次并将结结果上报报董事会会。在报报告中，每每个委员员会的自自我评估估中必须须将自身身的实际际工作情情况和他他自己的的书面宪宪章上的的要求做做一个比比较。十五、对管管理层和和外部专专家的信信赖在行使职责责时，董董事会可可以依靠靠管理层层、法律律顾问、会会计师、审审计师以以及其他他专家提提供建议议、报告告和观点点以便更更好的发发挥作用用。董事事会和各各个委员员会都有有权聘用用和续聘聘外部专专家。董董事们也也有权为为了他们们的利益益要求公公司提供供合理的的面向董董事的及及高级职职员的责责任保险险(指保保险公司司负责被被保险人人依法对对他人承承担赔偿偿责任的的保险)，一旦旦事发，可可以最大大限度的的获得赔赔偿金，只只要是在在法律、公公司有关关条款、管管理章程程和任何何赔偿金金协议容容许的范范围内，而而且可以以按照州州法和公公司有关关条款的的规定辩辩明自己己没有任任何责任任。公司的网站站上有这这些指导导方针的的一个副副本。浏浏览wwww.ffirsstmeeritt.coom点击击 Innvesstorr Reelattionns.