中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项(XXXX年9月30日修订)bxab.docx
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1、中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项2016年9月30日修订 深交所中小板公司管理部为规范中小小企业板板上市公公司重大大资产重重组(含含发行股股份购买买资产,下下同)的的信息披披露,依依据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法(220166年修订订)(以以下简称称“重组组办法”)、上市公司收购管理办法(2014年修订)(以下简称“收购管理办法”)、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(以下简称“财务顾问管理办法”)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件(以下简称“内容与格式准则第26号”)、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(
2、证监会公告201617号)(以下简称“若干问题的规定”)、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(证监会公告201616号)(以下简称“股票异常交易监管的暂行规定”)、深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)(以下简称“股票上市规则”)、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知(2016年修订)(以下简称“股票异常交易监管的通知”)等规定,特制定本备忘录,请遵照执行。一、总体原原则(一)上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大资产重重组事项项的真实实性,属属于重重组办法法规范范的事项项,且具具备可行行性和可可操作性性,无重重大法律律政策障障碍。上上市公司
3、司不得随随意以存存在重大大资产重重组事项项为由向向本所申申请停牌牌或故意意虚构重重大资产产重组信信息损害害投资者者权益。(二)上市市公司与与交易对对方就重重大资产产重组事事宜进行行初步磋磋商时,应应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施,制定定严格有有效的保保密制度度,限定定重组相相关信息息的知悉悉范围。公司应当维维护证券券交易连连续性,审审慎判断断停牌时时间,不不得以申申请停牌牌代替公公司及相相关方的的信息保保密义务务,切实实保护投投资者的的交易权权和知情情权。(三)上市市公司及及其控股股股东、实实际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策涉及及上市公公司重大大资产重重组事项项的,原原则上
4、应应当在相相关股票票停牌后后或者非非交易时时间进行行,并应应当简化化决策流流程、提提高决策策效率、缩缩短决策策时限,尽尽可能缩缩小内幕幕信息知知情人范范围。如如需要向向有关部部门进行行政策咨咨询、方方案论证证的,应应当在相相关股票票停牌后后进行。上市公司控控股股东东、实际际控制人人等相关关方,应应当及时时主动向向上市公公司通报报有关信信息,并并配合上上市公司司做好股股票停牌牌和信息息披露工工作。(四)本所所在相关关证券交交易时间间概不接接受重大大资产重重组的业业务咨询询、接收收和审核核重组相相关信息息披露文文件。上上市公司司应当在在非交易易时间向向本所提提交重组组停牌申申请及相相关信息息披露文
5、文件。(五)本所所根据相相关规定定对重组组相关信信息披露露文件进进行形式式审核,不不对重组组方案作作实质性性判断。二、上市公公司提出出重组停停牌申请请(一)上市市公司及及其控股股股东、实实际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策重大大资产重重组,应应当严格格遵守保保密义务务,在重重大资产产重组交交易各方方初步达达成实质质性意向向或者虽虽未达成成实质性性意向但但预计该该信息难难以保密密时,及及时向本本所申请请停牌。如公司申请请停牌时时,无法法确定是是否构成成重大资资产重组组的,应应当以筹筹划重大大资产购购买或出出售、对对外投资资事项为为理由向向本所申申请停牌牌,并应当在在10个交交易日内内确定
6、是是否进入入重大资资产重组组程序。(二)上市市公司应应当在公公司证券券停牌后后,尽快快核实筹筹划事项项是否构构成重大大资产重重组,不不得以相相关事项项存在不不确定性性为由不不履行信信息披露露义务。未未构成重重大资产产重组的的,应当当按照股股票上市市规则等等有关规规定,及及时发布布相关公公告,并并申请公公司股票票及其衍衍生品种种复牌。(三)上市市公司因因筹划重重大资产产重组向向本所申申请停牌牌的,应应当提交交以下文文件:1、经公司司董事长长签字并并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表(详详见本备备忘录附附件1);2、停牌公公告(详详见本备备忘录附附件2);3、经重大大资产重
7、重组的交交易对方方或其主主管部门门签章确确认的关关于本次次重大资资产重组组的意向向性文件件。4、交易对对手方关关于不存存在关关于加强强与上市市公司重重大资产产重组相相关股票票异常交交易监管管的暂行行规定第第十三条条情形的的说明文文件。(四)上市市公司应应当在上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。上市公司因筹划重大资产重组停牌的,应当承诺自进入重大资产重组程序之日起,至重大资产重组预案或者草案首次披露日前,停牌时间原则上不超过1个月,进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。(五)经本本所同意意后,上上市公司司披露停停牌公告告,公司司股票及及
8、其衍生生品种自自停牌公公告披露露之日起起停牌。(六)上市市公司拟拟实施无无先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项,公公司应当当在停牌牌公告中中披露该该重大事事项的类类型,并并在停牌牌后五个个工作日日内携带带相关材材料向有有关部门门咨询论论证。三、停牌期期间相关关事项(一)上市市公司应应当在重重大资产产重组停停牌后五五个交易易日内向向本所提提交上上市公司司内幕信信息知情情人员档档案和和重大资资产重组组交易进进程备忘忘录(具具体要求求和格式式参见附附件3和4)。上市公司编编制重大大资产重重组交易易进程备备忘录,应应当真实实、准确确、完整整记载重
9、重大资产产重组交交易筹划划中的每每一具体体环节和和进展情情况,包包括方案案论证、接接洽谈判判、形成成相关意意向、作作出相关关决议、签签署相关关协议、履履行报批批手续等等事项的的时间、地地点、参参与机构构和人员员。上市市公司或或者相关关方应当当督促备备忘录涉涉及的相相关人员员在备忘忘录上签签名确认认。上市公司应应当根据据本次重重大资产产重组进进展,及及时补充充完善并并提交上上市公司司内幕信信息知情情人员档档案和和重大资资产重组组交易进进程备忘忘录,并并至少在在重组方方案首次次披露的的五个交易日日前报送送最终完完整的内内幕信息息知情人人名单,同同时提交交自查报报告说明明相关人人员是否否进行股股票买
10、卖卖、是否否构成内内幕交易易。(二)上市市公司因因重大资资产重组组事项停停牌后,本本所立即即启动二二级市场场股票交交易核查查程序。本本所核查查结果显显示公司司股票交交易存在在明显异异常的,将将视不同同情形决决定是否否将核查查结论告告知上市市公司。若本所将公公司股票票交易存存在明显显异常的的核查结结论告知知上市公公司的,上上市公司司可以自自主决定定是否终终止本次次重组进进程。上上市公司司决定继继续推进进本次重重组进程程的,应应当在披披露重大大资产重重组预案案或者草草案的同同时,就就公司股股票交易易存在明明显异常常、可能能导致本本次重组组进程被被暂停或或者被终终止作出出特别风风险提示示公告(详详见
11、本备备忘录附附件5),公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。上市公司决决定终止止本次重重组进程程的,应应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告,披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因,并承承诺自公公告之日日起至少少1个月内内不再筹筹划重大大资产重重组,公公司股票票同时复复牌。(三)上市市公司筹筹划重大大资产重重组事项项停牌期期间,公公司或其其现任董董事、高高级管理理人员因因涉嫌犯犯罪正被被司法机机关立案案侦查或或涉嫌违违法违规规正被中中国证监监会立案案调查的的,如该该重大资资产重组组事项涉涉及发行行股份购购买资产产的,公公司应当当及时申申请复牌牌并披露露是否
12、继继续推进进本次重重大资产产重组及及对公司司的影响响。但是是,涉嫌嫌犯罪或或违法违违规的行行为已经经终止满满3年,交交易方案案有助于于消除该该行为可可能造成成的不良良后果,且且不影响响对相关关行为人人追究责责任的除除外。上市公司决决定继续续推进本本次重组组进程的的,应当当在披露露重大资资产重组组预案或或草案的的同时披披露有关关立案情情况,并并就本次次重组进进程被暂暂停和可可能被终终止作出出特别风风险提示示公告(详详见本备备忘录附附件6),公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。上市公司决决定终止止本次重重组进程程的,应应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告,披露露本次重重大
13、资产产重组的的基本情情况及终终止原因因,并承承诺自公公告之日日起至少少1个月内内不再筹筹划重大大资产重重组,公公司股票票同时复复牌。(四)上市市公司连连续停牌牌超过五五个交易易日的,停停牌期间间,上市市公司应应当按照照相关规规定,至至少每五五个交易易日发布布一次相相关事项项进展公公告,说说明重大大资产重重组的谈谈判、批批准、定定价等事事项进展展情况和和不确定定因素。(五)上市市公司确确有必要要延期复复牌的,上上市公司司可以在在停牌期期满五个个交易日日前向本本所申请请延期复复牌,累累计停牌牌时间原原则上不不超过33个月。本本所同意意上市公公司延期期复牌的的,公司司应当在在原停牌牌期限届届满前发发
14、布延期期复牌公公告,并并在延期期复牌公公告中披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况、目目前进展展、延期期复牌的的原因和和预计复复牌时间间。(六)上市市公司停停牌后未未能按期期披露重重大资产产重组预预案或者者草案且且未申请请延期复复牌的,或者在申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的,应当及时申请公司股票复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。公司决定终终止重组组的,应应当发布布终止重重大资产产重组公公告,披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因;如如公司股股票停牌牌时间累累计未超超过3个月的的,应当当同时承承诺自公公告之日日起
15、至少少1个月内内不再筹筹划重大大资产重重组;如如公司股股票停牌牌时间累累计超过过3个月的的,应当当同时承承诺自公公告之日日起至少少2个月内内不再筹筹划重大大资产重重组。公司申请股股票复牌牌但决定定继续推推进本次次重组的的,应当当在股票复复牌后每每10个交交易日披披露一次次相关进进展情况况公告;如最终终还是未未能披露露重组方方案并决决定终止止重组的的,应当当及时发发布终止止重大资资产重组组公告,披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因,并并根据前前期公司司股票停停牌情况况,按前前款规定定作出不不再筹划划重大重重组事项项的承诺诺。(七)上市市公司申申请延期期复牌的的程序以以及停牌牌期
16、间的的信息披披露要求求,按照照本所中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务执行。四、上市公公司召开开董事会会审议重重组相关关事项(一)上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组事项项时,应应当至少少包括以以下议案案:1、关于于公司进进行重大大资产重重组的议议案,包包括但不不限于:(1)本次次重大资资产重组组的方式式、交易易标的和和交易对对方;(2)交易价格或者价格区间;(3)定价方式或者定价依据;(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(6)决议的有效期;(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(8)其他需要明确
17、的事项;2、关于于本次重重组符合合第四条条规定的的议案(如如有);3、关于于评估机机构或估估值机构构的独立立性、评评估(估估值)假假设前提提的合理理性、评评估(估估值)方方法与评评估(估估值)目目的的相相关性以以及评估估(估值值)定价价的公允允性的议议案;4、关于于本次重重组是否否构成关关联交易易的议案案;5、关于于签订重重组相关关协议的的议案(如如有);6、关于于批准本本次重组组有关审审计、评评估和盈盈利预测测报告的的议案(如如有);7、重大大资产重重组预案案或重重大资产产重组报报告书及及其摘要要;8、关于于提请股股东大会会审议同同意相关关方免予予按照有有关规定定向全体体股东发发出(全全面)
18、要要约的议议案(如如适用);9、关于于本次重重组符合合第十三三条规定定的议案案(适适用于重重组上市市);10、关关于召开开上市公公司股东东大会的的议案(如如有)。(二)上市市公司首首次召开开董事会会会议审审议重组组事项时时,已完完成相关关审计、评评估(估估值)的的,应当当及时向向本所提提交董事事会决议议、独立立董事意意见、重重大资产产重组报报告书及及其摘要要、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书,重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告或或估值报报告、中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表(详详见本备备忘录附附件7)及其其他相关关文件。独立财务顾顾问应当当根据内内容与
19、格格式准则则第266号第第六十一一条的规规定发表表明确的的结论性性意见。(三)上市市公司首首次召开开董事会会会议审审议重组组事项时时,未完完成相关关审计、评评估(估估值)的的,应当当及时向向本所提提交董事事会决议议、独立立董事意意见、重重大资产产重组预预案、独独立财务务顾问核核查意见见、中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表(详详见本备备忘录附附件7)及其其他相关关文件。独立财务顾顾问应当当至少就就以下事事项出具具重组预预案核查查意见:1、上市公公司董事事会编制制的重大大资产重重组预案案是否符符合重重组办法法、若若干问题题的规定定及内内容与格格式准则则第266号的的要求。
20、2、重大资资产重组组的交易易对方是是否已根根据若若干问题题的规定定第一一条的要要求出具具了书面面承诺和和声明,该该等承诺诺和声明明是否已已明确记记载于重重组预案案中。3、上市公公司是否否已就本本次重大大资产重重组事项项与交易易对方签签订附条条件生效效的交易易合同;交易合合同的生生效条件件是否符符合若若干问题题的规定定第二二条的要要求,交交易合同同主要条条款是否否齐备,交交易合同同附带的的保留条条款、补补充协议议和前置置条件是是否对本本次交易易进展构构成实质质性影响响。4、上市公公司董事事会是否否已按照照若干干问题的的规定第第四条的的要求对对相关事事项作出出明确判判断并记记载于董董事会决决议记录
21、录中。5、本次交交易的整整体方案案是否符符合重重组办法法第十十一条、第第四十三三条和若若干问题题的规定定第四四条所列列明的各各项要求求。6、本次交交易的标标的资产产是否完完整,其其权属状状况是否否清晰,相相关权属属证书是是否完备备有效,标标的资产产按交易易合同约约定进行行过户或或转移是是否存在在重大法法律障碍碍。7、上市公公司董事事会编制制的重大大资产重重组预案案是否已已充分披披露本次次交易存存在的重重大不确确定性因因素和风风险事项项。8、上市公公司董事事会编制制的重大大资产重重组预案案中是否否存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。9、如涉及及重组上上市,独立财财务顾问问应当就就重
22、组上上市是否否符合首首次公开开发行股股票并上上市管理理办法规规定的发发行条件件进行核核查并发发表意见见。上市公司应应当在相相关审计计、评估估(估值值)完成成后,再再次召开开董事会会会议审审议重大大资产重重组报告告书等相相关议案案,并按按照前条条规定及及时提交交重大资资产重组组报告书书及其摘摘要等相相关文件件,以及及中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案再次次披露对对照表(详详见本备备忘录附附件8)、重重组报告告书与重重组预案案差异对对比表。差差异对比比表中应应当说明明重组报报告书与与重组预预案的主主要差异异内容及及差异原原因,并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认
23、认。(四)上市市公司董董事会应应当真实实、准确确、完整整地填写写中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案首次次/再次披披露对照照表,并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认后报送送本所。(五)上市市公司应应当在重重大资产产重组预预案和重重大资产产重组报报告书中中就本次次重组存存在的重重大不确确定性因因素以及及可能对对重组后后上市公公司的生生产经营营状况、财财务状况况和持续续盈利能能力产生生不利影影响的有有关风险险因素以以及其他他需要提提醒投资资者重点点关注的的事项,进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容:1、因核查查结果显显
24、示公司司股票交交易存在在明显异异常、涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查,可可能导致致本次重重组进程程被暂停停或者被被终止的的风险(如如适用);2、本次重重组可能能导致公公司股权权分布连连续二十十个交易易日不具具备上市市条件的的风险及及解决方方案(如如适用);3、交易合合同已载载明本次次重大资资产重组组事项一一经上市市公司董董事会、股股东大会会批准并并经中国国证监会会核准(如如适用),交交易合同同即应生生效;4、本次交交易的主主要方案案;5、拟注入入资产评评估增值值较大的的风险(如如适用);6、业绩承承诺与补补偿安排排(如适适用)。交交易对方方以股份份方式对
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