私募基金的基础知识bmjg.docx

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1、私募基金(Prrivateely Offferedd Fundd)是相对于于公募（puublic offerring）而而言，是就证证券发行方法法之差异，以以是否向社会会不特定公众众发行或公开开发行证券的的区别，界定定为公募和私私募，或公募募证券和私募募证券。运作模式私募基基金的主要运运作方式有两两种: 第一种是承承诺保底，基基金将保底资资金交给出资资人，相应的的设定底线，如如果跌破底线线，自动终止止操作，保底底资金不退回回。 第第二种，接收收帐号（即客户户只要把帐号号给私募基金金即可），如如果跌破约定定亏损比例（一一般为10-30%），客客户可自动终终止约定，对对于约定赢利利部分或约定定盈利

2、达到百百分比（一般般为10%）以以上部分按照照约定的比例例进行分成，此此种都是针对对熟悉的客户户，还有就是是大型企业单单位。 组织形式1、公公司式 公司式私私募基金有完完整的公司架架构，运作比比较正式和规规范。目前公公司式私募基基金（如某某某投资公司司）在中国国能够比较方方便地成立。半半开放式私募募基金也能够够以某种变通通的方式，比比较方便地进进行运作，不不必接受严格格的审批和监监管，投资策策略也就可以以更加灵活。比比如： （1）设立立某投资公公司，该投资公司的业务范围围包括有价证证券投资； （2）投资公司的股东数目不要要多，出资额额都要比较大大，既保证私私募性质，又又要有较大的的资金规模；

3、（33）投资公公司的资金金交由资金管管理人管理，按按国际惯例，管管理人收取资资金管理费与与效益激励费费，并打入投资公司的运营成本本； （44）投资公公司的注册册资本每年在在某个特定的的时点重新登登记一次，进进行名义上的的增资扩股或减减资缩股，如如有需要，出出资人每年可可在某一特定定的时点将其其出资赎回一一次，在其他他时间投资者者之间可以进进行股权协议议转让或上柜柜交易。该投资公司实质上就是是一种随时扩扩募，但每年年只赎回一次次的公司式私私募基金。 不过，公公司式私募基基金有一个缺缺点，即存在在双重征税。克克服缺点的方方法有： （1）将将私募基金注注册于避税的的天堂，如开开曼、百慕大大等地； （

4、2）将将公司式私募募基金注册为为高科技企业业（可享受诸诸多优惠），并并注册于税收收比较优惠的的地方； （3）借借壳，即在基基金的设立运运作中联合或或收购一家可以以享受税收优优惠的企业（最最好是非上市市公司），并并把它作为载载体。 2、契约式式 契约约式基金的组组织结构比较较简单。具体体的做法可以以是： （1）证券券公司作为基基金的管理人人，选取一家家银行作为其其托管人； （2）募募到一定数额额的金额开始始运作，每个个月开放一次次，向基金持持有人公布一一次基金净值值，办理一次次基金赎回； （33）为了吸引引基金投资者者，应尽量降降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费

5、。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。 、虚拟式 虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是： （1）每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户； （2）基金持有人共同出资组建一个主帐户； （3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值； （4）证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，

6、在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。 虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。 4、组合式 为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型： （1）公司式与虚拟式的组合； （2）公司式与契约式的组合； （3）契约式与虚拟式的组合； （4）公司式、契约式与虚拟式的组合。 5、有限合伙制 有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。

7、 2007年6月1日，我国合伙企业法正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域， 6、信托制 通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳关私募的典型形式。 中国私募基金发发展三大路径径私募基金是是资本市场的的重要参与者者，根据其内内涵一般可以以分为对冲基基金、私募股股权基金和创创业投资基金金（也可称为为风险投资基基金）三种。我我国私募基金金通常专指从从事与证券市市场投资的、非非公募形成的的机构投资者者。据估计，我我国A股市场场的私募基金金规模大约有有5000亿亿元人民币，规规模较大的单单一基金数额额估计约2-3亿元人民民币。随着我我国证券市场场的深

8、入发展展以及外资背背景的投资机机构的竞争，我我国私募基金金也面临着结结构性变动。以以上提到的三三种基金模式式将是我国私私募基金结构构性变动的方方向。 一、股权分分置改革为私私募股权基金金的兴起提供供了条件 股权分置置改革是政府府的既定目标标。改革结束束后，我国股股票市场可流流通的股票数数量将是改革革之前的34倍。上市市公司之间的的收购也将比比全流通之前前简单得多。敌敌意收购（hhostille acqquisittion）的的压力也将迫迫使现有上市市公司的管理理层更加密切切地与股东合合作，以避免免被收购的被被动局面出现现。此外，股股票全流通后后，为达到产产业扩张的目目的，上市公公司之间的相相互

9、收购也将将变得容易且且更有经济效效率改善的意意义。 通常上市公公司不论何种种形式的收购购，都会给其其财务结构带带来较大的影影响，并导致致股票价格有有所变化。这这种变化必然然对私募基金金的投资模式式带来变化。其其中有些私募募基金可能专专注于这样的的业务，由目目前的普遍投投机性私募基基金转变为专专业化从事上上市公司并购购甚至产业并并购的合作伙伙伴性基金（MM&A Fuund）。这这种收购基金金正是发达国国家金融市场场为数庞大的的私募股权基基金（priivate equitty funnd）中的一一种。以近年年来在我国多多有斩获的美美国凯雷集团团为例，该公公司自有资金金约为80亿亿美元，而投投资带动

10、的资资金可达8000亿美元，比比我国A股市市场全部私募募基金的总数数还要多。强强大的资金优优势、政治优优势和全球资资本上谙熟的的人脉关系，对对一些并购项项目基本上可可以进行一些些外科手术式式的操作，即即整体收购，不不用十分费力力地拿到海外外资本市场上上市，获取超超过30%的的年收益率。此此外，近年来来在内地非常常活跃的房地地产投资商凯凯德置地（ccapitaaland），其其母公司则是是新加坡交易易所上市的大大型房地产商商嘉德置地集集团在中国的的全资子公司司。这些国际际投资机构，以以全球化的金金融眼光来看看待机会，巧巧妙地组合资资产，进行跨跨国金融市场场套利。 在国际私私募股权基金金迅速发展的

11、的状况下，我我国的私募基基金行业的政政策限制，将将逐渐变得宽宽松。以当前前我国证券市市场规模，有有3亿元左右右人民币自有有资产的私募募基金可以向向这个方向摸摸索，通过33倍的杠杆比比例，带动110亿元左右右的投资。此此外还要深入入研究国际并并购基金的商商业模式，争争取寻找跨国国金融市场套套利的机会。 二、纯纯投机型的私私募基金将向向对冲基金的的方向转变 随着上上市公司股票票全流通的实实现，上市公公司的股票数数量将增加数数倍，极大地地增加了市场场的流动性。加加上证券监管管严格程度的的增加，单个个的机构投资资者很难像以以前一样利用用资金和信息息优势，获取取超额的利润润。此外，由由于价值投资资理念的

12、逐步步被人们认识识，通过合谋谋锁定股票数数量，从而推推高股价的操操作方式变得得越来越多风风险。由于股股票数量的增增加，以及单单一机构持有有股票引起的的要约收购披披露义务，使使得单一股票票中的投资者者呈现一种类类似于垄断竞竞争或充分竞竞争的市场格格局，单一的的机构很难具具有绝对优势势。最后，将将来股票市场场有了做空机机制以后，股股票价格更具具有易变性，方方向更难确定定。因此，单单纯的锁定价价格并且推动动价格上涨的的盈利模式需需要改写。 由于上上述三个原因因，对于单纯纯从事股票买买卖的投资机机构，只能遵遵循有效市场场理论的指导导，对价格的的瞬时偏离进进行适当的投投机。然而，在在一个逐渐成成熟的二级

13、市市场上，价格格非理性波动动所出现的套套利机会时间间十分短暂，并并且股票数量量的增加和持持仓品种的增增加，私募基基金经理通过过个人盯盘的的方式也将变变得不适用。因因为基金经理理受个人体能能和智力的影影响，在瞬时时的价格波动动中，难以很很快判断投资资机会。因此此，通过编制制计算机模型型和程序，并并且将交易指指令嵌入到这这种程序中，成成为私募基金金管理资产的的最佳方式。所所不同的是，在在交易指令嵌嵌入程序时，基基金经理必须须清楚地知道道自己的预期期收益率和与与其风险承担担系数。当基基金管理人对对自己所管理理的资金的风风险偏好有完完全的认识，并并以此为基础础制定投资策策略时，市场场机制的最佳佳配置资

14、源的的功能才得以以体现。这种种方法是西方方大型金融市市场投资中最最常见的手段段之一，而随随着我国证券券市场的开放放和发展，其其用途逐渐成成熟。比如最最近上市的宝宝钢权证，就就完全可以用用计算机设定定的模型进行行交易，其控控制交易风险险的能力远远远高于交易员员（操盘手）的的瞬时决策。 这种私私募基金实际际上最后将演演变成为比较较典型的对冲冲基金（heedge ffund）。目目前国内已经经有声称为对对冲基金的投投资机构，但但是其网站显显示，其设计计的产品还显显得偏于狭窄窄，难以与当当前的市场状状况相匹配。从从事对冲投资资的机构，对对资产的规模模不受限制，最最主要的是开开发有效的风风险控制和转转移

15、技术。 三、具具有创投背景景的私募基金金可转型为风风险投资基金金 上个个世纪末，在在科教兴国战战略指引下，全全国各地成立立了不少风险险投资机构。由由于当时纯粹粹意义的风险险投资环境并并不十分成熟熟，而股票市市场火爆，不不少风险投资资公司将一部部分投资转向向二级市场的的股票，有的的后来变成了了主要在二级级市场投资的的机构投资者者。但是随着着我国证券主主板市场逐步步完善，以及及外资风险投投资公司在风风险投资领域域的成功的示示范效应，这这些机构有可可能重新被激激起参与风险险投资的兴趣趣。同时，由由于其有参与与二级市场的的经验，其投投资的二级市市场的上市公公司的主业很很有可能是其其风险投资项项目的重要

16、依依据。而股权权分置改革和和证券主管部部门对上市公公司经营业绩绩的要求的增增加，上市公公司必须实实实在在考虑其其并购的项目目能够为其经经营业绩加分分，而不同于于过去市场中中单纯的为制制造题材的收收购。这种条条件下，上市市公司、风险险投资公司、被被投资项目的的创业者、以以及该上市公公司的股票投投资者，可能能得到多赢局局面。虽然这这种模式对于于风险投资公公司来说有内内幕交易的嫌嫌疑，但是以以现行国内的的法律体系和和执法空间，这这种模式具有有一定的可操操作性。上述述这种投资模模式，可以成成为一部分有有创业投资经经验和背景的的私募基金探探讨的发展方方向。 实际上，我我国快速成长长的中小型企企业一直是风

17、风险投资机构构掘金的领域域。据安永公公司的统计，22004年，我我国完成的风风险投资金额额已经达到112.7亿美美元，而在22002年，这这个数据只有有4.18亿亿美元。其中中外资已经成成为我国风险险投资事业发发展的重要力力量。比较而而言，外资在在项目选择和和退出机制上上更具有优势势。比如高盛盛对蒙牛的投投资，以及凯凯雷集团对携携程网的投资资。这样的盈盈利模式是我我国具有风险险投资经验和和背景的私募募基金所必须须关注的。一一般从事该类类业务的投资资者，应当具具有50000万元以上人人民币资产。通通过制定合理理的资产组合合，从事跨市市场套利。 私募基金的金融融监管和经济济风险作为私募基基金公司，

18、必必须依法经营营和接受国家家的金融体系系监管，纳入入国家金融系系统管理，确确保国家金融融体系健康运运行。不允许许存在法律体体系监管以外外的金融体系系。 国国家的金融监监管和证券监监管以及银监监会，有权依依法监督管理理，国家的公公检法司以及及审计、统计计机关有权依依法获取或收收集私募基金金公司的经营营管理信息数数据，并依法法进行数据信信息保密，私私募基金公司司应积极与国国家依法授权权的管理机构构网点配合，确确保健康运营营，并降低经经营风险。 严格禁禁止任何私募募基金公司或或个人，以任任何名义进行行非法的私募募基金行为。否否则，将涉嫌嫌洗钱、欺诈诈国家金融和和扰乱金融秩秩序等违法违违规违纪行为为。

19、 私私募基金和私私募基金公司司的创立、营营业、经营、营营运、扩张、兼兼并、重组、破破产倒闭、转转让、主要高高管变动等行行为，必须依依法向国家管管理机构申报报备案核准。 阳光私募基金的的特点1) 收取200%超额业绩绩费。当私募募基金产生盈盈利时私募基基金管理人会会提取其中的的20%作为为回报。但该该超额业绩费费只有在在私私募基金净值值每次创出新新高后才可以以提取。 2) 追追求绝对正收收益:私募基基金管理人的的利益和投资资者的利益是是一致的，私私募基金的固固定管理费很很少，主要依依靠超额业绩绩费。只有投投资者赚到钱钱，私募才能能赚到超额业业绩费。所以以私募基金需需要追求绝对对的正收益，对对下行

20、风险的的控制相对严严格。 3) 股票票的投资比例例灵活：在00-100%之间，可以以称之为“全全天候”的产产品，可以通通过灵活的仓仓位选择规避避市场的系统统性风险。 4) 购买门槛较较高：阳光私私募基金每份份投资一般不不少于1000万。 5) 私募募基金操作灵灵活:目前阳阳光私募基金金规模通常在在几千万至11个亿。相对对于公募，总总金额比较小小，操作更灵灵活。同时，在在需要时，私私募可以集中中持仓一两个个行业，及55、6只股票票。 66) 一般有有6-12月月封闭期：阳阳光私募基金金多有6到112个月的封封闭期，客户户在封闭期中中赎回受到限限制。封闭期期后后一般每每月公布一次次净值并开放放申赎

21、。 中小企业应应如何进行私私募融资 在我我国现有的法法律环境下，中中小企业在进进行私募的过过程中还是会会遇到很多障障碍，我们结结合实务操作作总结出如下下的操作建议议供广大企业业家参考： 第一步：寻寻求专业机构构的帮助 应聘请一个个富有经验的的财务顾问。私私募的过程是是一个专业化化要求很高的的过程，仅依依靠中小企业业自己的财务务人员难以胜胜任。而且私私募过程中需需要的财务技技术往往与企企业日常的财财务技术有所所不同。有经经验的财务顾顾问可以给企企业全方位、专专业化的帮助助，包括财务务顾问、税务务筹划、投资资方的推荐等等等。 经过了几年年的发展目前前国内已发展展起来几家具具有相当专业业水平的财务务

22、顾问公司，对对一般企业的的私募业务是是完全可以出出色完成第二步：“好好的资金”很很重要投投资银行界习习惯于将私募募资金分为“好好的资金”和和“坏的资金金”。这里所所讲的“好”“坏坏”主要指引引入的资金对对企业发展能能起到多大帮帮助。“好的的资金”往往往是战略性投投资人，投资资者对企业的的投资周期较较长，投资者者有相对长远远的打算。而而且这种资金金的拥有者往往往会拥有很很多的资源，投投资者可以动动用自身的资资源帮助被投投资者发展起起来。“好好的资金”提提供者包括行行业中的企业业巨头，很多多行业巨头往往往会会拿出出部分资金对对本领域中的的有发展前景景的中小企业业做战略性投投资。这种情情况在新兴产产

23、业中非常常常见，如微软软、思科、IIBM等公司司既是实业巨巨头，同时也也是本行业中中私募资金的的重要提供者者。还包括一一些成熟的专专业风险投资资机构，这些些机构资金雄雄厚，投资经经验丰富，可可以在资本运运做上给公司司很大帮助。如如国内的深圳圳风险创业投投资公司、红红塔创业投资资公司、国际际上的软银投投资公司都是是很出色的机机构。 第三三步：在签署署时要注意有有进有退投资者与被被投资者本身身就是利益与与矛盾的统一一体。投资方方往往希望得得到一些使自自己的投资毫毫无风险的条条款，中小企企业在引资过过程中有些条条款是不可以以接受的。比比如海外投资资机构在对高高科技企业投投资中往往提提出一些类似似的要

24、求：如如果企业在某某一时间内的的业绩达不到到特定水平，则则投资方可以以要求降低投投资额或者被被投资方要将将款项退还给给投资方。对对于这样的条条款被投资方方是绝对不可可接受的，我我们的目标就就是引入那些些战略投资者者，仅想回报报而不愿共担担风险的资金金我们不要也也罢。最最后一步：结结合企业的长长远规划，有有意识规避法法律风险对于于那些目标定定位于上市或或接受了海外外机构投资的的企业这一点点非常重要。由由于我国还没没有私募的相相关法律，法法律风险是必必须要考虑的的。常见见的做法是将将公司注册地地转移到海外外，如开曼群群岛、百幕大大群岛都是国国内民企集中中注册地，我我国在NASSDAQ上市市的三大门

25、户户网站均在这这些地方注册册。私募募的融资方式式作为企业融融资的一条隐隐形通道正在在发挥越来越越大的作用，随随着相关法律律的出台，这这条隐形通道道必然会成为为连接投资者者与广大企业业的阳光大道道，为广大中中小企业源源源不断输送资资金。广大企企业家应了解解它、运用它它，为发展企企业获取合法法、安全和有有效的资金寻寻找另一条通通道。谈国内私募股权权融资 我国风险投资资业从年年代末开始高高速增长，催催生了一批创创业企业的快快速成长和上上市。 私募股权权融资是所有有形态的资本本市场中最为为昂贵的融资资方式。私募募股权融资带带给公司不仅仅是资本，也也包含一系列列的经营管理理建议、监督督，甚至产品品原料的

26、渠道道。本文介绍绍了发达国家家私募股权投投资契约理论论，以及相关关实证结果；讨论了国内内的作法，分分析了国内目目前私募融资资存在的问题题。私募资本本家与企业家家 在私募股权权投资过程中中，实际上存存在两重委托托代理关系系，它包括：投资者和私私募资本家之之间的关系；私募资本家家和企业家之之间的关系。为为了解决委托托代理问题，在在这两个委托托代理层次上上都发展出了了成熟的契约约关系来约束束代理人的行行为，从动态态的角度界定定委托人和代代理人的风险险和收益地位位。 理论研究与与实践证明可可转换证券（包包括优先股和和可转债）合合同是解决私私募资本家和和企业家间信信息不对称问问题的有效选选择。可转换换公

27、司证券（ ）是是一种附带企企业普通股转转换权利的公公司证券。证证券的持有者者享有在发行行时事先确定定的一定期限限内，按一定定的转换价格格或转换比率率将其转换为为公司普通股股的权利。可可转换证券在在未转换为普普通股之前，债债权人可以按按其得到应有有的票面利息息，并具有一一定的安全性性。私募资本本家可以根据据创业企业的的业绩来确定定转换比例，灵灵活的转换条条件将改变风风险收益的分分配，可防止止企业家过分分夸大盈利预预测。同时，它它赋予私募资资本家较大的的投票权，使使其能在清算算中优先受偿偿，从而减弱弱了企业家将将企业经营至至破产的动机机；它较普通通股合同给与与企业家更多多的股份，使使得他们受到到充

28、分激励。除除了转换特征征之外，可转转换优先股还还附带一些限限制性条款，如如限制新股发发行（防止收收益转移），强强制性股份回回购以及股份份转移（防止止企业控制权权转移）等，赋赋予了私募资资本家在企业业重大问题上上的一票否决决权，实现了了所有权与控控制权的分离离，从而尽量量降低委托代代理关系中得得到的风险。 早在年就对可转换公司证券在风险投资机制中的作用作过研究。他指出，可转换公司证券最主要的作用是为私募资本家提供了关于企业家的信息，有效地解决了私募资本家和企业家间的激励问题。曾根据现金流权（ ）的概念，提出一种创业资本契约理论。在他看来，融资契约的目的在于使将来企业销售给新买方之前预期价值最大化

29、。可转换证券的最重要特点就是实现了现金流权和控制权的分离。好的情况下给企业家控制权可以使他与将来的买方讨价还价时完全补偿私人收益；坏的情况下给私募资本家控制权，私募资本家可以在销售企业后由新买方介入发生的股权稀释而得到补偿。可转换证券契约 一般来说，私募投资代理成本越高则可转换条款就越严格。可转换证券契约中通常包括了如下内容： （）可转换公司证券的转换价格、转换比例。双方要在签约时设定可转换优先股或可转债以多大比例和多高价格转换为普通股。为了避免企业家利用可转换条件稀释早先投资者的股权，契约往往还规定了反稀释条款，用以保护投资家因股份分拆或特殊分红受到损害。 （）自动转换的条件。当企业首次公开

30、发行（）时，可转换证券就自动转换为普通股，附带的限制性条款也随之消除，这实际上是向企业家提供了买回控制权的期权（ ）。除了首次公开发行自动转换外，双方常约定在企业达到一定业绩要求后，也可以自动转换。 （）附带的限制性条款。普通优先股是以放弃投票权为代价的，而可转换公司债券的创新之一是它附有表决权，这使私募资本家拥有同普通股股东一样的权利，并拥有控制权，这一机制可以为增减创业企业家的报酬、分发红利、调整可转换比例、更换创业企业家等补救措施提供有效的保证。为了保证私募资本家能够控制企业董事会，控制企业家从少数股东那里攫取“租金”的行为，契约中往往规定发行附带不同投票权的股票，使私募资本家不必持有企

31、业以上的股票就可以控制企业董事会，防止企业家从中攫取“租金”的行为。另外，契约中还规定在资产收购或处置，以及购并、新股发行上，禁止企业家采取某些行为或只有经过投资者大多数批准才能采取的行为。 （）强制赎回条款。私募资本家随时有权强制企业家回购股份，这种权力可以迫使企业清算或兼并。 （）改变企业控制权的规定。契约中规定，不经私募资本家的批准，企业家不能销售普通股，禁止向投资者发售证券，禁止兼并和销售企业。超过企业账面价值一定百分比的资产处置行为也受到严格限制。同样，购买超过一定规模的资产（以金额标识或以账面价值的百分比标识）也必须得到私募资本家批准。所做的实证研究也充分验证了风险投资契约中可转换

32、公司债券的基本特征。他从哈佛管理公司属下的 带有可转换条款的风险投资契约中选择了份作为样本，经过研究得出如下结论： 第一，的样本在时发生强制性转换，平均每股最低价格达到 美元，且企业筹资最低金额达到美元才能自动转换；的样本在企业年收入超过万美元时也可以自动转换。这意味着只有在私募资本家获取关于企业家能力的准确信息后，才可能发生转换。 第二，企业有形资产占总资产的比例、股权市场价值占账面价值的比例、 支出占销售的比例影响契约中限制条款的多少及强度。 第三，私募资本家平均持有企业的股份，却拥有的董事会席位。 第四，每一份契约都有限制企业家行为的条款。其中，的契约给投资者自由赎回权，可以强迫企业偿付

33、可转换公司证券的面值加附着但未付的红利；的契约限制企业处置资产的能力；的契约规定没有投资方批准，企业控制权不能转让；的契约要求只有投资方批准后才能购买主要资产。私募股权投资基基金基础知识识 私募股权投资（PPrivatte Equuity IInvesttment）是是对非上市公公司进行的股股权投资，广广义的私募股股权投资包括括发展资本（DDeveloopmentt Finaance），夹夹层资本（MMezzannine FFinancce），基本本建设（Innfrastructture），管管理层收购或或杠杆收购（MMBO/LBBO），重组组（Resttructuuring）和和合伙制投资资

34、基金（PEEIP）等。 翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点： 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报 没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资

35、期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。 企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。 战略投资者 - 是引资企业的相同或相关行业的

36、企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。 战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上

37、的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。 金融投资者 指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金

38、融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求： 对公司的控制权 投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑） 退出的要求（时间长短、方式）另外，投资者还还要进行法律律方面的调查查，了解企业业是否涉及纠纠纷或诉讼、土土地和房产的的产权是否完完整、商标专专利权的期限限等问题。很很多引资企业业是新兴企业业，经常存在在一些法律问问题，双方在在项目考查过过程中会逐步步清理并解决决这些问题。投资方案设计、达成一致后签署法律文件 - 投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同

39、、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。 退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 监管 - 统计显示，只有20的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式

40、，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架私募股权投资基基金的投资哲哲学摘要：经常从私私募股权投资资基金的网站站上看到投资资哲学一栏，在在这里每个基基金都会详细细介绍自己的的投资风格、投投资阶段，哪哪些会投，哪哪些不会

41、投，投投资规模有多多大等等，联联想到国内那那些上市公司司、大型企业业的投资风 ，觉得有必必要对他们做做一下对比，看看我们能否从从中得到反思思。 私募股权投投资基金 我们们一般所说的的“风险投资资公司”其实实应该被称为为“创业投资资基金”或者者“私募股权权投资基金”，严严格意义上说说，私募股权权基金通常投投资于包括种种子期和成长长期的企业的的创业投资基基金，也包括括投资扩展期期企业的直接接投资基金和和参与管理层层收购在内的的并购投资基基金，投资过过渡期企业的的或者上市前前企业的过桥桥基金也是私私募股权基金金的投资范畴畴，即凡是在在一家企业上上市前所涉及及的股权投资资都属于私募募股权这一投投资产业

42、。 私募募股权投资基基金是纯粹的的创业投资机机构，追求资资本增值的最最大化，他们们的最终目的的是通过上市市、转让或并并购的方式在在资本市场退退出；私募股股权投资基金金由有限合伙伙人（LP）、一一般合伙人（GGP）也即我我们所谓的投投资家组成，这这些投资家用用别人的钱进进行投资，但但是只能在将将钱归还给LLP之前有限限的时间段内内进行运作，这这两个因素使使得他们必须须很专业，这这样他们才可可能获得高额额的回报，同同时获得良好好的声誉，可可以募集下一一轮基金。 一般般来说，一个个私募股权投投资基金所投投资的项目，110个中间大大概有一半左左右是正常经经营，即不亏亏本。另外有有23家企企业经营不善善

43、，甚至只能能关门，而最最终10家企企业中间只有有2家左右可可以达到这些些基金所要求求的高额回报报超过20%。但是在中中国，这种做做法也正在被被调整，一方方面投资的风风险大大降低低，尤其是那那些投资于企企业扩张期的的私募基金；但是另一方方面，如果投投资回报超过过5倍以上，这这个项目就算算非常成功了了。但是，这这种项目投资资周期大大缩缩短，一般33、5年左右右就可此退出出。 投资哲哲学 国内上市公公司、大型企企业投资的项项目不乏优秀秀的企业，但但是往往会出出现这样一些些问题： 国内内企业投资项项目希望是控控股，作主的的人是投资者者，最后结果果是投资人累累了，管理团团队积极性不不够；而私募募基金投资

44、企企业一般不谋谋求控股。企企业管理团队队有足够的动动力，同时有有很大的压力力。 国内的企企业投资项目目，他们都会会要求控股，以以达到合并财财务报表的需需要。殊不知知，虽然对企企业的控制力力加强了，但但是企业的经经营管理人员员没有足够的的经营压力和和激励机制，经经营效果反而而不佳。 国内内企业投资项项目虽然有一一整套的程序序，但更多的的是机会主义义，领导拍脑脑袋，投资的的金融工具单单一，谈的最最多的是行业业整合，最后后投资的项目目也是行业分分布广，项目目参差不齐，美美其名曰是企企业发展多元元化；私募基基金投资项目目有严格的投投资领域、项项目的收入和和盈利规模、项项目发展阶段段有严格的规规定，在投

45、资资前有一整套套的项目考察察、评估、风风险分析程序序，并采用组组合投资、分分段投资、多多种股权投资资机制来控制制未来的风险险。 除了一些特特别优秀的企企业外，国内内公司投资项项目没有严格格的投资哲学学，看市场机机会来了，一一窝蜂地投进进去，对项目目的选择没有有经过充分的的调研和选择择，投资领域域多元化，把把企业有限的的资源分散到到不同的行业业，连累主业业受到巨大影影响的也大有有人在。 国内企企业投资项目目是实业投资资和产业投资资。私募基金金投资项目一一般只是金融融投资，注重重的是未来的的投资回报。 国内企业投资项目很多是从空白做起，看到了哪一个领域突然之间热起来了，就马上投入巨资建厂房、购买流

46、水线，这种投资非常盲目，可能等到厂子建好，开始销售时，市场已经饱和了；这种投资方式带来的另外一个问题是重复建设多，资源浪费严重。 国内企业投资项目还比较注重产业投资，看到哪个产品有机会了，就希望通过对产业上下游进行投资，打通整个产业链，从而获得丰厚的利润，这种投资哲学也有可取之处，只是中国的企业家往往看到一些机会，就会盲目乐观，从而带来巨大风险。私募股权融资与与民间资本 资本的基本本形态有两种种，一种是股股权资本，另另一种是债务务资本。融资资有两种基本本的方式，一一种是私募融融资，另一种种是公募融资资。“私募”作作为一种资本本募集方式，是是与“公募”相相对应的概念念。两两结合合构成了四种种融资

47、模式组组成了资本市市场的四个子子系统。私募股权投投资通常包括括一般投资于于种子期和成成长期项目的的创业投资、扩扩展期的直接接投资或战略略投资、包括括管理层收购购在内的并购购融资、过渡渡期企业的过过桥融资或上上市前融资，凡凡是企业上市市前的股权融融资都是私募募股权融资。融资方式的的特征对比私募的股权权投资作为一一种新型投融融资方式，不不仅能够为企企业提供资金金支持，更有有能力依靠专专家理财和咨咨询的优势，改改善公司治理理结构和管理理水平，在创创新型农资企企业的组织结结构、业务方方向、财务管管理、领导班班子等方面提提供智力支持持。从我国农农资企业发展展现状看，规规范公司治理理结构及财务务制度与引进进外部资金同同样重要。私募股权融融资的行为在在我国是客观观存在的。很很明显，已经经形成一定规规模的风险投投资和私募股股权基金是我我国私募股权权融资行为的的明显例证。而而我国民间金金融活动中也也存在着大量量的实质性的的私募股权融融资行为。由由于没有得到到法律上的承承认，除了以以政府为主导导的风险投资资之外的私募募