中小企业改制上市业务流程56239.docx

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1、中小企业改制上市业务流程从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。一、改制与设立立企业申请发行股股票，必须先先发起设立股股份公司。股股份公司的设设立是否规范范，直接影响响到发行上市市的合规性。（一）改制与设设立方式1、新设设立。即即5个以上发发起人出资新新设立一家股股份公司。2、改制设立。即即企业将原有有的全部或部部分资产经评评估或确认后后作为原投资资者出资而设设立股份公司司。3、有限责任公公司整体变更更。即先改制制设立有限责责任公司或新新设一家有限限责任公司，然然后再将有限限责任公司整整体变更为股股份公司。（二）改制与设设立

2、程序1、新设设立基基本程序（1）发起人制制定股份公司司设立方案；（2）签署发起起人协议并拟拟定公司章程程草案；（3）取得国务务院授权的部部门或省级人人民政府对设设立公司的批批准；（4）发起人认认购股份和缴缴纳股款；（5）聘请具有有证券从业资资格的会计师师事务所验资资；（6）召开创立立大会并建立立公司组织机机构；（7）向公司登登记机关申请请设立登记。2、改制设立基基本程序（1）拟定改制制设立方案；（2）聘请具有有证券业务资资格的有关中中介机构进行行审计和国有有资产评估；（3）签署发起起人协议并拟拟定公司章程程草案； （4）拟定国有有土地处置方方案并取得土土地管理部门门的批复；（5）拟定国有有股权

3、管理方方案并取得财财政部门的批批复；（6）取得国务务院授权的部部门或省级人人民政府对设设立公司的批批准；（7）发起人认认购股份和缴缴纳股款、办办理财产转移移手续；（8）聘请具有有证券业务资资格的会计师师事务所验资资；（9）召开公司司创立大会并并建立公司组组织机构；（10）向公司司登记机关申申请设立登记记。3、有限责任公公司整体变更更基本程序 向国务务院授权部门门或省级人民民政府提出变变更申请并获获得批准； 聘请具具有证券业务务资格的会计计师事务所审审计； 原有限限责任公司的的股东作为拟拟设立的股份份公司的发起起人，将经审审计的净资产产按1：1的的比例投入到到拟设立的股股份公司； 聘请具具有证券

4、业务务资格的会计计师事务所验验资； 拟定公公司章程草案案； 召开创创立大会并建建立公司组织织机构； 向公司司登记机关申申请变更登记记。二、上市辅导股份公司在提出出首次公开发发行股票申请请前，应聘请请辅导机构进进行辅导。辅辅导期至少为为一年。（一）上市辅导导的程序1、聘请辅导机机构。辅导机机构应是具有有保荐资格的的证券经营机机构以及其他他经有关部门门认定的机构构。2、与辅导机构构签署辅导协协议，并到股股份公司所在在地的证监局局办理辅导备备案登记手续续。3、正式开始辅辅导。辅导机机构每3个月月向当地证监监局报送1次次辅导工作备备案报告。4、辅导机构针针对股份公司司存在的问题题提出整改建建议，督促股

5、股份公司完成成整改。5、辅导机构对对接受辅导的的人员进行至至少1次的书书面考试。6、向当地证监监局提交辅导导评估申请。7、证监局验收收，出具辅导导监管报告。8、股份公司向向社会公告准准备发行股票票的事宜。股股份公司应在在辅导期满66个月之后110天内，就就接受辅导、准准备发行股票票的事宜在当当地至少2种种主要报纸连连续公告2次次以上（二）上市辅导导的主要内容容1、督促股份公公司董事、监监事、高级管管理人员、持持有5%以上上（含5%）股股份的股东（或或其法定代表表人）进行全全面的法规知知识学习或培培训。2、督促股份公公司按照有关关规定初步建建立符合现代代企业制度要要求的公司治治理基础。3、核查股

6、份公公司在设立、改改制重组、股股权设置和转转让、增资扩扩股、资产评评估、资本验验证等方面是是否合法、有有效，产权关关系是否明晰晰，股权结构构是否符合有有关规定。4、督促股份公公司实现独立立运营，做到到业务、资产产、人员、财财务、机构独独立完整，主主营业务突出出，形成核心心竞争力。5、督促股份公公司规范与控控股股东及其其他关联方的的关系。6、督促股份公公司建立和完完善规范的内内部决策和控控制制度，形形成有效的财财务、投资以以及内部约束束和激励制度度。7、督促股份公公司建立健全全公司财务会会计管理体系系，杜绝会计计造假。8、督促股份公公司形成明确确的业务发展展目标和未来来发展计划，制制定可行的募募

7、股资金投向向及其他投资资项目的规划划。9、对股份公司司是否达到发发行上市条件件进行综合评评估，协助开开展首次公开开发行股票的的准备工作。三、发行申报与与审核（一）检验公司司是否达到申申请公开发行行股票的基本本条件发行股票需要具具备以下基本本条件：1、前一次发行行的新股已募募足，并间隔隔1年以上。2、设立股份公公司已满3年年。国有企业业整体改制设设立的股份公公司、有限责责任公司依法法整体变更设设立的股份公公司或经国务务院批准豁免免的，可不受受该期限的限限制。3、最近三年内内连续盈利，并并可向股东支支付股利。4、公司近3年年内无重大违违法行为，财财务会计文件件无虚假记载载。5、公司预期利利润率达到

8、同同期银行存款款利率。6、公司发行前前股本不少于于拟发行股本本的35%，且且发行后公司司股本总额不不少于人民币币5000万万元；向社会会公开发行的的股份达公司司股份总数的的25%以上上；公司股本本总额超过人人民币4亿元元的，其向社社会公开发行行股份的比例例为15%以以上。7、公司的生产产经营符合国国家产业政策策。8、发行前1年年末，无形资资产（不含土土地使用权）占占净资产的比比例不得超过过20%；发发行后净资产产占总资产中中的比例不低低于30%（但但银行、保险险、证券、航航空运输等特特殊行业的公公司不受此限限）。9、与控股股东东（或实际控控制人）及其其全资或控股股企业不存在在同业竞争。10、具

9、有直接接面向市场独独立经营的能能力，最近一一年和最近一一期，公司与与控股股东（或或实际控制人人）及其全资资或控股企业业，在产品（或或服务）销售售或原材料（或或服务）采购购方面的交易易额，占公司司主营业务收收入或外购原原材料(或服服务)金额的的比例，均不不超过30%。 11、具有完整整的业务体系系，最近一年年和最近一期期，公司委托托控股股东（或或实际控制人人）及其全资资或控股企业业，进行产品品(或服务)销售或原材材料(或服务务)采购的金金额，占公司司主营业务收收入或外购原原材料(或服服务)金额的的比例，均不不超过30%。12、具有开展展生产经营所所必备的资产产，最近一年年和最近一期期，以承包、委

10、委托经营、租租赁或其他类类似方式，依依赖控股股东东（或实际控控制人）及其其全资或控股股企业的资产产进行生产经经营所产生的的收入，均不不超过其主营营业务收入的的30%。13、董事长、副副董事长、总总经理、副总总经理、财务务负责人、董董事会秘书，没没有在控股股股东（或实际际控制人）中中担任除董事事以外的其他他行政职务，也也没有在控股股股东（或实实际控制人）处处领薪。14、除国务院院规定的投资资公司和控股股公司外，公公司所累计投投资额不得超超过本公司净净资产的百分分之五十（其其中累计对外外投资额和净净资产按最近近一期期末经经审计的合并并会计报表数数据计算）。15、董事会成成员中应当至至少包括三分分之

11、一独立董董事，且独立立董事中至少少包括一名会会计专业人士士（会计专业业人士是指具具有高级职称称或注册会计计师资格的人人士）。16、所募集的的资金有明确确用途，投资资项目经过慎慎重论证，酬酬资额不得超超过公司上年年度末经审计计净资产值的的两倍。（二）为股票发发行申请文件件的制作做好好准备工作1、聘请律师和和具有证券业业务资格的注注册会计师分分别着手开展展核查验证和和审计工作。2、和保荐机构构共同制定初初步发行方案案，明确股票票发行规模、发发行价格、发发行方式、募募集资金投资资项目及滚存存利润的分配配方式，并形形成相关文件件以供股东大大会审议。3、对募集资金金投资项目的的可行性进行行评估，并出出具

12、募集资金金可行性研究究报告；需要要相关部门批批准的募集资资金投资项目目，取得有关关部门的批文文。4、对于需要环环保部门出具具环保证明的的设备、生产产线等，应组组织专门人员员向环保部门门申请环保测测试，并获得得环保部门出出具的相关证证明文件。5、整理公司最最近3年的所所得税纳税申申报表，并向向税务部门申申请出具公司司最近3年是是否存在税收收违规的证明明。（三）制作股票票发行申请文文件股票发行申请文文件主要包括括以下内容：1、招股说明书书及招股说明明书摘要；2、最近3年审审计报告及财财务报告全文文；3、股票发行方方案与发行公公告；4、保荐机构向向证监会推荐荐公司发行股股票的函；5、保荐机构关关于公

13、司申请请文件的核查查意见；6、辅导机构报报证监局备案案的股票发发行上市辅导导汇总报告；7、律师出具的的法律意见书书和律师工作作报告；8、企业申请发发行股票的报报告；9、企业发行股股票授权董事事会处理有关关事宜的股东东大会决议；10、本次募集集资金运用方方案及股东大大会的决议；11、有权部门门对固定资产产投资项目建建议书的批准准文件（如需需要立项批文文）；12、募集资金金运用项目的的可行性研究究报告；13、股份公司司设立的相关关文件；14、其他相关关文件，主要要包括关于改改制和重组方方案的说明、关关于近三年及及最近的主要要决策有效性性的相关文件件、关于同业业竞争情况的的说明、重大大关联交易的的说

14、明、业务务及募股投向向符合环境保保护要求的说说明、原始财财务报告及与与申报财务报报告的差异比比较表及注册册会计对差异异情况出具的的意见、历次次资产评估报报告、历次验验资报告、关关于纳税情况况的说明及注注册会计师出出具的鉴证意意见等、大股股东或控股股股东最近一年年又一期的原原始财务报告告。（四）股票发行行审核1、受理申请文文件。申报文文件要求齐全全和形式合规规；审计资料料最后审计日日在三个月内内。2、初审。具体体包括发行部部静默审核申申报材料、发发行部提出反反馈意见、发发行人及中介介机构落实反反馈意见、发发行部审核反反馈意见落实实情况、发行行部形成初审审报告。在此此过程中，证证监会还就公公司募股

15、投向向是否符合国国家产业政策策征求国家发发展和改革委委员会以及商商务部的意见见。3、发行审核委委员会审核。证证监会初审完完毕后，将初初审报告和申申请文件提交交发行审核委委员工作会议议（以下简称称“发审会”）审核。77名委员进行行充分讨论后后，以记名投投票方式对股股票发行申请请进行表决，同同意票数达到到5票为通过过。4、核准发行。依依据发审会的的审核意见，证证监会对发行行人的发行申申请作出核准准或不予核准准的决定。予予以核准的，出出具核准公开开发行的文件件。不予核准准的，出具书书面意见，说说明不予核准准的理由。证证监会应当自自受理申请文文件之日起33个月内作出出决定。在审核过程中收收到的举报信信

16、必须处理完完毕，方能提提请发审会讨讨论发行申请请；在发审会会后收到的举举报信，必须须处理完毕后后，方可核准准发行。四、股票发行与与挂牌上市（一）股票发行行不同发行方式下下的工作有所所不同。一般般来说主要包包括：1、刊登招股说说明书摘要及及发行公告。2、发行人通过过互联网采用用网上直播方方式进行发行行路演（也可可辅以现场推推介）。3、投资者通过过各证券营业业部申购新股股。4、深圳证券交交易所向投资资者的有效申申购进行配号号，将配号结结果传输给各各证券营业部部。5、证券营业部部向投资者公公布配号结果果。6、主承销商在在公证机关监监督下组织摇摇号抽签。7、主承销商在在中国证监会会指定报纸上上公布中签

17、结结果，证券营营业部张贴中中签结果公告告。8、各证券营业业部向中签投投资者收取新新股认购款。9、中国证券登登记结算公司司深圳分公司司进行清算交交割和股东登登记，并将募募集资金划入入主承销商指指定帐户。10、承销商将将募集资金划划入发行人指指定帐户。11、发行人聘聘请会计师事事务所进行验验资。（二）股票上市市1、拟定股票代代码与股票简简称。股票发发行申请文件件通过发审会会后，发行人人即可提出股股票代码与股股票简称的申申请，报深交交所核定。2、上市申请。发发行人股票发发行完毕后，应应及时向深交交所上市委员员会提出上市市申请。3、审查批准。证证券交易所上上市委员会在在受到上市申申请文件并审审查完毕后

18、，发发出上市通知知书。4、签订上市协协议书。发行行人在收到上上市通知后，应应当与深交所所签订上市协协议书，以明明确相互间的的权利和义务务。5、披露上市公公告书。发行行人在股票挂挂牌前3个工工作日内，将将上市公告书书刊登在中国国证监会指定定报纸上。6、股票挂牌交交易。申请上上市的股票将将根据深交所所安排和上市市公告书披露露的上市日期期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。为了方便发行人人办理股票发发行上市相关关业务，使发发行人在深交交所同一地点点完成发行、上上市全部业务务办理过程，深深圳证券交易易所对发行人人实行一站式式服务方案（具具体方案附后后）。 改制上市业务流流程图发行上市“

19、一站站式服务”方方案实施简表表序号时间“一站式服务”内容服务部门涉及多个部门实现方案服务地点文件要求1发行人股票发行行通过发审会会后，领取核核准批文前1受理发行人人证券简称和和证券代码的的申请2演示发行人人股票的发行行上市流程，介介绍发行人需需完成的发行行上市准备工工作3向发行人发发放“一站式服务务”资料袋发审监管部“一站式服务”大厅1股票发行上上市流程演示示幻灯片2“一站式服服务”资料：发行行上市指引、发发行上市申报报报表样板、发发行上市申报报报表空表2发行人领取核准准批文当天（发发行前）接收发行人和/或主承销商商报送的发行行申请文件发审监管部根据文件性质，要要求发行人分分别以传真方方式和电

20、子邮邮件方式报送送，以传真方方式报送的文文件、招股说说明书全文及及必备附件、发发行公告书的的原件可在申申购日领取发发行结果时补补报。发行人直接以传传真和电子邮邮件方式报送送文件发行上市指引中中明确列明各各文件的报送送方式3发行申购日（TT日）15：30后1将股票发行行初步结果交交发行人2接收发行人人和/或主承承销商补报的的发行申请文文件原件发审监管部“一站式服务”大厅4T2日15：30后将股票发行结果果交发行人发审监管部“一站式服务”大厅5T3日1摇号机构负负责提供摇号号服务2主承销商在在上午11：00前将摇摇号结果送交交发审监管部部人员行政中心发审监管部行政中心派专人人到大厅带领领发行人和主

21、主承销商到摇摇号地点摇号号“一站式服务”大厅6公司办理完股份份登记后1受理公司股股票上市申请请2接收公司报报送的上市申申请文件发审监管部“一站式服务”大厅7公司股票上市日日期确定后1行政中心联联系公司与上上市推荐人，准准备上市仪式式2将上市初费费通知交公司司3将一式四份份的上市协议议书交公司签签署行政中心财务部发审监管部1行政中心派派专人在公司司来访咨询上上市仪式事宜宜时到“一站式服务务”大厅与公司司洽谈2如公司现场场缴纳上市初初费，请财务务部派人到服服务大厅办理理相关事宜“一站式服务”大厅8股票上市前两个个工作日接收公司报送的的已签好的上上市协议书发审监管部“一站式服务”大厅9上市首日1行政中心承承办上市仪式式2转交所领导导已签好的上上市协议书行政中心发审监管部行政中心派专人人在上市仪式式前到服务大大厅引导来宾宾到上市仪式式大厅上市仪式大厅、“一站式服务”大厅10上市公告书刊登登后十日内接收上市公司报报送的一式五五份上市公告告书发审监管部“一站式服务”大厅注：此方案按股股票定价发行行方式设计，如如公司股票采采用其他方式式发行，“一站式服务务”方案在服务务时间及服务务内容等细节节上略有不同同。