某传媒股份有限公司信息披露管理制度5872.docx

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1、百禾传媒(834614)信息披露管理制度(详情请见公告全文) 公告编号：2015-001 证券代码：834614 证券简称：百禾传媒 主办券商：国泰君安 百百禾传媒媒股份有有限公司司 信息披披露管理理制度 第一一章 总总则 第第一条 为保保障百禾禾传媒股股份有限限公司（以以下简称称公司）信信息披露露合法、真真实、准准确、完整、及及时，保保护投资资者合法法权益，根根据中中华人民民共和国国公司法法 “ （以以下简称称 公公司法”）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称“证券券法”）、非非上市公公众公司监督管管理办法法（证证监会令令第 885 号号）、非非上市公公众公司司监管指指引第 1 号号

2、-信息息披露（证证监会公公告2201331 号）、全全国中小小企业股股份转让让系统业业务规则则（试行行）（以下简称称“业务务规则”）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（以以下简称称“信息息披露细细则”）以及及公司司章程相相关规定定，特制制定本办办法。 第第二条 本办办法所称称信息披披露是指指将所有有对公司司经营、公公司股票票及其他他证券品品种转让价格产生生较大影影响的信信息（以以下简称称“重大信信息”），在在规定的的时间内内，通过过规定的的媒体，以规规定的方方式向社社会公众众公布，并并送达主主办券商商备案。 公公司控股股子公司司发生的的对公司司股票转转让价格格可能产产生较大大

3、影响的的信息，视视同挂牌牌公司的重大信信息。 第第三条 公司司披露重重大信息息之前，应应当经主主办券商商审查，公公司不得得披露未未经主办办券商审查的重重大信息息。公司司应接受受主办券券商的指指导和督督促，规规范履行行信息披披露义务务。 第第四条 公司司在其他他媒体披披露信息息的时间间不得早早于指定定披露平平台的披披露时间间，不得得以新闻发布布或答记记者问等等形式代代替公告告。 第第五条 公司司发生的的或者与与之有关关的事件件没有达达到本办办法规定定的披露露标准，或或者本办法没有具具体规定定，但公公司董事事会认为为该事件件对股票票价格可可能产生生较大影影响的，公公司应当及时披露露。 11 公告告

4、编号：20115-0001 第第六条 董董事长是是公司信信息披露露的最终终责任人人，公司司及董事事、监事事、高级级管理人人员、董事会秘书书、持有有公司 5%以以上股份份的股东东或者潜潜在股东东、公司司的实际际控制人人为信息息披露义务人。 在在公司中中拥有权权益的股股份达到到该公司司总股本本5%的的股东及及其实际际控制人人，其拥拥有权益益的股份变动动达到全全国股份份转让系系统公司司规定的的标准的的，应当当按照要要求及时时通知公公司并披披露权益变动动公告。 上上述责任任人及披披露义务务人应保保证信息息披露内内容的真真实、准准确、完完整，不不存在虚虚假记载、误导性性陈述或或重大遗遗漏。 公公司需要要

5、披露的的信息，由由董事长长签署后后披露。 第第七条 公公司董事事会秘书书负责信信息披露露事项，包包括建立立信息披披露制度度、接待待来访、回答咨询、联联系股东东，向投投资者提提供公司司公开披披露的资资料，准准备和向向主办券券商递交交信息披露的文件件，与新新闻媒体体联系刊刊登披露露的信息息等。 董董事、监监事、高高级管理理人员、公公司各职职能部门门负责人人应对董董事会秘秘书的工工作予以以积极支持，任任何机构构及个人人不得干干预董事事会秘书书的工作作。 公公司应当当将董事事会秘书书的任职职及职业业经历向向全国中中小企业业股份转转让系统统有限责责任公司（以下下简称“全国股股份转让让系统公公司”）报备备

6、并披露露，发生生变更时时亦同。 董董事会秘秘书离职职无人接接替或因因故不能能履行职职责时，公公司董事事会应当当及时指指定一名名高级管理人员员负责信信息披露露事务并并披露。 第第八条 公公司应当当在挂牌牌时向全全国股份份转让系系统公司司报备董董事、监监事及高高级管理理人员的任职、职职业经历历及持有有挂牌公公司股票票情况。有有新任董董事、监监事及高高级管理理人员或或上述报备事项项发生变变化的，公公司应当当在两个个转让日日内将最最新资料料向全国国股份转转让系统统公司报备。 第第九条 董董事、监监事及高高级管理理人员应应当在公公司挂牌牌时签署署遵守全全国股份份转让系系统公司业务规规则及监监管要求求的董

7、董事（监监事、高高级管理理人员）声声明及承承诺书（以以下简称称“承诺书”），并并向全国国股份转转让系统统公司报报备。 新新任董事事、监事事应当在在股东大大会或者者职工代代表大会会通过其其任命后后五个转转让日内内，新任高级管理理人员应应当在董董事会通通过其任任命后五五个转让让日内签签署上述述承诺书书并报备备。 2 公告编编号：220155-0001 第二二章 信信息披露露的范围围 第一节节 定期期报告 第第十条 公司司披露的的定期报报告包括括：年度度报告、半半年度报报告。定定期报告告应按照照全国股份转让系系统公司司有关规规定编制制。公司司应在每每个会计计年度结结束之日日起四个个月内编编制并披披露

8、年度报告告，在每每个会计计年度的的上半年年结束之之日起两两个月内内披露半半年度报报告。 第第十一条条 公司应应当与全全国股份份转让系系统公司司约定定定期报告告的披露露时间，并并按照全国股份转转让系统统公司安安排的时时间披露露定期报报告，因因故需要要变更披披露时间间的，应应当告知知主办券商并并向全国国股份转转让系统统公司申申请，由由全国股股份转让让系统公公司视情情况决定定是否调调整。 第第十二条条 公公司年度度报告中中的财务务报告必必须经具具有证券券、期货货相关业业务资格格的会计计师事务所审审计。 第第十三条条 公公司变更更会计师师事务所所，应当当由董事事会审议议后提交交股东大大会审议议。 第第

9、十四条条 公公司董事事会应当当确保公公司定期期报告按按时披露露。董事事会因故故无法对对定期报报告形成决议议的，应应当以董董事会公公告的方方式披露露，说明明具体原原因和存存在的风风险。公公司不得得以董事、高高级管理理人员对对定期报报告内容容有异议议为由不不按时披披露。 公公司不得得披露未未经董事事会审议议通过的的定期报报告。 第第十五条条 公公司应当当在定期期报告披披露前及及时向主主办券商商送达下下列文件件： （一一）定期期报告全全文、摘摘要（如如有）； （二二）审计计报告（如如适用）； （三三）董事事会、监监事会决决议及其其公告文文稿； （四四）公司司董事、高高级管理理人员的的书面确确认意见见

10、及监事事会的书书面审核核意见； （五五）按照照全国股股份转让让系统公公司要求求制作的的定期报报告和财财务数据据的电子子文件； （六六）主办办券商及及全国股股份转让让系统公公司要求求的其他他文件。 第第十六条条 公公司财务务报告被被注册会会计师出出具非标标准审计计意见的的，公司司主办券券商送达达定期报告的的同时应应当提交交下列文文件： （一一）董事事会针对对该审计计意见涉涉及事项项所做的的专项说说明，审审议此专专项说明明的董事事会决议以及决决议所依依据的材材料； （二二）监事事会对董董事会有有关说明明的意见见和相关关决议； 33 公告编编号：220155-0001 （三三）负责责审计的的会计师师

11、事务所所及注册册会计师师出具的的专项说说明； （四四）主办办券商及及全国股股份转让让系统公公司要求求的其他他文件。 第第十七条条 公公司应当当对全国国股份转转让系统统公司关关于定期期报告的的事后审审查意见见及时回复，并按按要求对对定期报报告有关关内容作作出解释释和说明明。 公公司应当当在对全全国股份份转让系系统公司司回复前前将相关关文件报报送主办办券商审审查。如如需更正、补充公公告或修修改定期期报告并并披露的的，公司司应当履履行相应应内部审审议程序序。 第第二节 临时报报告 第第十八条条 临临时报告告是指按按照法律律法规和和全国股股份转让让系统公公司有关关规定发发布的除定期报告告以外的的公告。

12、 临临时报告告应当加加盖董事事会公章章并由公公司董事事会发布布。 第第十九条条 公公司应当当在临时时报告所所涉及的的重大事事件最先先触及下下列任一一时点后后及时履行首次披披露义务务： （一一）董事事会或者者监事会会作出决决议时； （二二）签署署意向书书或者协协议（无无论是否否附加条条件或者者期限）时时； （三三）公司司（含任任一董事事、监事事或者高高级管理理人员）知知悉或者者理应知知悉重大大事件发发生时。 第第二十条条 对对公司股股票转让让价格可可能产生生较大影影响的重重大事件件正处于于筹划阶阶段，虽虽然尚未触及及本制度度第二十十五条规规定的时时点，但但出现下下列情形形之一的的，公司司亦应履履

13、行首次次披露义务： （一一）该事事件难以以保密； （二二）该事事件已经经泄漏或或者市场场出现有有关该事事件的传传闻； （三三）公司司股票及及其衍生生品种交交易已发发生异常常波动。 第第二十一一条 公司履履行首次次披露义义务时，应应当按照照信息披披露细则则及本制制度规定定的披露要求和全全国股份份转让系系统公司司制定的的临时公公告格式式指引予予以披露露。 在在编制公公告时若若相关事事实尚未未发生的的，公司司应当客客观公告告既有事事实，待待相关事事实发生后，应当当按照相相关格式式指引的的要求披披露事项项进展或或变化情情况。 第第二十二二条 公司控控股子公公司发生生的对公公司股票票转让价价格可能能产生

14、较较大影响响的信息，视同公公司的重重大信息息，应当当披露。 44 公告编编号：220155-0001 第第三节 董事会会、监事事会和股股东大会会决议 第第二十三三条 公司召召开董事事会会议议，应当当在会议议结束后后及时将将经与会会董事签签字确认认的决议（包包括所有有提案均均被否决决的董事事会决议议）向主主办券商商报备。 董董事会决决议涉及及本办法法规定的的应当披披露的重重大信息息，公司司应当以以临时公公告的形形式及时披露；决决议涉及及根据公公司章程程规定应应当提交交经股东东大会审审议的收收购与出出售资产产、对外外投资（含委委托理财财、委托托贷款、对对子公司司投资等等）的，公公司应当当在决议议后

15、及时时以临时时公告的形式披披露。 第第二十四四条 公司召召开监事事会会议议，应当当在会议议结束后后及时将将经与会会监事签签字的决决议向主办券券商报备备。涉及及本办法法规定的的应当披披露的重重大信息息，公司司应当以以临时公公告的形形式及时披露露。 第第二十五五条 公司应应当在年年度股东东大会召召开二十十日前或或者临时时股东大大会召开开十五日前，以临临时公告告方式向向股东发发出股东东大会通通知。公公司在股股东大会会上不得得披露、泄泄漏未公开重大信信息。 第第二十六六条 公司召召开股东东大会，应应当在会会议结束束后两个个转让日日内将相相关决议议公告披露。年度度股东大大会公告告中应当当包括律律师见证证

16、意见。 第第二十七七条 主办券券商及全全国股份份转让系系统公司司要求提提供董事事会、监监事会及及股东大大会会议记录录的，公公司应当当按要求求提供。 第第四节 关联交交易的披披露 第第二十八八条 公司的的关联交交易，是是指公司司与关联联方之间间发生的的转移资资源或者者义务的的事项。 第第二十九九条 公司的的关联方方及关联联关系包包括企企业会计计准则第第 366 号-关联方方披露规定的情形形，以及及公司、主主办券商商或全国国股份转转让系统统公司根根据实质质重于形形式原则则认定的情形。 第第三十条条 公公司董事事会、股股东大会会审议关关联交易易事项时时，应当当执行公公司章程程规定的的表决权回避避制度

17、。 55 公告编编号：220155-0001 第第三十一一条 对于每每年发生生的日常常性关联联交易，公公司应当当在披露露上一年年度报告告之前，对本年年度将发发生的关关联交易易总金额额进行合合理预计计，提交交股东大大会审议议并披露露。对于于预计范围内内的关联联交易，公公司应当当在年度度报告和和半年度度报告中中予以分分类，列列表披露露执行情况。 如如果在实实际执行行中预计计关联交交易金额额超过本本年度关关联交易易预计总总金额的的，公司司应当就超出金额额所涉及及事项依依据公司司章程或或关联交交易决策策与控制制制度提提交董事事会或者者股东大会审议并并披露。 第第三十二二条 除日常常性关联联交易之之外的

18、其其他关联联交易，公公司应当当经过股股东大会会审议并以临时公公告的形形式披露露。 第第三十三三条 公司与与关联方方进行下下列交易易，可以以免予按按照关联联交易的的方式进进行审议议和披露： （一一）一方方以现金金认购另另一方发发行的股股票、公公司债券券或企业业债券、可可转换公公司债券券或者其他证证券品种种； （二二）一方方作为承承销团成成员承销销另一方方公开发发行的股股票、公公司债券券或企业业债券、可可转换公司债债券或者者其他证证券品种种； （三三）一方方依据另另一方股股东大会会决议领领取股息息、红利利或者报报酬。 （四四）公司司与其合合并报表表范围内内的控股股子公司司发生的的或者上上述控股股子

19、公司司之间发发生的关联交易易。 第五节节 其他他重大事事项 第第三十四四条 公司对对涉案金金额占公公司最近近一期经经审计净净资产绝绝对值 10%以上的的重大诉讼、仲仲裁事项项应当及及时披露露。 未未达到前前款标准准或者没没有具体体涉案金金额的诉诉讼、仲仲裁事项项，董事事会认为为可能对对公司股票及其他他证券品品种转让让价格产产生较大大影响的的，或者者主办券券商、全全国股份份转让系系统公司司认为有必要要的，以以及涉及及股东大大会、董董事会决决议被申申请撤销销或者宣宣告无效效的诉讼讼，公司司也应当及时时披露。 第第三十五五条 公司应应当在董董事会审审议通过过利润分分配或资资本公积积转增股股本方案案后

20、，及及时披露方案案具体内内容，并并于实施施方案的的股权登登记日前前披露方方案实施施公告。 66 公告编编号：220155-0001 第第三十六六条 股票转转让被全全国股份份转让系系统公司司认定为为异常波波动的，公公司应当当于次一股份转让让日披露露异常波波动公告告。如果果次一转转让日无无法披露露，公司司应当向向全国股股份转让让系统公司申申请股票票暂停转转让直至至披露后后恢复转转让。 第第三十七七条 公共媒媒体传播播的消息息（以下下简称“传闻”）可能能或者已已经对公公司股票票转让价格产产生较大大影响的的，公司司应当及及时向主主办券商商提供有有助于甄甄别传闻闻的相关关资料，并决定是否否发布澄澄清公告

21、告。 第第三十八八条 公司若若实行股股权激励励计划，应应当严格格遵守全全国股份份转让系系统公司司的相关规定，并并履行披披露义务务。 第第三十九九条 限售股股份在解解除转让让限制前前，公司司应当按按照全国国股份转转让系统统公司有有关规定披露露相关公公告或履履行相关关手续。 第第四十条条 在在公司中中拥有权权益的股股份达到到该公司司总股本本5%的的股东及及其实际际控制人人，其拥有权益益的股份份变动达达到全国国股份转转让系统统公司规规定的标标准的，应应当按照照要求及及时通知挂牌公司司并披露露权益变变动公告告。 第第四十一一条 公司和和相关信信息披露露义务人人披露承承诺事项项的，应应当严格格遵守其其披

22、露的的承诺事项。 公公司未履履行承诺诺的，应应当及时时披露原原因及相相关当事事人可能能承担的的法律责责任；相相关信息披露义务务人未履履行承诺诺的，公公司应当当主动询询问，并并及时披披露原因因，以及及董事会会拟采取取的措施。 第第四十二二条 全国股股份转让让系统公公司对公公司实行行风险警警示或作作出股票票终止挂挂牌决定后，公司司应当及及时披露露。 第第四十三三条 公司出出现以下下情形之之一的，应应当自事事实发生生之日起起两个转转让日内内披露： （一一）控股股股东或或实际控控制人发发生变更更； （二二）控股股股东、实实际控制制人或者者其关联联方占用用资金； （三三）法院院裁定禁禁止有控控制权的的大

23、股东东转让其其所持公公司股份份； （四四）任一一股东所所持公司司 5%以上股股份被质质押、冻冻结、司司法拍卖卖、托管管、设定定信托或者被依法法限制表表决权； （五五）公司司董事、监监事、高高级管理理人员发发生变动动；董事事长或者者总经理理无法履履行职责责； （六六）公司司减资、合合并、分分立、解解散及申申请破产产的决定定；或者者依法进进入破产产程序、 77 公告告编号：20115-0001被责令关闭闭； （七七）董事事会就并并购重组组、股利利分派、回回购股份份、定向向发行股股票或者者其他证证券融资资方案、股权权激励方方案形成成决议； （八八）变更更会计师师事务所所、会计计政策、会会计估计计；

24、（九九）对外外提供担担保（公公司对控控股子公公司担保保除外）； （十十）公司司及其董董事、监监事、高高级管理理人员、公公司控股股股东、实实际控制制人在报报告期内存在受有有权机关关调查、司司法纪检检部门采采取强制制措施、被被移送司司法机关关或追究究刑事责责任、中国证监会会稽查、中中国证监监会行政政处罚、证证券市场场禁入、认认定为不不适当人人选，或或收到对对公司生产经经营有重重大影响响的其他他行政管管理部门门处罚； （十十一）因因前期已已披露的的信息存存在差错错、未按按规定披披露或者者虚假记记载，被被有关机机构责令改正或或者经董董事会决决定进行行更正； （十十二）主主办券商商或全国国股份转转让系统

25、统公司认认定的其其他情形形公司发发生违规规对外担担保、控股股股东或者者其关联联方占用用资金的的，公司司应当至至少每月月发布一一次提示示性公告告，披露露违规对外担担保或资资金占用用的解决决进展情情况。 第三三章 信信息披露露的管理理和实施施 第第四十四四条 信息息披露应应严格履履行下列列审核程程序： （一一）提供供信息的的部门负负责人认认真核对对相关资资料：各各部门确确保提供供材料、数数据的及及时、准确、完完整，相相应责任任人和部部门领导导严格审审核、签签字后，报报送董事事会； （二二）董事事会收到到材料、数数据后，应应认真组组织相关关材料、数数据的复复核和编编制，编编制完成后交财财务处对对其中

26、的的财务数数据进行行全面复复核； （三三）财务务部收到到编制材材料后，应应认真组组织、安安排人员员对其中中财务数数据的准准确性、完整性等进进行复核核，最后后由部门门领导签签字确认认后交董董事会； （四四）董事事会收到到复核材材料后，交交相关领领导(董董事长、总总经理)进行合合规性审审批后，由董事长签签发。 第第四十五五条 公司司信息披披露工作作由董事事会统一一领导和和管理，公公司董事事长是信信息披露露的第一责任任人，公公司董事事会秘书书是信息息披露的的主要负负责人，负负责协调调和组织织公司的的信息披露事务。 8 公告编编号：220155-0001 根根据上述述程序，公公司下列列人员有有权以公公

27、司的名名义披露露信息： （一一）董事事长； （二二）董事事会秘书书； （三三）经董董事长或或董事长长授权的的董事。 董董事会为为公司对对外日常常信息事事务处理理机构，专专门负责责回答社社会公众众的咨询询(质询询)等事宜，公司司其余部部门不得得直接回回答或处处理相关关问题。 第第四十六六条 董事会会秘书负负责信息息披露事事务，承承担公司司的信息息披露工工作的协协调和组组织。具体职职责如下下： （一一）董事事会秘书书负责组组织和协协调公司司信息披披露事务务，汇集集公司应应予披露露的信息息并报告董事会会，持续续关注媒媒体对公公司的报报道并主主动求证证报道的的真实情情况； （二二）董事事会秘书书有权参

28、参加股东东大会、董董事会会会议、监监事会会会议和总总经理办办公会以以及高级管理理人员的的其他相相关会议议，有权权了解公公司的财财务和经经营情况况，查阅阅涉及信信息披露露事宜的所有有文件； （三三）董事事会秘书书负责办办理公司司信息对对外公布布等相关关事宜； （四四）公司司董事会会秘书负负责组织织与管理理部门、证证券交易易所、有有关证券券经营机机构、新新闻机构等方方面的联联系，并并接待来来访、回回答咨询询、联系系股东，向向投资者者提供公公开披露露信息的文件资料料等； （五五）负责责信息的的保密工工作，制制订保密密措施。内内幕信息息泄露时时，及时时采取补补救措施施加以解释和和澄清，并并报告管管理部

29、门门和主办办券商； （六六）董事事会秘书书应将国国家对公公司实行行的法律律、法规规和管理理部门对对公司信信息披露露工作的要求，及及时通知知公司信信息披露露的义务务人和相相关工作作人员。 第第四十七七条 公司信信息披露露义务人人应按照照如下规规定协助助董事会会秘书履履行职责责： （一一）公司司应为董董事会秘秘书履行行职责提提供便利利条件，董董事、监监事、高高级管理理人员及及公司有关人人员应当当支持、配配合董事事会秘书书做好信信息披露露工作。不不得干预预董事会会秘书按按有关法律、法法规及其其他规范范性文件件的要求求披露信信息； （二二）遇其其知晓的的可能影影响公司司股票价价格的或或将对公公司经营营

30、管理产产生重要要影响的的事宜时，应在在第一时时间告知知董事会会秘书； （三三）对公公司涉及及信息披披露的有有关会议议，应当当保证董董事会秘秘书及时时得到有有关的会会议文件和会议议记录，董董事会秘秘书应列列席公司司涉及信信息披露露的重要要会议，有有关部门门应当向向董 99 公告编编号：220155-0001事会秘书及及时提供供信息披披露所需需要的资资料和信信息； （四四）为确确保公司司信息披披露工作作顺利进进行，公公司各有有关部门门在作出出某项重重大决策策之前，应当从从信息披披露角度度征询董董事会秘秘书的意意见，并并随时报报告进展展情况；公司有有关部门门对于是否涉涉及信息息披露事事项有疑疑问时，

31、应应及时向向董事会会秘书或或通过董董事会秘秘书向有有关部门咨询，以以便董事事会秘书书准确把把握公司司各方面面情况，确确保公司司信息披披露的内内容真实实、准确、完整、及及时且没没有重大大遗漏。 第四四章 保密密措施 第第四十八八条 公司董董事、监监事、高高级管理理人员及及其他因因工作关关系接触触到应披披露信息息的工作人员员，在信信息未正正式公开开披露前前负有保保密义务务。 第第四十九九条 在公司司信息未未正式披披露前，各各相关部部门对拟拟披露信信息均负负有保密密义务，不得在在公司网网站等媒媒介公开开相关信信息，不不得向无无关第三三方泄露露。 第第五十条条 凡凡公司应应披露信信息中涉涉及公司司商业

32、秘秘密或其其他重要要不便于于公开的的信息，董事会应向向全国股股份转让让系统公公司申请请豁免相相关信息息披露义义务。 第五五章 释义义 第第五十一一条 本制度度下列用用语具有有如下含含义： （一一）披露露：指公公司或者者相关信信息披露露义务人人按法律律、行政政法规、部部门规章章、规范范性文件、信信息披露露细则和和全国股股份转让让系统公公司其他他有关规规定在全全国股份份转让系系统公司司网站上公告告信息。 （二二）重大大事件：指对公公司股票票转让价价格可能能产生较较大影响响的事项项。 （三三）及时时：指自自起算日日起或者者触及信信息披露露细则规规定的披披露时点点的两个个转让日日内，另有规定的的除外。

33、 （四四）高级级管理人人员：指指公司总总经理、副副总经理理、董事事会秘书书或董事事会指定定人员（如如有）、财务务负责人人及公司司章程规规定的其其他人员员。 （五五）控股股股东：指其持持有的股股份占公公司股本本总额 50%以上的的股东；或者持持有股份份的比例虽然然不足 50%，但依依其持有有的股份份所享有有的表决决权已足足以对股股东大会会的决议议产生 110 公告编编号：220155-0001重大影响的的股东。 （六六）实际际控制人人：指通通过投资资关系、协协议或者者其他安安排，能能够支配配、实际际支配公公司行为的自自然人、法法人或者者其他组组织。 （七七）控制制：指有有权决定定一个公公司的财财

34、务和经经营政策策，并能能据以从从该公司司的经营营活动中获取利利益。有有下列情情形之一一的，为为拥有公公司控制制权： 11.为公公司持股股 500%以上上的控股股股东； 22.可以以实际支支配公司司股份表表决权超超过 330%； 33.通过过实际支支配公司司股份表表决权能能够决定定公司董董事会半半数以上上成员选选任； 44.依其其可实际际支配的的公司股股份表决决权足以以对公司司股东大大会的决决议产生生重大影影响； 55.中国国证监会会或全国国股份转转让系统统公司认认定的其其他情形形。 （八八）公司司控股子子公司：指公司司持有其其 500%以上上股份，或或者能够够决定其其董事会会半数以上成员组组成

35、，或或者通过过协议或或其他安安排能够够实际控控制的公公司。 （九九）承诺诺：指公公司及相相关信息息披露义义务人就就重要事事项向公公众或者者监管部部门所作作的保证和相关关解决措措施。 （十十）违规规对外担担保：是是指公司司及其控控股子公公司未经经其内部部审议程程序而实实施的担担保事项。 （十十一）净净资产：指公司司资产负负债表列列报的所所有者权权益；公公司编制制合并财财务报表表的为合并资产产负债表表列报的的归属于于母公司司所有者者权益，不不包括少少数股东东权益。 （十十二）日日常性关关联交易易及偶发发性关联联交易：日常性性关联交交易指公公司和关关联方之之间发生的购买买原材料料、燃料料、动力力，销

36、售售产品、商商品，提提供或者者接受劳劳务，委委托或者者受托销售，投资资（含共共同投资资、委托托理财、委委托贷款款），财财务资助助（公司司接受的的）等的的交易行为；公司司章程中中约定适适用于本本公司的的日常关关联交易易类型。除除了日常常性关联联交易之之外的为偶发性关关联交易易。 （十十三）控控股股东东、实际际控制人人或其关关联方占占用资金金：指公公司为控控股股东东、实际际控制人及其附附属企业业垫付的的工资、福福利、保保险、广广告等费费用和其其他支出出；代控控股股东东、实际控制人及及其附属属企业偿偿还债务务而支付付的资金金；有偿偿或者无无偿、直直接或者者间接拆拆借给控控股股东、实实际控制制人及其其

37、附属企企业的资资金；为为控股股股东、实实际控制制人及其其附属企企业承担担担保责任而而形成的的债权；其他在在没有商商品和劳劳务对价价情况下下提供给给控股股股东、实实际控制制人及其附属属企业使使用的资资金或者者全国股股份转让让系统公公司认定定的其他他形式的的占用资资金情 111 公告告编号：20115-0001形。 第第六章 附附则 第第五十二二条 本办办法的内内容如与与国家有有关部门门颁布的的法律、法法规、规规章及其其他规范范性文件有冲冲突的或或本办法法未尽事事宜，按按有关法法律、法法规、规规章及其其他规范范性文件件的规定定执行。 第第五十三三条 本办办法自董董事会通通过之日日起实施施，并及及时向全全国股份份转让系系统公司司报备并披露。 第第五十四四条 本办办法由公公司董事事会负责责解释和和修改。 百禾传传媒股份份有限公公司 董事会会