《审计准则第1602_号——验资》指南1160.docx

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1、中国注册会计计师审计准则则第 1602 号验资指南南目 录第一章 总 则1一、本准则与其其他审计准则则的关系1二、验资的含义义1三、验资类型及及设立验资和和变更验资的的含义2四、被审验单位位的含义2五、出资者和被被审验单位的的责任3六、注册会计师师的责任3七、对注册会计计师执行验资资业务的职业业道德要求3第二章 业务务约定书3一、了解被审验验单位基本情情况与初步评评估验资风险险3二、与委托人的的沟通4三、签订业务约约定书4第三章 计划划、程序与记记录4一、验资计划4二、获取注册资资本实收情况况明细表或注注册资本、实实收资本变更更情况明细表表5三、审验范围5四、审验程序5五、验资工作底底稿7第四

2、章 验资资报告9一、形成审验意意见和出具验验资报告的基基础9二、验资报告要要素9三、拒绝出具验验资报告并解解除业务约定定情形13第五章 附 则13附录1602-1：设立验资的取取证与审验程程序14一、设立验资的的取证14二、设立验资的的审验程序15附录1602-2：变更验验资的取证与与审验程序20一、变更验资的的取证20二、变更验资的的审验程序20附录1602-3：工作底底稿参考格式式23参考格式16002-3-1 被审验单单位基本情况况表（适用于于内资有限责责任公司、股股份有限公司司设立验资）23参考格式 16602-3-2 被审审验单位基本本情况表（适适用于内资有有限责任公司司、股份有限限

3、公司变更验验资）24参考格式16002-3-33 被审验验单位基本情情况表（适用用于外商投资资企业设立验验资）25参考格式16002-3-4：验资资业务约定书书参考格式（适用于拟设立公司设立验资）26参考格式16002-3-5：验验资业务约定定书参考格式式（适用于变变更验资）29参考格式16002-3-66 总体验验资计划32参考格式16002-3-77 审验程序序表33参考格式16002-3-88 银行询询证函（适用用于拟设立公公司）34参考格式16002-3-99 银行询询证函（适用用于外商投资资企业）35参考格式16002-3-110 银行行询证函（适适用于已设立立公司）36参考格式16

4、002-3-111 验资资事项声明书书（适用于设设立验资以内资有限限责任公司为为例）37参考格式16002-3-112 验资资事项声明书书（适用于变变更验资以内资有限限责任公司增增加注册资本本及实收资本本为例）38附录 16022-4 验验资报告参考考格式391适用于拟设设立有限责任任公司股东一一次全部出资资392适用于拟设设立有限责任任公司股东分分次出资首次次验资423.适用于外商商投资企业股股东一次全部部出资454.适用于有限限责任公司股股东分次出资资非首次验资资485.适用于有限限责任公司增增资526适用于股份份有限公司以以资本公积、盈盈余公积、未未分配利润转转增资本567适用于股份份有

5、限公司减资资59中国注册会计师审计准则第 1602 号验资指南第一章 总 则中国注册会计计师审计准则则第16022号验资（以以下简称本准准则）第一章章（第一条至至第六条），主主要说明本准准则的制定目目的、本准则则与其他审计计准则的关系系、验资的含含义、验资类类型及设立验验资和变更验验资的含义、被被审验单位的的含义、出资资者和被审验验单位的责任任、注册会计计师的责任，并并对注册会计计师执行验资资业务应遵守守的职业道德德规范提出要要求。一、本准则与其其他审计准则则的关系本准则第二条规规定，注册会会计师在执行行验资业务时时，应当将本本准则与相关关审计准则结结合使用。注册会计师在执执行验资业务务时不应

6、孤立立地使用本准准则，而应当当将本准则与与相关审计准准则结合使用用。例如，注注册会计师除除了遵守本准准则的要求外外，还应当遵遵守审计业务务约定书、历历史财务信息息审计的质量量控制、审计计工作底稿、计计划审计工作作、审计证据据、存货监盘盘、函证、期期后事项、管管理层声明、利利用专家的工工作等审计准准则的相关规规定。其他相相关审计准则则的一般原则则和要求与本本准则不一致致的，以本准准则为准。二、验资的含义义（一）验资的含含义本准则第三条第第一款指出，验验资是指注册册会计师依法法接受委托，对对被审验单位位注册资本的的实收情况或或注册资本及及实收资本的的变更情况进进行审验，并并出具验资报报告。此定义主

7、要明确确了下列几个个问题：1验资是注册册会计师的法法定业务。中中华人民共和和国注册会计计师法第十十四条明确规规定，“验证企业资资本，出具验验资报告”是注册会计计师的法定业业务之一。其其他法律法规规也有对注册册会计师承办办验资业务作作出规定的，如如中华人民民共和国公司司法（以下下简称公司法法）等。2验资是一种种受托业务。注注册会计师必必须接受委托托人的委托，由由其所在会计计师事务所与与委托人签订订业务约定书书，方可执行行验资业务。3验资是一项项鉴证业务。注注册会计师的的审验意见旨旨在提高被审审验单位的注注册资本实收收情况或注册册资本及实收收资本变更情情况的可信赖赖程度，满足足公司登记机机关登记注

8、册册资本和实收收资本及被审审验单位向出出资者签发出出资证明的需需要。4验资的内容容包括对被审审验单位注册册资本的实收收情况或注册册资本及实收收资本的变更更情况进行审审验。被审验验单位注册资资本的实收情情况是指被审审验单位实际际收到出资者者缴纳注册资资本的情况。被被审验单位注注册资本及实实收资本的变变更情况是指指被审验单位位注册资本和和实收资本的的增减变动情情况。5注册会计师师完成审验工工作后，应对对被审验单位位注册资本的的实收情况或或注册资本及及实收资本的的变更情况发发表审验意见见，出具验资资报告。（二）注册资本本及实收资本本的含义1注册资本是是指被审验单单位在公司登登记机关依法法登记的全体体

9、出资者的出出资额。因公公司组织形式式不同，其注注册资本的含含义也不同，公公司法对有限限责任公司和和股份有限公公司的注册资资本分别作出出了下列定义义：有限责任公司的的注册资本为为在公司登记记机关依法登登记的全体股股东认缴的出出资额。采取发起设立方方式设立的股股份有限公司司，其注册资资本为在公司司登记机关依依法登记的全全体发起人认认购的股本总总额。采取募集设立方方式设立的股股份有限公司司，其注册资资本为在公司司登记机关依依法登记的实实收股本总额额。2实收资本是是被审验单位位全体股东或或者发起人实实际交付并经经公司登记机机关依法登记记的出资额或或者股本总额额。（三）验资截止止日的含义验资截止日是指指

10、注册会计师师所验证的注注册资本实收收情况或注册册资本及实收收资本变更情情况的截止日日期，是注册册会计师审验验结论成立的的一个特定时时点。三、验资类型及及设立验资和和变更验资的的含义本准则第三条第第二款指出，验验资分为设立立验资和变更更验资。（一）设立验资资的含义本准则第三条第第二款指出，设设立验资是指指注册会计师师对被审验单单位申请设立立登记时的注注册资本实收收情况进行的的审验。需要注册会计师师进行设立验验资的情况主主要包括：（1）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资；（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。（二）变更验资

11、资的含义本准则第三条第第二款指出，变变更验资是指指注册会计师师对被审验单单位申请变更更登记时的注注册资本及实实收资本的变变更情况进行行的审验。需要注册会计师师进行变更验验资的情况主主要包括：（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；（2）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；（5）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由

12、有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。需要指出的是，公公司因出资者者、出资比例例等发生变化化，注册资本本及实收资本本金额不变，需需要按照有关关规定向公司司登记机关申申请办理变更更登记，但不不需要进行变变更验资。四、被审验单位位的含义本准则第三条第第三款指出，被被审验单位是是指在中华人人民共和国境境内拟设立或或已设立的，依依法应当接受受验资的有限限责任公司和和股份有限公公司。1拟设立或已已设立公司。拟拟设立公司是是指处于筹备备阶段中，已已经向公司登登记机关办理理了公司名称称预先核准，或或已办理了审审批手续（对对法律、行政政法规规定设设立公司必须须报经批准的的）正准备向向公司登记

13、机机关申请设立立登记的公司司。已设立公公司是指已经经办理了公司司登记，领取取了营业执照照，正式成立立的公司。2依法应当接接受验资。依依法接受验资资是指根据公公司法、中中外合资经营营企业法、中中外合作经营营企业法、外外资企业法、公公司登记管理理条例、公公司注册资本本登记管理规规定等法律律法规的规定定，拟设立或或已设立公司司应当接受注注册会计师对对其注册资本本的实收情况况或注册资本本及实收资本本的变更情况况进行审验。五、出资者和被被审验单位的的责任本准则第四条指指出，按照法法律法规以及及协议、合同同、章程的要要求出资，提提供真实、合合法、完整的的验资资料，保保护资产的安安全、完整，是是出资者和被被

14、审验单位的的责任。六、注册会计师师的责任本准则第五条指指出，按照本本准则的规定定，对被审验验单位注册资资本的实收情情况或注册资资本及实收资资本的变更情情况进行审验验，出具验资资报告，是注注册会计师的的责任。注册会计师的责责任不能减轻轻出资者和被被审验单位的的责任。七、对注册会计计师执行验资资业务的职业业道德要求本准则第六条规规定，注册会会计师执行验验资业务，应应当遵守相关关的职业道德德规范，恪守守独立、客观观、公正的原原则，保持专专业胜任能力力和应有的关关注，并对执执业过程中获获知的信息保保密。第二章 业务务约定书本准则第二章（第第七条至第九九条），主要要规范与签订订业务约定书书有关的事项项，

15、包括注册册会计师接受受委托前了解解被审验单位位基本情况、评评估验资风险险，应当与委委托人沟通的的事项以及业业务约定书的的内容及其签签订要求。一、了解被审验验单位基本情情况与初步评评估验资风险险（一）了解被审审验单位基本本情况本准则第七条规规定，注册会会计师应当了了解被审验单单位基本情况况，考虑自身身独立性和专专业胜任能力力，初步评估估验资风险，以以确定是否接接受委托。了解被审验单位位基本情况。主主要是指在接接受委托前，注注册会计师应应当与委托人人、被审验单单位管理层沟沟通，实地查查看被审验单单位的住所和和主要经营场场所，了解被被审验单位基基本情况，获获取有关资料料，填写被审审验单位基本本情况表

16、（见见附录16002-3参考考格式16002-3-11、1602-3-2和1602-3-3）。被审验单位基本本情况主要包包括：被审验验单位的设立立审批、变更更审批，名称称预先核准，经经营范围，公公司类型，组组织机构和人人员，申请设设立或变更登登记的注册资资本、实收资资本，出资方方式、出资时时间，全体出出资者指定代代表或委托代代理人等基本本情况。对于变更验资，注注册会计师应应当查阅被审审验单位的前前期验资报告告、近期财务务报表、审计计报告和其他他与本次验资资有关的资料料，以了解被被审验单位以以前注册资本本的实收情况况。（二）评估验资资风险1验资风险主主要源自两个个方面，一是是被审验单位位管理层的

17、诚诚信度、所提提供验资资料料的真实性与与完整性；二二是注册会计计师的专业胜胜任能力和职职业道德水平平。2下列事项通通常导致注册册资本实收情情况或注册资资本及实收资资本变更情况况发生重大错错报风险：（1）验资业务务委托渠道复复杂或不正常常；（2）验资资料料存在涂改、伪伪造痕迹或验验资资料互相相矛盾；（3）被审验单单位或随意更更换或不及时时提供验资资资料，或只提提供复印件不不提供原件；（4）自然人出出资、家庭成成员共同出资资或关联方共共同出资；（5）出资人之之间存在分歧歧；（6）被审验单单位拒绝或阻阻挠注册会计计师实施重要要审验程序，如如被审验单位位拒绝或阻挠挠注册会计师师实施银行存存款函证、实实

18、物资产监盘盘等程序，或或不执行法律律规定的程序序，如非货币币财产应当评评估而未评估估等；（7）被审验单单位处在高风风险行业；（8）非货币财财产计价的主主观程度高或或其计价需要要依赖大量的的主观判断；（9）验资付费费远远超出规规定标准或明明显不合理。二、与委托人的的沟通本准则第八条规规定，注册会会计师应当就就委托目的、出出资者和被审审验单位的责责任以及注册册会计师的责责任、审验范范围、时间要要求、验资收收费、报告分分发和使用的的限制等主要要事项与委托托人沟通，并并达成一致意意见。沟通的目的，是是避免双方对对验资业务的的理解产生分分歧。如果委委托人不是被被审验单位，在在签订业务约约定书前，注注册会

19、计师应应当与委托人人、被审验单单位就验资业业务约定相关关条款进行充充分沟通，并并达成一致意意见。三、签订业务约约定书本准则第九条规规定，如果接接受委托，注注册会计师应应当与委托人人就双方达成成一致的事项项签订业务约约定书。验资业务约定书书（见附录11602-33参考格式11602-33-4、1602-3-5）的的具体内容可可能因被审验验单位的不同同、验资类型型的不同而存存在差异，但但至少应当包包括：业务范范围与委托目目的、双方的的责任与义务务、验资收费费、验资报告告的用途及使使用责任、业业务约定书的的有效期间、约约定事项的变变更及违约责责任等条款。业务约定书应当当由会计师事事务所与委托托人签订

20、。第三章 计划划、程序与记记录本准则第三章（第第十条至第二二十条），主主要规范验资资计划的编制制、审验范围围、审验程序序以及审验记记录。一、验资计划本准则第十条规规定，注册会会计师执行验验资业务，应应当编制验资资计划，对验验资工作作出出合理安排。（一）验资计划划的种类验资计划包括总总体验资计划划和具体验资资计划。总体体验资计划是是注册会计师师对验资业务务作出的总体体安排；具体体验资计划是是注册会计师师对拟实施审审验程序的性性质、时间和和范围作出的的具体安排。计划验资工作并并非验资业务务的一个孤立立阶段，而是是一个持续的的、不断修正正的过程，贯贯穿于整个验验资业务的始始终。由于未未预期事项、条条

21、件的变化或或在实施审验验程序中获取取的审验证据据的变化等原原因，注册会会计师可以在在验资过程中中对总体验资资计划和具体体验资计划作作出必要的更更新和修改。（二）验资计划划的内容1总体验资计计划的内容。总总体验资计划划（见附录11602-33参考格式11602-33-6）通常常包括下列主主要内容：（1）验资类型型、委托目的的和审验范围围；（2）以往的验验资和审计情情况；（3）重点审验验领域；（4）验资风险险评估；（5）对专家工工作的利用；（6）验资工作作进度及时间间、收费预算算；（7）验资小组组组成及人员员分工；（8）质量控制制安排。2具体验资计计划的内容。具具体验资计划划通常包括与与各审验项目

22、目有关的下列列主要内容：（1）审验目标标；（2）审验程序序；（3）执行人及及完成工作日日期。具体验资计划一一般通过编制制各审验项目目的审验程序序表（见附录录1602-3参考格式式1602-3-7）体体现。二、获取注册资资本实收情况况明细表或注注册资本、实实收资本变更更情况明细表表本准则第十一条条规定，注册册会计师应当当向被审验单单位获取注册册资本实收情情况明细表或或注册资本、实实收资本变更更情况明细表表。注册会计师在验验资过程中获获取的由被审审验单位签章章的注册资本本实收情况明明细表或注册册资本、实收收资本变更情情况明细表，是是被审验单位位出资者出资资情况的总括括反映，经被被审验单位签签署确认

23、后，代代表了被审验验单位对其出出资者出资情情况的认定，也也是被审验单单位的一种书书面声明，是是注册会计师师应当获取的的重要证据之之一。获取这这一证据有助助于分清被审审验单位和注注册会计师各各自的责任。三、审验范围本准则第十二条条和第十三条条对设立验资资和变更验资资的审验范围围分别作出规规定。（一）设立验资资的审验范围围本准则第十二条条规定，设立立验资的审验验范围一般限限于与被审验验单位注册资资本实收情况况有关的事项项，包括出资资者、出资币币种、出资金金额、出资时时间、出资方方式和出资比比例等。（二）变更验资资的审验范围围本准则第十三条条规定，变更更验资的审验验范围一般限限于与被审验验单位注册资

24、资本及实收资资本增减变动动情况有关的的事项。增加注册资本及及实收资本时时，审验范围围包括与增资资相关的出资资者、出资币币种、出资金金额、出资时时间、出资方方式、出资比比例和相关会会计处理，以以及增资后的的出资者、出出资金额和出出资比例等。减少注册资本及及实收资本时时，审验范围围包括与减资资相关的减资资者、减资币币种、减资金金额、减资时时间、减资方方式、债务清清偿或债务担担保情况、相相关会计处理理，以及减资资后的出资者者、出资金额额和出资比例例等。四、审验程序本准则第十四条条至第十九条条对审验方法法和审验程序序作出了规定定。（一）审验方法法及要求注册会计师应当当关注出资者者的出资金额额、出资时间

25、间、出资方式式、出资比例例等内容是否否符合法律法法规以及协议议、章程的规规定。本准则第十四条条规定，对于于出资者投入入的资本及其其相关的资产产、负债，注注册会计师应应当分别采用用下列方法进进行审验：1以货币出资资的，应当在在检查被审验验单位开户银银行出具的收收款凭证、对对账单及银行行询证函回函函等的基础上上，审验出资资者的实际出出资金额，并并关注全体股股东的货币出出资额占注册册资本的比例例是否符合法法定要求。对对于股份有限限公司向社会会公开募集的的股本，还应应当检查证券券公司承销协协议、募股清清单和股票发发行费用清单单等。2以实物出资资的，应当观观察、检查实实物，审验其其权属转移情情况，并按照

26、照国家有关规规定在资产评评估的基础上上审验其价值值。如果被审审验单位是外外商投资企业业，注册会计计师应当按照照国家有关外外商投资企业业的规定，审审验实物出资资的价值。3以知识产权权、土地使用用权等无形资资产出资的，应应当审验其权权属转移情况况，并按照国国家有关规定定在资产评估估的基础上审审验其价值。如如果被审验单单位是外商投投资企业，注注册会计师应应当按照国家家有关外商投投资企业的规规定，审验无无形资产出资资的价值。4以净资产折折合实收资本本的，或以资资本公积、盈盈余公积、未未分配利润转转增注册资本本及实收资本本的，应当在在审计的基础础上按照国家家有关规定审审验其价值。5以货币、实实物、知识产

27、产权、土地使使用权以外的的其他财产出出资的，注册册会计师应当当审验出资是是否符合国家家有关规定。6外商投资企企业的外方出出资者以本条条第1项至第5项所述方式式出资的，注注册会计师还还应当关注其其是否符合国国家外汇管理理有关规定，向向企业注册地地的外汇管理理部门发出外外方出资情况况询证函，并并根据外方出出资者的出资资方式附送银银行询证函回回函、资本项项目外汇业务务核准件及进进口货物报关关单等文件的的复印件，以以询证上述文文件内容的真真实性、合规规性。具体审验方法见见附录16002-1“设立验资的的取证与审验验”和附录16002-2“变更验资的的取证与审验验”。银行询证证函格式见附附录16022-

28、3“工作底稿参参考格式”中的参考格格式16022-3-8、1602-3-9和1602-3-10。（二）对非货币币财产作价出出资的审验要要求本准则第十五条条规定，对于于出资者以实实物、知识产产权和土地使使用权等非货货币财产作价价出资的，注注册会计师应应当在出资者者依法办理财财产权转移手手续后予以审审验。这里需要注意，无无论是设立验验资还是变更更验资，对出出资者以实物物、知识产权权、土地使用用权等非货币币财产出资的的，注册会计计师都应当检检查上述出资资财产办理财财产权转移手手续的证明文文件，验证其其出资前是否否归属于出资资者，出资后后是否归属于于被审验单位位。（三）对于设立立验资的首次次验资注册会

29、会计师应当关关注的事项本准则第十六条条规定，对于于设立验资，如如果出资者分分次缴纳注册册资本，注册册会计师应当当关注全体出出资者的首次次出资额和出出资比例是否否符合国家有有关规定。这里需要关注两两种情形。一一是关注有限限责任公司全全体股东的首首次出资额是是否不低于公公司注册资本本的百分之二二十，且不低低于法定的注注册资本最低低限额。二是是关注发起设设立的股份有有限公司全体体发起人的首首次出资额是是否不低于公公司注册资本本的百分之二二十。（四）对于变更更验资注册会会计师应当关关注的事项本准则第十七条条规定，对于于变更验资，注注册会计师应应当关注被审审验单位以前前的注册资本本实收情况，并并关注出资

30、者者是否按照规规定的期限缴缴纳注册资本本。关注被审验单位位以前的注册册资本实收情情况，注册会会计师主要是是通过查阅前前期验资报告告；关注前期期出资的非货货币财产是否否办理财产权权转移手续；关注被审验验单位与其关关联方的有关关往来款项有有无明显异常常情况；查阅阅近期财务报报表和审计报报告，关注被被审验单位是是否存在由于于严重亏损而而导致增资前前的净资产小小于实收资本本的情况。关注出资者是否否按照规定的的期限缴纳注注册资本，主主要是关注出出资者首次出出资后，其余余部分是否由由出资者自公公司成立之日日起两年内缴缴足，其中投投资公司在五五年内缴足。（五）利用专家家工作本准则第十八条条规定，注册册会计师

31、在审审验过程中利利用专家协助助工作时，应应当考虑其专专业胜任能力力和客观性，并并对利用专家家工作结果所所形成的审验验结论负责。注册会计师在执执行验资业务务时，利用专专家工作的领领域主要包括括：（1）对用以出出资的房屋、建建筑物、机器器设备等实物物资产，知识识产权、土地地使用权等无无形资产，工工艺品、宝石石等特殊资产产的估价及该该类资产评估估价值的审查查；（2）对特定资资产的数量和和实物状况的的测定，如地地下矿藏储量量、成分、等等级的测定与与估算，房屋屋、建筑物及及设备剩余使使用年限的测测算等；（3）未完成合合同中已完成成和未完成工工作的计量。在拟利用专家的的工作时，注注册会计师应应当根据中中国

32、注册会计计师审计准则则第14211号利用专家家的工作的的要求评价专专家的专业胜胜任能力和客客观性。（六）验资事项项声明本准则第十九条条规定，注册册会计师应当当向出资者和和被审验单位位获取与验资资业务有关的的重大事项的的书面声明。与验资业务有关关的重大事项项的书面声明明（以下简称称验资事项声声明书，见附附录16022-3参考格格式16022-3-111）通常包括括下列内容：（1）出资者及及被审验单位位的责任；（2）非货币财财产的评估和和价值确认情情况；（3）出资者对对出资财产在在出资前拥有有的权利，是是否未设定担担保及已办理理财产权转移移手续；（4）净资产折折合实收资本本情况及相关关手续办理情情

33、况；（5）验资报告告的使用；（6）其他对验验资产生重大大影响的事项项。验资事项声明书书标明的日期期通常与验资资报告日一致致。五、验资工作底底稿本准则第二十条条规定，注册册会计师应当当对验资过程程及结果进行行记录，形成成验资工作底底稿。（一）验资工作作底稿的分类类验资工作底稿一一般分为综合合类工作底稿稿、业务类工工作底稿和备备查类工作底底稿。注册会会计师应当按按照中国注注册会计师审审计准则第11131号审计工作作底稿的要要求，编制和和归档验资工工作底稿。注注册会计师可可根据实际需需要对本指南南附录中列示示的各种验资资工作底稿参参考格式予以以取舍、增减减，但不应省省略形成审验验意见的记录录和证据。

34、（二）综合类验验资工作底稿稿的基本内容容综合类验资工作作底稿通常包包括下列内容容：（1）被审验单单位基本情况况表；（2）验资业务务约定书；（3）总体验资资计划；（4）验资报告告；（5）其他综合合类验资工作作底稿。（三）业务类验验资工作底稿稿的基本内容容1设立验资业业务类工作底底稿通常包括括下列内容：（1）货币出资资审验程序表表；（2）货币出资资清单；（3）银行开户户文件、收款款凭证、对账账单（或具有有同等证明效效力的文件）及及银行询证函函回函；（4）实物（包包括固定资产产、存货等）出出资审验程序序表；（5）实物出资资清单；（6）实物资产产评估报告及及对评估报告告确认的有关关资料；（7）知识产权

35、权、土地使用用权等无形资资产出资审验验程序表；（8）知识产权权、土地使用用权等无形资资产出资清单单；（9）知识产权权、土地使用用权等无形资资产的评估报报告及对评估估报告确认的的有关资料；（10）以净资资产折合实收收资本的审验验程序表；（11）与以净净资产折合实实收资本相关关的资产、负负债清单；（12）出资者者及被审验单单位签署的实实物、知识产产权、土地使使用权出资及及与以净资产产折合实收资资本相关的资资产、负债交交接清单；（13）非货币币财产已办理理财产权转移移手续的证明明文件及注册册会计师的审审验记录；（14）与验资资业务有关的的重大事项声声明书；（15）被审验验单位对与出出资相关的会会计处

36、理资料料及注册会计计师的审验记记录；（16）对被审审验单位与关关联方往来款款项进行审验验的工作底稿稿。2变更验资业业务类工作底底稿通常包括括下列内容：（1）以货币、实实物、知识产产权、土地使使用权等出资资增加注册资资本及实收资资本的，注册册会计师应当当按照设立验验资业务类工工作底稿的要要求执行；（2）以资本公公积、盈余公公积、未分配配利润转增注注册资本及实实收资本的，或或因合并、分分立、注销股股份等减少注注册资本的，可可选用财务报报表审计工作作底稿和设立立验资业务类类工作底稿，同同时，还应当当编制变更验验资审验程序序表；（3）前期的验验资报告；（4）前期的非非货币出资已已办理财产权权转移手续的

37、的有关资料。（四）备查类验验资工作底稿稿的基本内容容1设立验资备备查类工作底底稿通常包括括下列内容：（1）被审验单单位的设立申申请书以及审审批机关的批批准文件（需需要审批的）；（2）被审验单单位出资者签签署的与出资资有关的协议议和公司章程程；（3）出资者的的主体资格证证明或者自然然人身份证明明；（4）载明公司司董事、监事事、经理的姓姓名、住所的的文件以及有有关委派、选选举或者聘用用的证明；（5）被审验单单位法定代表表人的任职文文件和身份证证明；（6）全体出资资者（或董事事会）指定代代表或共同委委托代理人的的证明和委托托文件、代表表或代理人的的身份证明；（7）经公司登登记机关核准准的企业名名称预

38、先核准准通知书；（8）被审验单单位住所和经经营场所使用用证明；（9）公司登记记机关颁发的的准予开业的的营业执照；（10）董事会会、股东会、股股东大会的决决议和会议纪纪要；（11）新设合合并的公告及及债务清偿报报告或债务担担保证明；（12）被审验验单位签署的的注册资本实实收情况明细细表；（13）其他备备查资料。2变更验资业业务备查类工工作底稿通常常包括下列内内容：（1）被审验单单位法定代表表人签署的变变更登记申请请书；（2）合并或分分立有关的报报纸公告、债债务清偿报告告或债务担保保证明；（3）与减资有有关的报纸公公告、债务清清偿报告或债债务担保证明明；（4）注册资本本、实收资本本增加或减少少前最

39、近一期期的财务报表表；（5）董事会、股股东会、股东东大会增加或或减少注册资资本及实收资资本的决议；（6）外商投资资企业注册资资本变更后的的批准证书；（7）注册资本本及实收资本本变更前的营营业执照；（8）经批准的的注册资本及及实收资本增增加或减少前前后的协议、章章程；（9）政府有关关部门对被审审验单位注册册资本及实收收资本变更等等事宜的批准准文件（需要要审批的）；（10）委托承承销协议、承承销报告、募募股清单、证证券登记机构构出具的有关关证明；（11）招股说说明书、配股股说明书；（12）被审验验单位签署的的注册资本实实收情况明细细表和注册资资本、实收资资本变更情况况明细表；（13）其他备备查资料

40、。第四章 验资资报告本准则第四章（第第二十一条至至第三十四条条），主要规规范验资报告告要素，以及及拒绝出具验验资报告的情情形。一、形成审验意意见和出具验验资报告的基基础本准则第二十一一条规定，注注册会计师应应当评价根据据审验证据得得出的结论，以以作为形成审审验意见和出出具验资报告告的基础。二、验资报告要要素本准则第二十二二条规定，验验资报告应当当包括下列要要素：标题；收件人；范范围段；意见见段；说明段段；附件；注注册会计师的的签名和盖章章；会计师事事务所的名称称、地址及盖盖章；报告日日期。第二十三条至第第三十二条分分别就验资报报告九个要素素的内容及编编制要求作了了规定。（一）标题本准则第二十三

41、三条规定，验验资报告的标标题应当统一一规范为“验资报告”。（二）收件人本准则第二十四四条规定，验验资报告的收收件人是指注注册会计师按按照业务约定定书的要求致致送验资报告告的对象，一一般是指验资资业务的委托托人。验资报报告应当载明明收件人的全全称。对拟设立的公司司，收件人通通常是公司登登记机关预先先核准的名称称并加“（筹）”。（三）范围段本准则第二十五五条规定，验验资报告的范范围段应当说说明审验范围围、出资者和和被审验单位位的责任、注注册会计师的的责任、审验验依据和已实实施的主要审审验程序等。审验范围是指注注册会计师所所验证的被审审验单位截至至特定日期止止的注册资本本实收情况或或注册资本及及实收

42、资本变变更情况。出资者和被审验验单位的责任任是按照法律律法规以及协协议、合同、章章程的要求出出资，提供真真实、合法、完完整的验资资资料，保护资资产的安全、完完整。注册会计师的责责任是按照本本准则的规定定，对被审验验单位注册资资本的实收情情况或注册资资本及实收资资本的变更情情况进行审验验，出具验资资报告。审验依据是中中国注册会计计师审计准则则第16022号验资。已实施的主要审审验程序通常常包括检查记记录或文件、检检查有形资产产、观察、询询问、函证、重重新计算等。以拟设立有限责责任公司股东东一次全部出出资为例，范范围段通常表表述为：“我们接受委委托，审验了了贵公司（筹筹）截至年月日止申请设设立登记

43、的注注册资本实收收情况。按照照法律法规以以及协议、章章程的要求出出资，提供真真实、合法、完完整的验资资资料，保护资资产的安全、完完整是全体股股东及贵公司司（筹）的责责任。我们的的责任是对贵贵公司（筹）注注册资本的实实收情况发表表审验意见。我我们的审验是是依据中国国注册会计师师审计准则第第1602号验资进进行的。在审审验过程中，我我们结合贵公公司（筹）的的实际情况，实实施了检查等等必要的审验验程序。”（四）意见段本准则第二十六六条第一款规规定，验资报报告的意见段段应当说明已已审验的被审审验单位注册册资本的实收收情况或注册册资本及实收收资本的变更更情况。1设立验资报报告意见段内内容。对于设设立验资

44、，注注册会计师在在意见段中应应当说明被审审验单位申请请登记的注册册资本金额、约约定的出资时时间，并说明明截至特定日日期止，被审审验单位已收收到全体出资资者缴纳的注注册资本情况况，包括实收收注册资本金金额（实收资资本），各种种出资方式的的出资金额。以拟设立有限责责任公司股东东一次全部出出资为例，设设立验资报告告意见段通常常表述为：“根据协议、章章程的规定，贵贵公司（筹）申申请登记的注注册资本为人人民币元，由全全体股东于年月日之前一次次缴足。经我我们审验，截截至年月日止，贵公公司（筹）已已收到全体股股东缴纳的注注册资本（实实收资本），合合计人民币元（大写写）。各股东东以货币出资资元，实物物出资元。

45、”以拟设立有限责责任公司股东东分次出资首首次验资为例例，设立验资资报告意见段段通常表述为为：“根据协议、章章程的规定，贵贵公司（筹）申申请登记的注注册资本为人人民币元，由全全体股东分期于年月日之前缴足足。本次出资资为首次出资资，出资额为为人民币元，应由和于年月日之前缴纳纳。经我们审审验，截至年月日止，贵公公司（筹）已已收到和首次缴纳纳的注册资本本（实收资本本）合计人民民币元（大写写）。各股东东以货币出资资元，实物物出资元。”2注册会计师师对变更验资资发表审验意意见的特殊考考虑。本准则则第二十六条条第二款规定定，对于变更更验资，注册册会计师仅对对本次注册资资本及实收资资本的变更情情况发表审验验意

46、见。这里主要是考虑虑公司在经营营中，其原始始资本与现有有资产无法一一一对应，注注册会计师对对公司前期已已收到的资本本无法辨认，也也不能对前期期注册资本的的实收情况发发表意见。但但注册会计师师根据本准则则第二十七条条第二款的规规定，应当在在验资报告说说明段中说明明对以前注册册资本实收情情况审验的会会计师事务所所名称及其审审验情况，并并说明变更后后的累计注册册资本实收金金额。如果在在审验中发现现被审验单位位由于严重亏亏损而导致增增资前的净资资产小于注册册资本、实收收资本，或发发现被审验单单位以前收到到的注册资本本存在不实或或有明显抽逃逃迹象，注册册会计师应在在验资报告的的说明段中予予以说明。3变更

47、验资报报告意见段内内容。注册会会计师在意见见段中应当说说明原注册资资本及实收资资本金额，增增资或减资的的依据，申请请增加或减少少注册资本及及实收资本金金额，约定的的增资或减资资的时间，变变更后的注册册资本金额。并并说明截至特特定日期止被被审验单位注注册资本及实实收资本变更更情况，包括括实际收到或或实际减少的的注册资本及及实收资本金金额，各种出出资方式的增增资金额或减减资方式的减减资金额。以有限责任公司司增资为例，变变更验资报告告意见段通常常表述为：“贵公司原注注册资本为人人民币元，实收收资本为元。根据贵贵公司股东会决决议和修改后后的章程规定定，贵公司申申请增加注册册资本人民币币元，由（以下简简称甲方）、（以下简称乙方）于年月日之前缴足，变更后的注册资本为人民币元。经